mellom
Kontrakt |
om salg av reklamefelter på buss 2020 |
mellom
Vestfold kollektivtrafikk AS (heretter kalt "Oppdragsgiver") Organisasjonsnr.:
og
xxxxxxxxx (heretter kalt "Leverandør") Organisasjonsnr.: xxxxxxxxx
Oppdragsgiver og Leverandør heretter i fellesskap kalt "Partene" og hver for seg en "Part".
Kontrakt
INNHOLD
1. KONTRAKTENS DOKUMENTER – RANGORDNING 2
2. OPPDRAGET 2
2.1 Omfang og varighet 2
2.2 Tilgjengelige reklameflater 2
2.3 Oppstartsforberedelser 3
2.4 Utførelse av Oppdraget 3
3. LOVER, FORSKRIFTER OG ENKELTVEDTAK 4
4. ETISKE KRAV 5
5. MILJØ 6
6. FORRETNINGSETIKK 6
7. VEDERLAG OG BETALING 6
8. KVALITETSSIKRING OG OPPFØLGING 7
9. MISLIGHOLD 7
10. SANKSJONER VED MISLIGHOLD 7
10.1. Reduksjon i vederlag 7
10.2. Heving 7
10.3. Erstatning 7
10.4. Erstatningsbegrensning 8
11. ØVRIGE BESTEMMELSER 8
11.1. Forsikringer - skadesløsholdelse 8
11.2. Overdragelse av rettigheter og plikter 8
11.3. Konkurs, akkord e. l 9
11.4. Force majeure 9
12. KONTROLL OG OPPLYSNINGSPLIKT 9
13. BRUK AV UNDERLEVERANDØR 9
14. KONFIDENSIALITET 9
15. TVISTER 10
15.1. Rettsvalg 10
15.2. Forhandlinger 10
15.3. Mekling 10
15.4. Domstols- eller voldgiftsbehandling 11
16. SIGNERING 11
side 1
Kontrakt
1. Kontraktens dokumenter – rangordning
Denne kontrakten om salg av reklamefelter på buss mellom Oppdragsgiver og Leverandør består av følgende Bilag:
• Bilag A: Signert og utfylt tilbudsbrev.
• Bilag B: Firmaattest
• Bilag C: Skatteattest
• Bilag D: Beskrivelse av oppdragsutførelsen og oversikt over eventuelle foretak som skal benyttes som underleverandør.
• Bilag E: Beskrivelse av leverandørens inntil 3 mest relevante oppdrag i løpet av de siste 3 årene. Beskrivelsen må inkludere angivelse av oppdragets verdi, tidspunkt, mottaker (kunde) og det er tilbyders ansvar at beskrivelsen dokumenterer relevans og svarer ut Oppdragsgivers kravspesifikasjoner.
• Bilag F: Utfylt prisskjema
2. Oppdraget
2.1 Omfang og varighet
Leverandør gis herved en eksklusiv rett og plikt til å selge bussreklame på vegne av Oppdragsgiver som nærmere beskrevet i Oppdragsbeskrivelsen.
Oppdraget har en varighet fra 01.01.2020 ("Oppstartsdato") til 01.01.2022.
2.2 Tilgjengelige reklameflater
"Ordinære" reklameflater
Følgene flater er tilgjengelig for salg:
• Bakside buss
• Sidepanel – horisontal eller vertikal. Form på reklame kan variere.
• Ved heldekkende reklame – ikke front på kjøretøy.
Heldekkende reklame
Heldekkende reklame kan selges hvis dette er praktisk gjennomførbart med tanke på verkstedplass og busskapasitet. Salg av heldekkende reklame skal forhåndsgodkjennelse fra oppdragsgiver.
Øvrige bestemmelser
Med unntak av heldekkende reklame skal ingen folier dekke Oppdragsgivers profilering på kjøretøyet, og avstand til logo og annen merking skal ikke være under 25 cm.
•Vognnummer skal beholdes på kjøretøy så langt det lar seg gjøre.
Kostnader for utvikling av nødvendige riss der dette mangler dekkes av oppdragsgiver.
side 2
Kontrakt
Egenreklame
I hvert av ruteområdene skal følgende antall busser være tilgjengelig for Oppdragsgivers sin egen reklame uten kostnad. Det vil si at denne ikke kan legges ut til salg. Dette vil være en buss som benyttes på følgende linjer:
Linje 01 – 1 stk.
Linje 02 – 1 stk.
Linje 03 – 1 stk.
Linje 011 – 1 stk.
Linje 45 – 1 stk.
Linje 96 – 1 stk.
Linje 116 – 1 stk.
Linje 113 – 1 stk.
Årsbudsjett
Totale salgsinntekter for utvendig reklame utgjorde i 2018 1,55 mill. kroner. Pr. sept. 2019 er tilsvarende salgsinntekter 1,5 mill. kroner.
Budsjett for 2020 og 2021 er 1,7 mill. pr år.
Tilbyders godtgjørelse er en %-andel av de totale salgsinntektene lik tilbyders tilbud i denne konkurransen.
Oppdragsgiver har behov for å sikre salgsinntekt og et insentiv basert på resultat legges derfor også til grunn.
Ved total omsetning utover angitt årsbudsjett pr. år 2020 og 2021 utbetales et insitament på 10% i tillegg til avtalt godtgjørelse for overskytende omsetning.
2.3 Oppstartsforberedelser
I perioden etter signering av Kontrakten og frem til Oppstartsdato skal Leverandør utføre nødvendige forberedelser til oppstart som blir pålagt av Oppdragsgiver etter en fremdriftsplan godkjent av Oppdragsgiver.
Leverandør skal uten ugrunnet opphold varsle Oppdragsgiver om mulige forsinkelser i angitt fremdrift i oppstartsforberedelsene eller av Oppstartsdato for Oppdraget. Oppdragsgiver kan kreve skriftlig statusrapport for oppstartsforberedelsene fra Leverandør frem til Oppstartsdato.
2.4 Utførelse av Oppdraget
Leverandør skal utføre Oppdraget på en god fagmessig og aktsom måte, og i henhold til de krav som følger av denne Kontrakt. Leverandør skal arbeide aktivt for å sikre høyest mulige reklameinntekter fra de reklameflatene som tilbys, minimum angitt årsbudsjett.
Leverandør skal ved utførelsen legge særlig vekt på sikkerhet, og gå frem slik at det ikke oppstår skade på Oppdragsgivers renommé.
Leverandør kan ikke selge reklame som kan oppleves som støtende. Dette omfatter
side 3
også reklame om plastisk kirurgi og retusjert reklame. Det kan heller ikke selges reklame med religiøst innhold. Politisk reklame kan i noen tilfeller tillates, men kun etter forhåndsgodkjennelse fra oppdragsgiver. All reklame skal oppfylle krav i markedsføringsloven og annen relevant lovgivning.
Alle inngåtte avtaler skal sendes fortløpende til Oppdragsgiver.
Montering av reklame
Oppdragsgiver skal etablere rutiner for montering/demontering av bussreklame i samarbeid med Oppdragsgivers operatør, dvs. busselskap. Montering/demontering må skje når bussene er tilgjengelige og må ikke gå utover operatørs drift. Vi gjør oppmerksom på at arbeidet ofte må pågå i helg eller kvelds-/nattetid.
Ingen reklame skal være til hinder for bussjåførens sikt. All reklame på vindusflater skal være perforert. Folie som benyttes på vinduer bør være justert slik at bussen innvendig oppleves som lys og være «See through». Reklame rundt nødutganger må skjæres ut. Bussens internnummer skal være synlig. Oppdragsgivers logo skal være synlig. Se punkt 2.1
Skader ved montering/demontering av folie
Tilbyder er ansvarlig for eventuelle skader som måtte oppstå på bussens lakk og øvrige deler av kjøretøyet grunnet montering eller demontering av bussreklame. Dersom det oppstår skader skal dette meldes oppdragsgiver i løpet av tre virkedager, jf. også kontrakten vedlagt konkurransegrunnlaget.
Leverandør skal lojalt samarbeide med Oppdragsgiver, og xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx interesser. Henvendelser fra Oppdragsgiver skal besvares uten ugrunnet opphold.
Oppdraget skal ledes og aktivt følges opp av Leverandørens konsulenter som er angitt i Bilag E. Leverandøren kan med Oppdragsgivers skriftlige samtykke erstatte en konsulent angitt i Bilag E med en annen person med minst like gode kvalifikasjoner. Oppdragsgivers samtykke skal ikke nektes uten saklig grunn.
3. Lover, forskrifter og enkeltvedtak
Leverandør skal holde seg informert om og overholde de til enhver tid gjeldende lover, forskrifter og enkeltvedtak av offentlige myndigheter som er relevante for Leverandørens virksomhet og Oppdraget.
Leverandør skal på områder dekket av forskrift om allmenngjort tariffavtale sørge for at egne og eventuelle underleverandørers ansatte som direkte medvirker til å oppfylle Leverandørs forpliktelser under denne Kontrakten, ikke har dårligere lønns- og arbeidsforhold enn det som følger forskriften som allmenngjør tariffavtalen. På områder som ikke er dekket av allmenngjort tariffavtale, skal Leverandør sørge for at de samme ansatte ikke har dårligere lønns- og arbeidsforhold enn det som følger av gjeldende landsomfattende tariffavtale for den aktuelle bransje. Dette gjelder for arbeid utført i Norge.
side 4
4. Etiske krav
Vestfold Kollektivtrafikk AS anser etisk og forsvarlig opptreden som svært viktige verdier i vår virksomhet. Formålet med etiske krav til utøver, er å sikre at alle som leverer varer og tjenester til Vestfold Kollektivtrafikk AS har et tilsvarende bevisst og forpliktende forhold til disse verdiene. Vestfold Kollektivtrafikk AS sine utøvere, leverandører, samt deres underleverandører, skal overholde Vestfold Kollektivtrafikk AS sine etiske krav, internasjonale anerkjente konvensjoner og relevant nasjonal lovgivning. Utøver er ansvarlig for egen og underleverandørers overholdelse av Vestfold Kollektivtrafikk AS sine etiske krav.
Menneskerettigheter
Leverandør skal respektere internasjonalt anerkjente menneskerettigheter og skal unngå å involveres i brudd på disse. Leverandør skal respektere verdighet, personvern og personlige rettigheter for alle mennesker.
Arbeidsstandarder
Organisasjonsfrihet og retten til kollektive forhandlinger. Leverandør skal sikre og anerkjenne retten til organisasjonsfrihet, og legge til rette for kollektive forhandlinger. Leverandør skal ikke diskriminere representanter for arbeidstakerne eller medlemmer av fagforeninger, men legge til rette for at disse personene har mulighet for å utføre sine funksjoner på arbeidsplassen.
Tvangsarbeid:
Leverandør skal ikke bruke noen form for tvang i forbindelse med ansettelse eller i arbeidsforhold. Leverandør skal sikre at arbeidsforholdet mellom den ansatte og utøver er basert på frivillighet og uten trusler av noen form.
Barnearbeid:
Leverandør skal respektere og etterleve internasjonalt anerkjente konvensjoner om barnearbeid og minstealder. Barn under 18 år skal ikke utføre arbeid som setter helse og sikkerhet i fare, inkludert nattarbeid. Barn under 15 år eller i skolepliktig alder skal ikke utføre arbeid som kan være til skade for deres utdanning.
Diskriminering:
Leverandør skal arbeide for like muligheter og lik behandling av ansatte uavhengig av hudfarge, rase nasjonalitet, sosial bakgrunn, funksjonshemming, seksuell legning, politisk og religiøs overbevisning, kjønn eller alder. Leverandør skal forby og nekte å tolerere oppførsel som innebærer uttalelser, kroppsspråk og fysisk kontakt som er av seksuell, tvingende, truende, fornærmende eller utnyttende karakter.
side 5
5. Miljø
Leverandør skal etterleve gjeldende lovgivning og internasjonale miljøstandarder. Leverandøren skal støtte en «før-var tilnærming» knyttet til forurensing, miljørisiko og andre miljø- og klimautfordringer. Leverandør skal begrense forurensing og iverksette tiltak for bedre miljøvern, samt benytte eller ta i bruk et tilfredsstillende system for miljøstyring. Levereandør skal oppmuntre til utvikling og spredning av miljøvennlig teknologi innenfor de områder utøver har mulighet.
6. Forretningsetikk
Korrupsjon og andre ulovlige forretningsmetoder:
Leverandør skal bekjempe enhver form for korrupsjon, herunder utpressing og bestikkelser. Leverandør skal ikke tilby, love eller gi noen form for utilbørlig fordel, tjeneste eller insentiver til Vestfold Kollektivtrafikk AS sine ansatte, offentlige tjenestemenn, internasjonale organisasjoner eller andre tredjeparter i den hensikt å skaffe personlige eller forretningsmessige fordeler.
Høflighetsgester, som gaver av beskjeden verdi eller sosiale begivenheter kan tilbys dersom det er et forretningsmessig aspekt involvert og kostnaden holdes på et beskjedent nivå.
Utgifter til reiser og opphold for Vestfold Kollektivtrafikk AS sine representanter skal betales av Vestfold Kollektivtrafikk AS
Leverandør skal motsette seg enhver form for hvitvasking av penger og skal ta nødvendige skritt for å forhindre at slikt skjer i forbindelse med sine finansielle transaksjoner.
Leverandør skal ikke under noen omstendigheter forårsake eller være delaktig i brudd på konkurransereglene, herunder ulovlig prissamarbeid eller markedsdeling.
7. Vederlag og betaling
Leverandør godtgjørelse er en %-andel av de totale salgsinntektene lik leverandørs tilbud i denne konkurransen.
Ved total omsetning utover angitt årsbudsjett pr. år 2020 og 2021 utbetales et insitament på 10% i tillegg til avtalt godtgjørelse for overskytende omsetning.
Det skal månedlig lages et oppgjørsgrunnlag over salg av bussreklame med fordeling mellom partene, i henhold til Bilag F, utfylt prisskjema, som skal vedlegges faktura til Oppdragsgiver senest den 20. i påfølgende måned.
Det er et absolutt krav om at faktura sendes via EHF-format.
side 6
Hvis en Part ikke betaler eller overfører midler til avtalt tid har den annen Part krav på rente av det beløp som er forfalt, i henhold til lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. (forsinkelsesrenteloven).
8. Kvalitetssikring og oppfølging
Leverandør skal utføre en faglig forsvarlig intern kvalitetssikring av de tjenestene som leveres til Oppdragsgiver.
Leverandør skal på skriftlig forespørsel gi Oppdragsgiver en klar oversikt over status i aktuelle ikke avsluttede saker, på den måten og med den hyppighet som Oppdragsgiver etterspør. Leverandøren har plikt til å stille i møter som Xxxxxxxxxxxxx kaller inn til med rimelig varsel for å diskutere aktuelle spørsmål.
Oppdragsgiver ønsker en oversikt kvartalsvis som viser prognose for inntekter fremover i tid, minimum 6. måneder.
9. Mislighold
Det foreligger mislighold dersom en av Xxxxxxx ikke oppfyller sine forpliktelser etter Kontraktens pkt. 2.2 – 2.4., og det ikke skyldes forhold som den annen Part er ansvarlig for, eller force majeure.
Hvis en av Partene ikke kan oppfylle sine plikter som avtalt, skal Parten så raskt som mulig gi den annen Part skriftlig varsel om dette til kontaktperson. Varselet skal angi årsaken til problemet og så vidt det er mulig angi når ytelsen kan leveres. Tilsvarende gjelder hvis det må antas ytterligere forsinkelser etter at første varsel er gitt.
10. Sanksjoner ved mislighold
10.1. Reduksjon i vederlag
Hvis det tross gjentatte forsøk ikke har lykkes Xxxxxxxxxx å rette opp i feilen kan Oppdragsgiver kreve forholdsmessig reduksjon i Leverandørs vederlag (prisavslag). Prisavslag er kompensasjon for redusert verdi av det leverte, og er uavhengig av eventuell erstatning.
10.2. Heving
Dersom det foreligger vesentlig mislighold, kan den andre Parten, etter å ha gitt den misligholdende Part skriftlig varsel og rimelig frist til å bringe forholdet i orden, heve hele eller deler av Kontrakten med øyeblikkelig virkning.
10.3. Erstatning
En Part kan kreve erstattet ethvert direkte tap, herunder merkostnader Oppdragsgiver får ved dekningskjøp, tapte inntekter fra bussreklame omfattet av Kontrakten, tap som skyldes merarbeid og andre direkte kostnader i forbindelse med forsinkelse, mangel eller annet mislighold, med mindre den misligholdende Parten godtgjør at misligholdet eller årsaken til misligholdet ikke skyldes den misligholdende
side 7
Parten.
10.4. Erstatningsbegrensning
Erstatning for indirekte tap kan ikke kreves. Indirekte tap omfatter, men er ikke begrenset til, tapt fortjeneste ut over tapte inntekter fra bussreklame som nevnt i punkt 7.3, og tapte besparelser.
Disse begrensningene gjelder imidlertid ikke hvis den misligholdende Part eller noen denne svarer for, har utvist grov uaktsomhet eller forsett.
11. Øvrige bestemmelser
11.1. Forsikringer - skadesløsholdelse
Som en offentlig eid virksomhet står Oppdragsgiver som selvassurandør.
Leverandør plikter å ha forsikringer som er tilstrekkelige til å dekke ethvert krav fra Oppdragsgiver som følger av Leverandørs risiko eller ansvar etter denne Kontrakten innenfor rammen av alminnelige forsikringsvilkår. Denne forpliktelsen anses som oppfylt dersom Leverandør tegner ansvars- og risikoforsikring på vilkår som anses som ordinære innenfor norsk forsikringsvirksomhet.
Medfører Leverandørens oppfyllelse av Kontrakten skade på tredjemanns person, løsøre, materiell eller eiendom, herunder forurensning eller annen skade på miljøet, bærer Leverandøren det fulle ansvar for dette, og skal holde Oppdragsgiver skadesløs for eventuelle kostnader påført Oppdragsgiver i denne forbindelse, herunder økonomiske tap påført som følge av søksmål og dom mot Oppdragsgiver.
11.2. Overdragelse av rettigheter og plikter
Fra og med den 01.01.2020 vil virksomheten flyttes over til den nye kollektivenheten i Vestfold og Telemark Fylkeskommune. Alle avtaler og forpliktelser vil bli overdratt til den nye enheten gjennom en virksomhetsoverdragelse.
Leverandør kan bare overdra sine rettigheter og plikter etter Kontrakten med skriftlig samtykke fra Oppdragsgiver. Dette gjelder også hvis Leverandør deles i flere selskaper, eller hvis overdragelsen skjer til et datterselskap eller annet selskap i samme konsern, men ikke hvis Leverandør slår seg sammen med et annet selskap. Samtykke kan ikke nektes uten saklig grunn.
Retten til overdragelse i avsnittet over gjelder kun hvis den nye leverandøren oppfyller de opprinnelige kvalifikasjonskravene, det ikke foretas andre vesentlige endringer i Kontrakten og overdragelse ikke skjer for å omgå regelverket om offentlige anskaffelser.
side 8
Kontrakt
11.3. Konkurs, akkord e. l.
Hvis det i forbindelse med Leverandørs virksomhet åpnes gjeldsforhandlinger, akkord eller konkurs, eller annen form for kreditorstyring gjør seg gjeldende, har Oppdragsgiver rett til å heve Kontrakten med øyeblikkelig virkning, så fremt ikke annet følger av ufravikelig lov.
11.4. Force majeure
Skulle det inntreffe en ekstraordinær situasjon som ligger utenfor Partenes kontroll som gjør det umulig å oppfylle plikter etter kontrakten og som etter norsk rett må regnes som force majeure, skal den annen Part varsles om dette så raskt som mulig. Den rammede Parts forpliktelser suspenderes så lenge den ekstraordinære situasjonen varer. Den annen Parts motytelser suspenderes i samme tidsrom.
En Part kan i force majeure-situasjoner bare heve Kontrakten med den rammede Parts samtykke, eller hvis situasjonen varer eller må antas å ville vare lenger enn 90 (nitti) kalenderdager regnet fra det tidspunkt situasjonen inntrer, og da bare med 15 (femten) kalenderdagers varsel.
I forbindelse med force majeure-situasjoner har Partene gjensidig informasjonsplikt overfor hverandre om alle forhold som må antas å være av betydning for den annen Part. Slik informasjon skal gis så raskt som mulig.
12. Kontroll og opplysningsplikt
Oppdragsgiver har til enhver tid rett til å kontrollere om utførelsen av Oppdraget og avregning av vederlag er i henhold til Kontrakten.
Leverandør plikter å utlevere statistikk og annen informasjon om økonomiske forhold og den operative driften som Oppdragsgiver med rimelighet vurderer som nødvendig for å kontrollere utførelsen av Oppdraget og beregning av vederlag.
13. Bruk av underleverandør
Leverandør har ansvar for at underleverandører tilfredsstiller alle krav som er stilt til Leverandøren i henhold til Kontrakten. Oppdragsgiver har på forespørsel rett til innsyn i Leverandørens avtaler med underleverandører.
14. Konfidensialitet
Informasjon som Partene blir kjent med i forbindelse med Kontrakten og gjennomføringen av denne skal behandles konfidensielt, og ikke gjøres tilgjengelig for utenforstående uten samtykke fra den annen Part.
Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke mer omfattende enn det som følger av lov 10. februar 1967 om behandlingsmåten i forvaltningssaker (forvaltningsloven) eller tilsvarende sektorspesifikk regulering.
Taushetsplikt etter denne bestemmelsen er ikke til hinder for utlevering av informasjon som kreves fremlagt i henhold til lov eller forskrift, herunder offentlighet og innsynsrett
side 9
som følger av lov 19. mai 2006 om rett til innsyn i dokument i offentleg verksemd (offentleglova). Om mulig, skal den annen Part varsles før slik informasjon gis.
Taushetsplikten er ikke til hinder for at opplysningene brukes når ingen berettiget interesse tilsier at de holdes hemmelig, for eksempel når de er alminnelig kjent eller alminnelig tilgjengelig andre steder.
Partene skal ta nødvendige forholdsregler for å sikre at uvedkommende ikke får innsyn i eller kan bli kjent med taushetsbelagt informasjon.
Taushetsplikten gjelder Partenes ansatte, underleverandører og tredjeparter som handler på Partenes vegne i forbindelse med gjennomføring av Kontrakten. Partene kan bare overføre taushetsbelagt informasjon til slike underleverandører og tredjeparter i den utstrekning dette er nødvendig for gjennomføring av Kontrakten, forutsatt at disse pålegges plikt om konfidensialitet tilsvarende det som følger av denne bestemmelsen.
Taushetsplikten er ikke til hinder for at Partene kan utnytte erfaring og kompetanse som opparbeides i forbindelse med gjennomføringen av Kontrakten.
Taushetsplikten gjelder også etter at Kontrakten er opphørt. Ansatte eller andre som fratrer sin tjeneste hos en av Partene, skal pålegges taushetsplikt også etter fratredelsen om forhold som nevnt ovenfor. Taushetsplikten opphører fem (5) år etter at Oppdraget er ferdigstilt, med mindre annet følger av lov eller forskrift.
15. Tvister
15.1. Rettsvalg
Partenes rettigheter og plikter etter denne Kontrakten bestemmes i sin helhet av norsk rett.
15.2. Forhandlinger
Dersom det oppstår tvist mellom Partene om tolkningen eller rettsvirkningene av Kontrakten, skal tvisten først søkes løst gjennom forhandlinger.
15.3. Mekling
Dersom en tvist i tilknytning til denne Kontrakten ikke blir løst etter forhandlinger, kan Xxxxxxx forsøke å løse tvisten ved mekling.
Partene kan velge å legge Den Norske Advokatforenings regler for mekling ved advokat til grunn, eventuelt modifisert slik Partene ønsker. Det forutsettes at Partene blir enige om en mekler med den kompetansen Partene mener passer best i forhold til tvisten.
Den nærmere fremgangsmåten for mekling bestemmes av mekleren, i samråd med Partene.
side 10
Kontrakt
15.4. Domstols- eller voldgiftsbehandling
Dersom en tvist ikke blir løst ved forhandlinger eller mekling, kan hver av Partene forlange tvisten avgjort med endelig virkning ved norske domstoler.
Oppdragsgivers forretningsadresse er verneting.
Partene kan alternativt avtale at tvisten blir avgjort med endelig virkning ved voldgift.
16. Signering
Kontrakten er utarbeidet i 2 eksemplarer hvorav hver av Partene beholder hvert sitt.
Sted/Dato: Sted/Dato:
For Oppdragsgiver For Leverandør
__ _
Vestfold kollektivtrafikk AS xxxxxxxx
xx xx
side 11