ENDÚR BIDCO AS

Forenklet melding av foretakssammenslutning

XXXXX XXXXX AS

erverv av kontroll over

ARTEC AQUA AS

22. januar 2021

INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER

1 OPPSUMMERING

Foretakssammenslutningen gjelder Endúr Bidco AS ("Endúr Bidco") sitt erverv av enekontroll over Artec Aqua AS ("Artec") (sammen omtalt som "partene"). Endúr Bidco er en del av Endúr ASA ("Endúr"), som er et industrikonsern med produkter og tjenester innen energi og industri, maritim, forsvar, tilkomstteknikk, akvakultur og nybygg og rehabilitering av stål- og betongkonstruksjoner.

Innenfor akvakultur leverer Endúr betongflåter og polyetylenkonstruksjoner til den sjøbaserte

oppdrettsnæringen, mens Artec leverer nøkkelferdige landbaserte oppdrettsanlegg.

Partenes virksomhet er på denne bakgrunn komplementær, og det foreligger ingen horisontalt overlappende virksomhet. Partene har et vertikalt forhold ved at Endúr leverer og installerer rørkonstruksjoner også til landbaserte oppdrettsanlegg. Dette er virksomhet som utøves av Xxxxxx nylige ervervede datterselskap Oceano AS ("Oceano"), og som er tjenester Artec kjøpte av Oceano før Oceano ble en del av Endúr gjennom Oceanos datterselskap ØPD AS ("ØPD"). Både Xxxxx og Artec møter konkurranse fra en rekke effektive konkurrenter i sine respektive markeder, og markedsandelene for begge er skjønnsmessig anslått til å være under henholdsvis og prosent.

Det foreligger følgelig ingen risiko for utestengende virkninger som følge av ervervet.

Foretakssammenslutningen kan således ikke i betydelig grad hindre effektiv konkurranse, jf. konkurranseloven § 16 første ledd.

Ettersom partene ikke har horisontalt overlappende virksomhet, og har markedsandeler under 30 prosent i vertikalt overlappende markeder, er det inngitt forenklet melding, jf. forskrift om melding av foretakssammenslutninger mv § 3 første ledd nr. 3. En nærmere beskrivelse av involverte foretak og deres virksomhet, samt andre opplysninger som kreves etter forskriften § 3 andre ledd, følger nedenfor.

2 KONTAKTINFORMASJON

2.1 Kjøper

Navn: Endúr Bidco AS

Xxx.xx.: 925 777 676

Postadresse: Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxx

2.2 Kjøpers representant

Navn: Wikborg Rein Advokatfirma AS Kontaktperson: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxx Xxxxxxxxx Postadresse: Postboks 1513 Vika, 0117 Oslo

Telefonnummer: x00 000 00 000 | x00 000 00 000 E-post: xxx@xx.xx | xxx@xx.xx

2.3 Målselskap

Navn: Artec Aqua AS

Xxx.xx.: 976 098 412

Postadresse: Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

2.4 Selger

Navn: Artec Holding AS

Xxx.xx.: 000 000 000

Postadresse: Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx

2.5 Selgers representant

Navn: SANDS Advokatfirma AS Kontaktperson: Xxxxx X Xxxxxxx

Postadresse: Postboks 0000 Xxxx, 0000 Xxxx

Telefonnummer: x00 000 00 000 E-post: xxx@xxxxx.xx

3 FORETAKSSAMMENSLUTNINGENS ART

Meldingen gjelder Endúr Bidco sitt erverv av 100 prosent av aksjene i Artec. Endúr Bidco er en del av Endúr-konsernet (tidligere Bergen Group). Foretakssammenslutningen er ledd i konsernets strategi om lønnsom vekst som marin tjenesteleverandør gjennom konsolidering og oppkjøp. Endúr får gjennom ervervet komplementær kompetanse og virksomhet innen landbaserte oppdrettsanlegg og vil etter gjennomføringen være i stand til å konkurrere om et større antall kontrakter med tverrfaglig innhold enn tidligere.

Foretakssammenslutningen er planlagt gjennomført ved at Endúr Bidco erverver 100 prosent av aksjene i Artec fra Artec Holding AS ("selger"),

Aksjekjøpsavtalen ble inngått 11. januar 2021

og følger vedlagt som:

Bilag 1: Avtale om kjøp og salg av aksjer, datert 11. januar 2021

Gjennomføringen av foretakssammenslutningen er betinget av godkjennelse fra Konkurransetilsynet. Ervervet er ikke meldepliktig til andre konkurransemyndigheter, og transaksjonen vil bli gjennomført kort tid etter at godkjennelse foreligger.

4 INVOLVERTE FORETAK

4.1 Endúr Bidco AS

Endúr Bidco er 100 % eid av Endúr. Endúr er et industrikonsern og leverandør av produkter og tjenester som i hovedsak knytter seg til energi og industri, maritim, forsvar, tilkomstteknikk, akvakultur og nybygg og rehabilitering av stål- og betongkonstruksjoner. Samlet omsatte konsernet for ca. 494 millioner kroner i 2019. Hovedkontoret er beliggende på Laksevåg og konsernet hadde til sammen cirka 400 ansatte ved utgangen av 2019.

Endúr fusjonerte høsten 2020 med Oceano. Oceano er nylig etablert og består av selskapene ØPD og Installit AS ("Installit") med datterselskaper. Selskapet leverer fullstendige infrastrukturløsninger til marine miljøer med fokus på prosjektering og installasjon av sjøledninger og kabel til infrastruktur, vann og avløp samt energi. I tillegg tilbyr Oceano engineeringtjenester og konstruksjoner i polyetylen til bruk i marine omgivelser. Oceano omsatte i 2019 for ca. 300 millioner kroner, hvorav omtrent 243 millioner kroner relaterer seg til ØPD og det gjenværende til Installit. Oceano har i overkant av 120 ansatte.

Endúr Bidco ervervet i desember 2020 BMO Entreprenør AS ("BMO Entreprenør"). BMO Entreprenør driver virksomhet innen nybygg og rehabilitering av stål- og betongkonstruksjoner særlig rettet mot samferdselssektoren. BMO Entreprenørs operasjonelle aktiviteter er inndelt i fire avdelinger: bane, anlegg og spesialproduksjon, rehabilitering, forretningsstøtte og økonomi og regnskap. Samlet omsatte selskapet for ca. 480 millioner kroner i 2019. Selskapet hadde cirka 153 ansatte ved utgangen av 2019, og har ingen heleide eller deleide datterselskaper.

De fem største aksjeeierne i Endúr er Bever Holding AS (11,47 prosent), Middelborg Invest AS (11,19 prosent), Handeland Industri AS (8,37 prosent), Tigerstaden Marine AS (7,35 prosent) og Songa Capital AS (7,21 prosent). Resterende aksjer er fordelt på en rekke mindre aksjeeiere, hvorav ingen har eierskap på over 5 prosent.

En oversikt over samtlige av Xxxxx sine heleide og deleide datterselskaper er inntatt i det følgende som:

Bilag 2: Heleide og deleide datterselskaper av Endúr

Xxxxx er medlem av bransjeorganisasjonene Norsk Industri, Maritim Bransjeforening og Samarbeids- organet for tilkomstteknikk (SOFT).

Den operasjonelle aktiviteten i Endúr var før sammenslåingen med Oceano og det indirekte ervervet av BMO Entreprenør knyttet til segmentene (i) energi, (ii) maritime og (iii) akvakultur, hvilket vil benyttes for å beskrive konsernets aktiviteter i det følgende. I tillegg vil vi beskrive de tjenester og produkter fusjonen med Oceano og BMO Entreprenør har bidratt med.

Segment energi

Innenfor dette segmentet tilbyr Endúr tjenester innenfor modifisering, fabrikasjon og installasjon av kompleks infrastruktur for både landbasert og sjøbasert energiindustri. Segmentet besto i 2019 av datterselskapene Endúr AAK, Endúr Industrier AS, Endúr Energy Solutions AS og Endúr PMAE AS, hvorav det i 2020 ble gjennomført oppbud i de to sistnevnte.1

Endúr AAK tilbyr avansert tilkomstteknikk relatert til vedlikeholds- og modifikasjonsarbeid, herunder inspeksjon, reparasjon og vedlikehold av vanskelig tilgjengelig infrastruktur. Leveransene spenner over mekanisk installasjon og løft, inspeksjon, rivning og fjerning, reparasjons- og vedlikeholdstjenester til offshore, industri, infrastruktur og fornybarmarkedene vindkraft og vannkraft.2 Endúr AAK hadde en omsetning på omtrent 44 millioner kroner i 2019.

Endúr Industrier AS tilbyr fabrikasjons- og vedlikeholdstjenester mot olje- og gassindustrien med verksted og lager på NorSea-basen i Dusavik utenfor Stavanger. Videre tilbyr selskapet tjenester innenfor engineering og prosjektledelse. Selskapets kunder spenner fra O&G Operators, M&M og ECPI-selskaper til mindre og større serviceselskaper både i Norge og utlandet. Endúr Industrier AS har som mål å også utvide til fabrikasjon for fornybar energi og havbruk.3 Selskapet hadde en omsetning på omtrent 61 millioner kroner i 2019.

Det ble 15. januar 2021 begjært oppbud i Endur Industrier AS4, og selskapet ble kort tid etterpå solgt til Stavanger Mekaniske AS.

Segment maritim

Innenfor dette segmentet leverer Endúr et bredt spekter av maritime tjenester inkludert skipsteknisk vedlikehold og oppgraderinger, og vedlikehold av høyhastighets dieselmotorer for både offshore samt landbaserte formål. Aktiviteten utøves av Endúr Maritime AS. Selskapet har omfattende erfaring innen skipsteknisk vedlikehold på komplekse skip med svært strenge kvalitetskrav og operasjonelle sikkerhetskrav, og håndterer omfattende vedlikeholdsavtaler for både militære og sivile maritime kunder fra sine fasiliteter ved Laksevåg i Bergen. Den operasjonelle aktiviteten baserer seg på en kombinasjon av langsiktige rammeavtaler og spotmarkedet. Selskapet hadde en omsetning på omtrent 175 millioner kroner i 2019.

Oceano (bestående av selskapene ØPD og Installit) har virksomhet innenfor dette segmentet, og leverer fullstendig infrastruktur til marine miljøer med fokus på prosjektering og installasjon av sjø- ledninger og kabler til akvakultur, vann og avløp samt energi. Oceano tilbyr også engineeringtjenester, og leverer konstruksjoner i polyetylen til bruk i marine omgivelser. Endelig yter Oceano undervannstjenester, herunder teknisk kompetanse, prosjektledelse for nybygg, tilstandskontroll og vedlikehold av fundament i sjø, kraftstasjoner, sjøledninger, sjøkabler og lignende. Dette omfatter også service i forbindelse med undervannsinspeksjoner, ROV-tjenester, havbunnkartlegging og analyser av sjøbunn og strukturer.5

1 Se xxxxx://xxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xx/?xxxxxxx og xxxxx://xxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxx-x-xxxxx-xxxxxxxxxx-xx/?xxxxxxx for mer informasjon. 2 Se xxxxx://xxxxx.xx/xxxxx/xxxxx-xxx/?xxxxxxx for mer informasjon.

3 Se xxxxx://xxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxx/?xxxxxxx for mer informasjon.

4 Se xxxxx://xxxxx.xx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/?xxxxxxx for mer informasjon.

5 Se xxxxx://xxx.xx/ og xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/ for mer informasjon.

Segment akvakultur

Innen akvakultur produserer Endúr integrerte betongflåter for havbruksnæringen i Norge, med hoved- vekt på fôrflåter tilpasset utsatte og krevende omgivelser. Segmentet består av driftsselskapet Endúr Sjøsterk AS og eiendomsselskapet Endúr Eiendom AS, som eier produksjonslokalene på Stamsneset sør for Bergen.6 Xxxxx Xxxxxxxx AS hadde en omsetning på 145 millioner kroner i 2019.

Som fremgår ovenfor har også Oceano virksomhet rettet mot akvakultur ettersom selskapet produserer polyetylenkonstruksjoner til bruk i marine omgivelser og utøver undervannstjenester. Blant annet har Oceano utviklet en lukket merd for produksjon av oppdrettsfisk kalt 'Marine Donut'.7 I tillegg leverer, prosjekterer og installerer Oceano, gjennom datterselskapet ØPD, rørsystemer/rørpakker til alle typer landbaserte oppdrettsanlegg, men primært smoltanlegg.

Bane, anlegg og spesialproduksjon (BAS)

Denne avdelingen omfatter nybygg og rehabilitering av stål- og betongkonstruksjoner for blant annet bane, anlegg og vannkraft, en virksomhet som Endúr nylig har fått gjennom ervervet av BMO Entreprenør. Bane omfatter for eksempel større arbeider på broer, overbygg og tunneler for kunder som Bane NOR og Sporveien, og BMO Entreprenør kan tilby en rekke ulike tilleggstjenester innen banesegmentet.

Anlegg omfatter nybygg og rehabilitering av stål- og betongkonstruksjoner. BMO Entreprenør har blant annet bygget og montert flere broer og stålkonstruksjoner til vei og bane. Anleggsarbeid omfatter også grunnarbeider som graving, sprenging, plastring, støttemurer mv. Videre tilbyr selskapet rehabilitering av damanlegg i betong ved å kombinere erfaring fra anleggsarbeider, rehabilitering av betong og stål samt dykkertjenester.

BMO Entreprenør tilbyr også andre dykkertjenester, herunder inspeksjonsdykk og anleggsarbeid under vann. Endelig tilbyr BMO Entreprenør overflatebehandling av stål, blant annet stillas, sand- blåsing, metallisering og maling.

Betongrehabilitering

BMO Entreprenør er en betydelig aktør innen betongrehabilitering. Selskapet har også kompetanse innen katodisk beskyttelse og har rehabilitert flere større broer, kaianlegg og parkeringshus. Selskapet utfører også rehabilitering av infrastruktur innen prosessanlegg med tjenester som betongrehabilitering, overflatebehandling av stål og betong samt brannsikring.

Videre rehabiliterer og monterer BMO Entreprenør flere ulike brofuger. I tillegg til asfaltfuger tilbyr selskapet mykasfaltarbeider som legging av membran og støpeasfalt. BMO Entreprenør har også egen produksjon av membran og støpeasfalt. Endelig har BMO Entreprenør drifts- og vedlikeholdskontrakter på fergekaier både for Statens vegvesen, kommuner og havnevesen.

4.2 Artec Aqua AS

Artec ble etablert i 2002 og er i dag en ledende totalleverandør av prosessanlegg og løsninger til havbruksnæringen på land, både innenfor smolt, stamfisk og matfiskanlegg. Artec eies 100 % av Artec Holding AS, som igjen eies med 1/3 hver av selskapets grunnleggere Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx and Xxxxx Xxxxxx.

6 Se xxxxx://xxxxx.xx/xxxxx/xxxx/?xxxxxxx for mer informasjon.

7 Oceano solgte patentene/immaterielle rettigheter knyttet til Marine Donut til Bluegreen Vision AS i 2020 og sitter dag igjen med en produksjonsrettighet knyttet til Marine Donut.

Artec leverer teknologiske løsninger innen landbaserte oppdrettsanlegg for kunder som Cermaq, AquaGen og Mowi. Artec er kjent for sine vannbehandlingsløsninger som sikrer god fiskevelferd og en bærekraftig utvikling av oppdrettsnæringen. Selskapet leverer komplette vannsystemløsninger for landbasert oppdrett, inkludert gjennomstrømnings-, gjenbruks- og resirkuleringsanlegg (RAS). Artec Aqua har utviklet et nytt RAS-system som fører til gunstigere vannkvalitet og hvor registrert stressnivå hos fisken er blant de laveste målt innen oppdrett på land. Selskapet har ambisjon om å utvikle verdens mest pålitelige anlegg for landbasert oppdrett.

Selskapet leverer nøkkelferdige anlegg og har også utviklet en rekke egne produkter for blant annet oksygenering, lufting, hastighetsregulering av vann i kar og øvrig karinternt utstyr. De fleste av innsatsfaktorene er nødvendig for å bygge et landbasert oppdrettsanlegg produseres imidlertid ikke av Artec selv, men kjøpes inn av eksterne leverandører.

Som totalleverandør tilbyr Artec også en rekke tilknyttede tjenester, herunder rådgivning, prosjektering, kontrahering, bygging og etterfølgende vedlikehold. Primært gjennomfører Artec selv forundersøkelser og ingeniørfasen med interne ressurser, men benytter underleverandører/eksterne ressurser for å gjennomføre utførelses-/konstruksjonsfasen.

Samlet omsatte selskapet for ca. 378 millioner kroner i 2019. Hovedkontoret til Artec er beliggende i Ålesund. Selskapet hadde cirka 40 ansatte ved utgangen av 2020.

For ytterligere informasjon om Artec sin virksomhet vises det til selskapets hjemmesider: xxxxx://xxx.xxxxx-xxxx.xx/.

4.3 Omsetning og driftsresultat i Norge i 2019

Partenes årsregnskap er enda ikke revidert, og vi vil derfor, i tråd med Kommisjonens jurisdiksjonsmeddelelse8, ta utgangspunkt i reviderte tall for 2019. Nedenfor følger derfor en oversikt over partenes omsetning og driftsresultat i 2019.

Endúr består som nevnt i dag av Endúr-konsernet med tillegg av BMO Entreprenør og Oceano inkl. dets datterselskaper ØPD og Installit. Omsetningen til Endúr Industrier AS, Endúr Energy Solutions AS og Endúr PMAE AS er inkludert til tross for at driften i disse datterselskapene er lagt ned eller videresolgt.

Tabell 1: Omsetning og driftsresultat i Norge 2019

Involverte foretak	Omsetning (tNOK)	Driftsresultat (tNOK)
Endúr ASA	493 598	-2 318
ØPD AS (del av Endúr)	242 518	-2 861
Installit AS (del av Endúr)
BMO Entreprenør AS (del av Endúr)	479 604	13 758
Artec	378 375	22 711

8 Commission Consolidated Jurisdictional Notice under Council Regulation (EC) No 139/2004 on the control of concentrations between undertakings (2008/C 95/01), avsnitt 169.

5 INGEN HORISONTALT OVERLAPPENDE VIRKSOMHET

Endúr og Artec har ingen overlappende virksomhet. Som beskrevet ovenfor tilbyr Endúr gjennom selskapet Oceano polyetylenkonstruksjoner til bruk i marine omgivelser og har utviklet en lukket merd for produksjon av oppdrettsfisk kalt 'Marine Donut'. Dette er følgelig teknologi rettet mot den sjøbaserte oppdrettsnæring. Det samme gjelder Endúrs produksjonen av betongflåter gjennom selskapet Endúr Sjøsterk AS. Artec leverer nøkkelferdige landbaserte oppdrettsanlegg.

Partenes virksomhet er således komplementær. Endúr og Artec leverer ulike type innsatsfaktorer til ulike typer oppdrettsanlegg. Partene har med dette ingen horisontalt overlappende virksomhet.

6 INGEN VERTIKALT BERØRTE MARKEDER

6.1 Foretakssammenslutningen kan ikke føre til vertikalt utestengende virkninger

Gjennom selskapet Oceano leverer og installerer Endúr rørkonstruksjoner i polyetylen til blant annet havbruksnæringen. Dette er tjenester Artec blant annet har kjøpt fra Oceanos datterselskap ØPD, slik at det foreligger en vertikal forbindelse mellom partene.

Det er uklart om salg og installasjon av rør til havbruksnæringen utgjør et eget marked, eller om det inngår i et større overordnet marked for rørkonstruksjoner. Uansett er det ikke nødvendig å ta stilling til den eksakte avgrensningen av det relevante markedet. Selv innenfor et tenkt marked bestående kun av salg og installasjon av rør til havbruksnæringen, har Endúr en markedsandel på under prosent i et totalmarked skjønnsmessig estimert til ca. millioner kroner. Størrelsen på markedet er estimert ved å summere omsetningen til ØPDs 9 viktigste konkurrenter, som kun utgjør omtrent 35 prosent av antall potensielle konkurrenter i dette markedet. Størrelsen på markedet vil derfor i realiteten være mye større.

Artec leverer som nevnt nøkkelferdige landbaserte oppdrettsanlegg. Det er uklart om markedet består utelukkende av totalentreprenører som tilbyr nøkkelferdige landbaserte oppdrettsanlegg, eller om det er del av et større markedet for totalentrepriser. Heller ikke her vil det være nødvendig å ta nærmere stilling til markedsavgrensningen. Selv innenfor et tenkt marked bestående kun av totalentreprise for nøkkelferdige landbaserte oppdrettsanlegg, har Artecs en markedsandel på omtrent prosent i et totalmarked skjønnsmessig estimert til ca. milliarder kroner.9 Størrelsen på markedet er estimert ved å summere omsetningen til Artecs 7 største konkurrenter. Gitt at omsetningen til flere av Artecs konkurrentene ikke er offentlig tilgjengelig utgjør dette et forsiktig estimat. Det totale markedet må antas å være større.

Ettersom Artecs viktigste konkurrenter i hovedsak opererer innenfor prosessdelen av anleggene (levering av selve oppdrettsanleggene), oppgis for orden skyld også markedsandelen innenfor et tenkt marked for kun prosessdelen (bygg-relatert entreprise ekskludert). Artec Aqua leverer normalt totalentreprise på nøkkelferdige anlegg, men tidvis kun på prosessdelen. Artecs markedsandeler i et slikt marked vil være omtrent prosent. Totalstørrelsen på markedet er skjønnsmessig estimert til

9

ca. milliarder kroner, basert på omsetningen til Artecs 7 største konkurrenter. Igjen mangler

omsetningstallene for flere konkurrenter, slik at det totale markedet må antas å være større.

Foretakssammenslutningen kan på bakgrunn av partenes beskjedne markedsandeler innen henholdsvis rør til havbruksnæringen og kjøp av slike tjenester, ikke i betydelig grad hindre effektiv konkurranse. Det er en rekke andre aktører som tilbyr tilsvarende tjenester som ØPD, og Artec er bare en av mange potensielle kunder. Transaksjonen kan derfor ikke gi opphav til utestengende virkninger.

6.2 Partenes viktigste konkurrenter, kunder og leverandører

Selv om dette ikke er påkrevd for forenklete meldinger, følger for ordens skyld nedenfor en oversikt over Xxxxxx tre viktigste konkurrenter, kunder og leverandører innenfor rør til havbruksnæringen, samt Artecs tre viktigste konkurrenter, kunder og leverandører innenfor landbaserte oppdrettsanlegg.

Tabell 2: Endúrs tre viktigste konkurrenter, kunder og leverandører innenfor rør til havbruksnæringen

Konkurrenter Leverandører Kunder

Tabell 3: Artecs tre viktigste konkurrenter, kunder og leverandører innenfor landbaserte oppdrettsanlegg

Konkurrenter Leverandører Kunder

7 ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP

Årsberetning og årsregnskap for Endúr ASA, ØPD AS, Installit AS, BMO Entreprenør AS og Artec Aqua AS for 2019 følger vedlagt som:

Bilag 3: Årsrapport for Endúr ASA for 2019

Bilag 4: Årsberetning og årsregnskap for ØPD AS for 2019

Bilag 5: Årsregnskap og revisjonsberetning for Installit AS for 2019 Bilag 6: Årsberetning og årsregnskap for BMO Entreprenør AS for 2019 Bilag 7: Årsberetning og årsregnskap for Artec Aqua AS for 2019

8 FORRETNINGSHEMMELIGHETER

Denne meldingen inneholder forretningshemmeligheter. Forslag til offentlig versjon av meldingen, samt en begrunnelse for forslaget, følger vedlagt.

Bilag 8: Begrunnelse for forslag til offentlig versjon

Bilag 9: Forslag til offentlig versjon av konkurransemeldingen

*****

Oslo, 22. januar 2021 WIKBORG REIN ADVOKATFIRMA AS

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx