NOOVA BIDCO AS
Forenklet melding av foretakssammenslutning
NOOVA BIDCO AS
erverv av
NOOVA HOLDING AS
29. januar 2022
INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER
L_14556869_V1 29.01.22 11001520-101
1 KONTAKTINFORMASJON
1.1 Foretak som erverver kontroll
Navn: Noova Bidco AS
Xxx.xx.: 928 339 513
Adresse: Xxxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx
1.2 Representant
Navn: Wikborg Rein Advokatfirma Kontakt: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Adresse: Postboks 1513 Vika, 0117 Oslo
Telefon: 000 00 000
1.3 Andre involverte foretak
Navn: Noova Holding AS
Xxx.xx.: 924 782 595
Adresse: Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx
1.4 Representant
Navn: Advokatfirmaet Schjødt
Kontakt: Xxxx Xxxxxx Xxxx
Adresse: Xxxxxxxx 0000 Xxxxx, 0000 Xxxx
Telefon: 00000000
2 BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN
Meldingen gjelder Noova Bidco AS ("Bidco") sitt planlagte erverv av Noova Holding AS. Bidco vil kontrolleres av Noova TopCo AS ("Topco"), som igjen er kontrollert av EV Private Equity V Plus, LP.1 EV Private Equity V Plus rådgis av EV Private Equity ("EV PE").
Endelig avtale mellom partene ble signert 27. januar 2022. I henhold til avtalen vil Bidco overta 51 prosent av aksjene i Noova Holding. EV PE, som eier 47,8 prosent av aksjene i TopCo, har i henhold til aksjonæravtalene mellom partene krav på et flertall av styrets medlemmer i TopCo, men har kun rett til to av fem representanter i styret i BidCo, der Shell Ventures har rett til ett styremedlem og eksisterende eiere av Noova Holding som re-investerer, totalt to.
1 TopCo vil i henhold til avtalen kontrollere 51% av aksjene i Bidco.
Fordi ingen av partene har flertall i Bidcos styre, er melder av den oppfatning at EV PE ikke får konkurranserettslig kontroll over målselsapet. Dette gjelder selv om EV PE har styreflertall (og følgelig har konkurranserettslig kontroll) i TopCo.
Som følge av avtalene mellom partene, er melder av den oppfatning at EV PE ikke har konkurranserettslig kontroll i strukturen og at transaksjonen derfor ikke er meldepliktig etter konkurranseloven § 18. Ettersom EV PE har konkurranserettslig kontroll i Bidcos eierselskap, TopCo, kan det være noe tvil om spørsmålet om kontroll. EV PE velger derfor å melde transaksjonen frivillig for å forsikre seg om at Konkurransetilsynet ikke er uenig i melders kontrollvurdering.
For ordens skyld fremlegges aksjonæravtalene i Bidco og TopCo som
Bilag 1: Aksjonæravtale i Noova Bidco AS
Bilag 2: Aksjonæravtale i Noova TopCo AS
For tilfelle at Konkurransetilsynet skulle mene at transaksjonen er meldepliktig, opplyses det for ordens skyld om at transaksjonen ikke er meldepliktig til andre konkurransemyndigheter.
Transaksjonen er planlagt gjennomført så snart godkjennelse fra Konkurransetilsynet foreligger.
3 BESKRIVELSE AV DE INVOLVERTE FORETAK
3.1 EV Private Equity
EV PE er et rådgivningsmiljø som er investeringsrådgiver for fire Guernsey-registrerte fond som investerer i ny teknologi med mål om å redusere kostnader, øke produktivitet og redusere risiko og CO2-utslipp i energiindustrien. EV PE har kontorer i Stavanger, Aberdeen og Houston. De fire fondene som rådgis av EV PE har totalt 19 porteføljeselskaper med aktiviteter i ulike olje- og gassproduserende land over hele verden. EV PEs rådgivning av fondene skjer gjennom 4 aksjeselskaper registrert i Norge, som til sammen utgjør EV PEs rådgivningsvirksomhet.2
En oversikt over porteføljeselskapene som rådgis av EV PE og deres virksomhetsområder er inntatt som Bilag 3. Av denne oversikten fremgår det også hvilke selskaper som har omsetning i Norge.
Mer informasjon om EV Private Equity finnes på selskapets hjemmesider xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.
2 I henhold til kommisjonens jurisdiksjonsmeddelelse avsnitt 15, vil EV PE ha konkurranserettslig kontroll over porteføljeselskapene, se xxxxx://xxx- xxx.xxxxxx.xx/XxxXxxXxxx/XxxXxxXxxx.xx?xxxxXX:X:0000:000:0000:0000:XX:XXX
3.2 Noova Holding AS
Noova Holding AS er et holdingsselskap og eneeier av Noova Energi System AS ("Noova"), som er en uavhengig kraft- og teknologileverandør som hjelper norske bedrifter med å redusere eget energiforbruk. Noova Holding er før transaksjonen eid av Seldalsbakken Investering AS (72,4 %), Masvindi AS (13,8 %) og Toberget AS (13,8 %). Noova-konsernet omsatte i 2020 for 391,3 millioner kroner, og har sitt hovedkontor på Ålgård i Rogaland.
Noova leverer primært tjenester til norske bedrifter, gjennom å bistå med å endre energiforbruksmønster for å redusere bedriftens energiforbruk og dermed dens samlede energikostnader. I tillegg har Noova en marginal tilstedeværelse i Sverige. Selskapet kombinerer energikunnskap med avansert teknologi, og samler inn, analyserer og presenterer data som grunnlag for å endre forbruksadferd. I tillegg bruker selskapet data til å effektivisere arbeidsplasser med hensyn til plassutnyttelse og arbeidsklima.
Tjenestene Noova tilbyr er overordnet inndelt i tre kategorier: Noova EL, Noova Admin og Noova Logic.
3.2.1 Noova EL
Gjennom Noova EL tilbyr Noova strømavtaler til bedrifter. Selskapet tilbyr både flytende avtaler, hvor prisen settes med utgangspunkt i spotmarkedene på forbrukstidspunktet, og faste avtaler, som gir bedriftene større grad av forutsigbarhet med hensyn til energikostnader. Noova kontrollerer fortløpende at kundene betaler rett nettleie og avgift. Som tilleggstjenester tilbyr selskapet også rådgivning, for å tilpasse bedriftens forbruksprofil. Noova tilbyr også opprinnelsesgaranti for strømmen selskapet leverer.
3.2.2 Noova Admin
Noova Admin er en administrasjonstjeneste hvor Xxxxx blant annet tilbyr samling av bedrifters energifakturaer, kontroll av at bedriftene faktureres korrekt i henhold til avgifter og tariffer, rettidig fakturering av leietakere som benytter bedriftens målepunkt og løpende oppdatering av leietakerinformasjon. Hensikten med tjenesten er å redusere bedriftenes administrative kostnader, samt å gi bedriftene en bedre oversikt over produkter og tjenester knyttet til eget energiforbruk.
3.2.3 Noova Logic
Gjennom Noova Logic tilbyr Noova tjenester som bygger på sensorteknologi og automatiserte prosesser, og som gir bedrifter økt innsikt til å ta veloverveide beslutninger og få kontroll over eget energiforbruk. Tjenestene er firedelte: Logic Advise, Logic Sense, Logic Energy og Logic Facility.
• Logic Advise gir bedrifter varslingsroboter som hele døgnet patruljerer bedriftens datastrømmer, og som varsler bedriften ved avvik eller måloppnåelse. Dette bidrar til å avdekke driftsstans eller annen negativ utvikling.
• Logic Sense kombinerer bruk av små sensorer og presentasjon av sensordata. Sensorene kan blant annet overvåke temperatur, fuktighet og CO2. Dataene kan brukes til å dokumentere hvordan eksempelvis temperatur i kjøledisker eller på maskiner utvikler seg over tid, og kan benyttes til å dokumentere godt inneklima.
• Logic Energy er et skybasert system som gir bedrifter detaljert oversikt over kostnader og bærekraftsmålsetninger, ved å hente energidata fra AMS-måleren integrert i byggene,
Side | 6 av 6
Dersom Konkurransetilsynet mot formodning skulle mene at porteføljeselskapenes faktiske eller potensielle bruk av Noovas tjenester må anses som en vertikal overlapp, er det uansett partenes vurdering at Noova ikke har en markedsandel som overstiger 30 prosent innen noen av tjenestene selskapet leverer. Det finnes en rekke aktører som tilbyr tjenester innen aktiv energiledelse i konkurranse med Noova, som for eksempel Fjordkraft, Elkraft AS, Lyse AS, GNP Energy Norge AS, Volte, ENEAS Energy AS, Enøk Total og Adaptic,
6 ÅRSRAPPORTER
Årsberetning og årsregnskap for EV Private Equity og Noova Energi System er inntatt i det følgende:
Bilag 4: Årsberetning og årsregnskap for EV Private Equity for 2020
Bilag 5: Årsberetning og årsregnskap for Noova Holding AS, inklusive datterselskaper, for 2020
7 FORRETNINGSHEMMELIGHETER
Denne meldingen inneholder forretningshemmeligheter. Forslag til offentlig versjon av meldingen, samt en begrunnelse for forslaget, følger vedlagt som
Bilag 6: Begrunnelse for forslag til offentlig versjon
Bilag 7: Forslag til offentlig versjon av konkurransemeldingen
***
Oslo, 29. januar 2022
WIKBORG REIN ADVOKATFIRMA AS
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx