ENDELIG TERM SHEET

ENDELIG TERM SHEET

27. februar 2018

FRN Skagerrak Sparebank evigvarende fondsobligasjonslån (”Obligasjonene”) med innløsningsrett for Utstederen

ISIN:	NO0010818172
Utstederen:	Skagerrak Sparebank
Type lån:	Evigvarende fondsobligasjonslån med flytende rente og innløsningsrett for Utstederen
Lånebeløp:	NOK 60 000 000
Pålydende:	NOK 100 000
Minimumstegning:	NOK 1 000 000
Emisjonskurs:	100 % av Pålydende
Emisjonsdato:	9. mars 2018
Forfallsdato:	Evigvarende
Innfrielseskurs:	100 % av Pålydende (Innfrielseskurs kan endres som følge av punktet ”Evne til å dekke tap”)
Obligasjonsrente:	Referanserente + Margin
Referanserente:	3 måneder (NIBOR)
Margin:	3,40 prosentpoeng p.a.
Rentereguleringsdato:	9. mars, 9. juni, 9. september og 9. desember hvert år
Renteutbetalingsdato:	Hver Rentereguleringsdato

Rentestartdato:	Emisjonsdato
Første renteutbetalingsdato:	9. juni 2018
Rentekonvensjon:	Faktiske/360
Bankdagkonvensjon:	Modifisert påfølgende Bankdagkonvensjon
Ordinær Innløsningsrett:	Utstederen har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til 100 % av Pålydende, 9. mars 2023, og deretter kvartalsvis ved hver Renteutbetalingsdato til 100 % av Pålydende.
Førtidig Innløsningsrett (regelendringer om kvalifisering av kapital og/eller skattemessig behandling for Utstederen):	Regulatorisk Innløsningsrett Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital har Utstederen rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til en pris lik 100 % av Pålydende.
	Skattemessig Innløsningsrett Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utstederen, har Utstederen rett til å innløse Obligasjonene, helt eller delvis, til 100 % av Pålydende. Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom Obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret).
	Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Renteutbetalingsdato.
Generelt om Innløsningsrettene (Ordinær Innløsningsrett og Førtidig Innløsningsrett):	Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest 10 bankdager før innløsningstidspunktet.
Formål:	Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utstederens Kapitaldekning.
Kapitaldekning:	Utstederens kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.
Kapitalkrav:	Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansinstitusjoners kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital. (Ved inngåelse av Låneavtalen består det relevante regelverket blant annet av Finansforetaksloven, forskrift 14. desember 2006 nr. 1506 om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv. (”Kapitalkravsforskriften”), CRR/CRD IV-

	forskriften samt Beregningsforskriften.
Finansforetaksloven	Lov om finansforetak og finanskonsern 10. april 2015 nr. 17, med ikrafttredelse 1. januar 2016.
Kjernekapital:	Den del av Utstederens kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften §§ 14 (Ren kjernekapital) og 15 (Annen godkjent kjernekapital)).
Tilleggskapital:	Den del av Utstederens kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 16).
Innslagsnivå Nedskrivning:	Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utsteder alene og (ii) den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom utsteder er datterselskap av et holdingselskap, jf. Finansforetaksloven § 17-3), skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingselskapet på konsolidert basis.
Status:	Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital (jf. Beregningsforskriften § 15) at Obligasjonene ikke kan kreves innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlige reguleringer, ha prioritet likt med annen fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Xxx Xxxxxxxxxxxxx.
Begrensning i utbetaling av renter:	Utstederen skal kunne la være å utbetale Obligasjonsrente. Ikke betalt Obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling. Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger. Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av Obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke-betalte Obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.
Nedskrivingsrett:	Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned. Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom

	Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat. Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utstederen skrive opp Obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp. Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregningstidspunktet. Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV-forskriften § 6. Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til en hver tid gjeldende lovverk herunder i henhold til Finansforetaksloven § 21-6, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling. Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning eller konvertering.
Evne til å dekke tap:	Obligasjonene skal kunne nedskrives etter relevante regler i det til enhver tid gjeldende regelverk, i dag Finansforetaksloven § 21- 6 jf. Beregningsforskriften § 15 nr. 4.
Utstederens særlige forpliktelser:	Utstederen forplikter seg til ikke:
	(i) å overdra hele eller deler av virksomheten,
	(ii) å endre virksomhetens art, eller
	(iii) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,
	hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen.
	Utstederen er ikke forpliktet etter bestemmelsen dersom handlingen er pålagt av myndighetene som del av myndighetenes krisehåndtering.

Mislighold av Obligasjonene:	Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital hos Utstederen, jf. punktet ”Status”, at Obligasjonseierne ikke kan kreve Obligasjonene eller renter førtidig tilbakebetalt.
Endringsadgang:	Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utstederen og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital.
Dokumentasjon:	Norsk låneavtale (”Låneavtalen”) inngått mellom Tillitsmannen og Utstederen. Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Utstederen og Tillitsmannen som bl.a. omhandler Obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av Obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Utstederen. Det er en forutsetning for etablering av Obligasjonene at de godkjennes av Finanstilsynet som Kjernekapital.
Krav til Dokumentasjon:	I tillegg til tillatelse fra Finanstilsynet for etablering av Obligasjonene som tellende i Utstederens Kjernekapital og Utstederens Kapitaldekning, vil det være standard krav til dokumentasjon for tilsvarende obligasjonsutstedelser.
Registrering av Obligasjonene:	Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
Utstederens erverv eller finansiering av erverv av obligasjoner:	Utstederen, Utstederens datterselskaper eller andre selskap der Utstederen har en kapitalinteresse, kan ikke erverve Obligasjoner uten nærmere godkjenning fra Finanstilsynet.
	Utstederen kan ikke direkte eller indirekte finansiere erverv av Obligasjoner.
	Utstederen kan ikke avhende eller slette egne obligasjoner i Verdipapirregisteret uten nærmere godkjenning fra Finanstilsynet.
Utstederens opplysningsplikt:	Utstederen skal:
	a) straks informere Tillitsmannen om ethvert mislighold av Låneavtalen, og om ethvert forhold som med rimelighet må kunne antas å kunne føre til mislighold,
	b) uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Låneavtalen,

	c) uoppfordret informere Tillitsmannen før Utstederen gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art,
	d) på anmodning oversende Tillitsmannen Utstederens årsrapport og delårsrapport samt annen informasjon som Tillitsmannen har saklig behov for,
	e) på anmodning fra Tillitsmannen sende oversikt over Utstederens beholdning av egne obligasjoner,
	f) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger som innebærer at kreditorvarsel skal utstedes i henhold til lov og forskrifter,
	g) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Låneavtalen,
	h) uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og
	i) uoppfordret i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Låneavtalen. j) straks og uoppfordret varsle Tillitsmannen og Obligasjonseierne hvis en situasjon som beskrevet i Låneavtalens pkt 3.3.2, 3.3.3 og 3.3.5 oppstår.
Omkostninger:	Utstederen skal dekke alle egne utgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser, herunder utarbeidelse av Låneavtalen, eventuell notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.
	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utsteder. Utsteder har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
	Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.
Annet:	Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Låneavtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Låneavtalen.
Markedspleie:	Det er ikke inngått noen markedspleieavtale i forbindelse med dette lånet.

Organisasjonsnummer:	937 891 245
Tegning av obligasjoner:	Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilretteleggeren fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.
	Tilretteleggere vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utstederen og Tilretteleggeren forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.
Godkjennelser/tillatelser:	Låneopptaket er godkjent av Utstederens generalforsamling 8. november 2017
	Godkjenning fra Finanstilsynet datert 5. desember 2017
Tillitsmann:	Nordic Trustee AS
Agent:	Swedbank Norge
Notering:	Lånet vil søkes notert på Nordic ABM
Tilrettelegger:	Swedbank Norge

27. februar 2018