NG Kiwi Oslo Akershus AS erverv av enekontroll over Oslofjordmat AS

Forenklet melding av foretakssammenslutning

NG Kiwi Oslo Akershus AS erverv av enekontroll over Oslofjordmat AS

10. mai 2022

INNEHOLDER FORRETNINGSHEMMELIGHETER

L_16272010_V1 10.05.22 105879-676

Side | 2 av 7

1 KONTAKTINFORMASJON

1.1 Melder

Navn: NG Kiwi Oslo Akershus AS

Xxx.xx.: 937 846 231

Adresse: Postboks 000, 0000 Xxxxxxxxxxx

1.2 Representant

Navn: Wikborg Rein Advokatfirma AS Kontaktperson: Xxxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxxxx Adresse: Postboks 0000 Xxxx, 0000 Xxxx

Telefonnummer: x00 000 00 000 / x00 000 00 000 E-post: xxx@xx.xx / xxx@xx.xx

1.3 Andre involverte foretak

Navn: Oslofjordmat AS

Xxx.xx.: 981 121 465

Adresse: Postboks 000, 0000 Xxxxxxxxxxx

2 BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN

Meldingen gjelder NG Kiwi Oslo Akershus AS ("NorgesGruppen") sitt erverv av enekontroll over Oslofjordmat AS ("Oslofjordmat"). NorgesGruppen eier i dag 51 % av aksjene i Oslofjordmat, mens de resterende 49 % er eid av Jaro Invest AS ("Jaro"). Som fastsatt i aksjonæravtale mellom partene krever enkelte sentrale beslutninger kvalifisert flertall, slik at NorgesGruppen og Jaro har hatt felles kontroll over Oslofjordmat.

Bilag 1: Aksjonæravtale datert 11. september 2007

Transaksjonen innebærer at NorgesGruppen kjøper samtlige av Xxxxx xxxxxx i Oslofjordmat ("Transaksjonen"). Etter transaksjonen vil NorgesGruppen dermed være eneste eier av Oslofjordmat, og overtar på varig grunnlag kontrollen over selskapet, jf. konkurranseloven § 17.

Bilag 2: Kjøpekontrakt datert 02. mai 2022

Som det vil fremgå av punkt 4.2 er Oslofjordmat eier av dagligvarebutikker som allerede er knyttet til NorgesGruppen gjennom franchiseavtaler. Transaksjonen innebærer derfor ikke noen reell endring, ettersom butikkene både før og etter Transaksjonen drives under NorgesGruppens kjedeprofil Kiwi.

Side | 3 av 7

Gjennomføring av foretakssammenslutningen er betinget av godkjennelse fra Konkurransetilsynet, og foretakssammenslutningen er planlagt gjennomført så fort slik godkjennelse foreligger. Transaksjonen er ikke meldepliktig til andre konkurransemyndigheter.

3 VILKÅRENE FOR FORENKLET MELDING ER OPPFYLT

Transaksjonen innebærer at NorgesGruppen overtar enekontroll over Oslofjordmat, et foretak de før Transaksjonen kontrollerte sammen med Jaro. Vilkårene for å inngi forenklet melding er følgelig oppfylte, jf. meldepliktforskriften § 3 (1) nr. 2.

4 DE INVOLVERTE FORETAKENE

4.1 NG Kiwi Oslo Akershus AS

NG Kiwi Oslo Akershus AS er et 100 % eid datterselskap av Kiwi Butikkdrift AS, som igjen eies 100 % av NorgesGruppen ASA. NorgesGruppen ASA er morselskap i NorgesGruppen-konsernet.

NorgesGruppens kjernevirksomhet består av to virksomhetsområder; detalj og engros.

Detaljvirksomhetens hovedområder omfatter dagligvare og servicehandel.

Innenfor dagligvare har NorgesGruppen tre landsdekkende kjedekonsepter, samt et nærbutikk- konsept. MENY er profilkjeden for store supermarkeder. SPAR dekker supermarkedssegmentet, mens KIWI dekker lavprissegmentet. Nærbutikkonseptet omfatter Joker og Nærmat. Virksomheten omfatter om lag 2140 dagligvarebutikker, hvorav omtrent 56 prosent er kjøpmannseide. I 2021 kom ca. 32 % av butikkomsetningen fra kjøpmannseide kjedemedlemmer/franchisetakere, mens det øvrige kom fra egeneide butikker.

Innenfor servicehandel mv. er det NorgesGruppen Servicehandel som utvikler og drifter konsepter som tilbyr lettvinte måltids- og drikkeløsninger. Virksomheten består hovedsakelig av følgende kjeder:

• MIX, med 101 kjøpmannseide kiosker og servicebutikker

• Deli de Luca, som er et franchisebasert konsept med totalt 29 butikker, samt 68 utsalgssteder på Esso-stasjoner

• Tiger med 119 utsalgssteder (68 av dem er Deli de Xxxx)

• Kaffebrenneriet, med 44 kaffebarer (NorgesGruppen eier 50 %)

• Big Horn Steak House, som er et franchisebasert konsept med 11 restauranter, samt 1 Burger House (NorgesGruppen eier 50 %)

• JaFs, med 56 gatekjøkken

• Dollarstore, med tre utsalgssteder (NorgesGruppen eier 51 % med opsjon på videre fremtidig oppkjøp ved oppfyllelse av visse vilkår)

• Gigaboks, første lokasjon åpnet på Metro Senter i Lørenskog i slutten av april

Engrosvirksomheten håndteres i all hovedsak av ASKO, og omfatter leveranser til markedssegmentene dagligvaredetalj, servicehandel, storhusholdning og offshore. NorgesGruppen har også cash&carry-konseptet Storcash. Engrosvirksomheten har ansvaret for vare- og informasjonsstrømmen fra produsent til sisteleddet innenfor de ulike markedssegmentene.

NorgesGruppen eier i tillegg produksjonsvirksomhetene Bakehuset, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx AS og Matbørsen AS gjennom sitt heleide datterselskap NorgesGruppen Merkevare AS, som også eier Unil

Side | 7 av 7

Bilag 4: Årsrapport for NorgesGruppen ASA for 2021

Bilag 5: Årsberetning og årsregnskap for Oslofjordmat AS for 2021

8 FORRETNINGSHEMMELIGHETER

Denne meldingen inneholder forretningshemmeligheter. Forslag til offentlig versjon av meldingen, samt en begrunnelse for forslaget, følger vedlagt som

Bilag 6: Begrunnelse for forslag til offentlig versjon

Bilag 7: Forslag til offentlig versjon av konkurransemelding

***

Oslo, 10. mai 2022

XXXXXXX REIN ADVOKATFIRMA AS

Xxxxxx Xxxxxxx