1,80 % Sparebanken Sør etterstilt senior åpent obligasjonslån 2021/2025
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM
Dato: 13.09.2021 Endelig ISIN: NO0011099764
1,80 % Sparebanken Sør etterstilt senior åpent obligasjonslån 2021/2025
Vilkår:
Dokumentasjon:
[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]
Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder: xxxxx://xxx.xxx.xx og xxxxx://xxx.xxx.xx
Utsteder: Sparebanken Sør
Emisjonsramme – Åpent lån: NOK 2 000 000 000
1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 500 000 000
Emisjonsdato: 3) 17. september 2021
Forfallsdato: 4) 17. september 2025
Obligasjonsrente: 1,80 % p.a.
Effektiv rente – Åpning: 1,80 % p.a.
Rentekonvensjon: 5) 30/360
Bankdag konvensjon 6) Ujustert
Rentetermindato: 7) 17. september hvert år
Rentebærende f.o.m.: Emisjonsdato
Rentebærende til: Forfallsdato
Sikkerhet: 8) Uten særskilt sikkerhet
Emisjonskurs: 9) 100 %
Obligasjonsstørrelse: NOK 1 000 000. Minstetegning NOK 0 000 000.
Call: 10) Dato: N/A Kurs: N/A
Organisasjonsnummer/LEI-kode: NO 937 894 538/ 549300U497VKMF6R3Q14
Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk kode: 4204 Næringskode: 64190
Formål: Obligasjonene er utstedt for å inngå i Utsteders rekapitaliseringsbeløp og bidra til oppfyllelse av minstekravet til konvertibel gjeld som angitt i krisehåndterings-regelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder.
Godkjennelser / Tillatelser:
- Låneopptaket ligger innenfor styrets rammer for låneopptak og er besluttet opptatt av administrasjonen.
- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs.
Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Xxxxxxxx 0000 Xxxx, 0000 Xxxx|
Tilrettelegger(e): DNB Bank ASA, DNB Markets
Registerfører: Sparebanken Sør
Verdipapirregister: Verdipapirsentralen VPS
FISN- og CFI-kode SPAREBANKEN SØR/1.8 BD 20250917/ DBFUFR
XXXXX XX Identifisert Målgruppe: XxXXX XX Identifisert Målgruppe:
Kvalifiserte motparter/Profesjonelle kunder Ikke PRIIPs, Ingen KID.
Kildeskatt: 11) Ikke oppgrossing
Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet.
Særskilte forhold: Innfrielseskurs
100 % av pålydende (kan endres som følge av punktet «Evne til å dekke tap»).
Evne til å dekke tap:
Obligasjonene skal kunne nedskrives eller konverteres til ren kjernekapital i forbindelse med en intern oppkapitalisering av Utstederen etter det til enhver tid gjeldende krisehåndterings- regelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder, i dag Finansforetaksloven kap. 20 og tilhørende forskriftsbestemmelser.
Endringsadgang:
Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utsteder og etter godkjenning fra Finanstilsynet (dersom slik godkjennelse er påkrevet) anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i låneavtalen slik at obligasjonene fortsatt tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Etterstilt MREL- gjeld.
Definisjoner fremgår av Obligasjonsavtalens punkt 2.
Utfyllende om Status og Sikkerhet: 8) Obligasjonene med påløpte renter skal ha:
i. prioritet bak Utstederens nåværende og fremtidige forpliktelser i henhold til innskudd, alminnelig usikret gjeld uten særskilt prioritet (alminnelig senior gjeld) samt annen alminnelig usikret gjeld som ikke er Etterstilt MREL-gjeld;
ii. lik prioritet med Utstederens annen nåværende og fremtidig Etterstilt MREL-gjeld; og
iii. prioritet foran Utstederens nåværende og fremtidige Ansvarlig kapital og øvrige forpliktelser som er etterstilt obligasjonene og annen Etterstilt MREL-gjeld i henhold til lov.
Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.
Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå
foran.
Låneavtale: 1) | Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder. |
Åpning / Lukking: 3) 4) | Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: 3) | Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. |
Utvidelser – Åpne lån: 2) | For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser i løpet av en Renteperiode betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån:9) | Senere utvidelser vil skje til markedskurs. |
Renteterminer: 7) | Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Rentekonvensjon: 5) | Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager og, i tilfelle av en ikke fullført måned, det faktisk antall påløpte kalenderdager (30/360-dagers grunnlag), med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. |
Standard Bankdag konvensjon: 6) | Ujustert: Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Renteutbetaling vil være første påfølgende bankdag. |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. |
Vilkår – Call: 10) | Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret. |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller forvalterkonto. |
Erverv av egne obligasjoner: | Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. |
Avdrag: 4) | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. |
Salg: | 1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak. |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. |
Avgifter: | Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. |
Kildeskatt: 11) | Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån med Uten oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter |