Vedtekter for FIRST Nordic Real Estate

Vedtekter for FIRST Nordic Real Estate

Fondet er en egen juridisk enhet med selvstendige vedtekter som regulerer fondets drift. Vedtektene er utarbeidet etter Finanstilsynets standard og godkjent av Finanstilsynet.

Verdipapirfondet FIRST Nordic Real Estate

§ 1 Verdipapirfondets og forvaltningsselskapets navn

Verdipapirfondet FIRST Nordic Real Estate forvaltes av forvaltningsselskapet FIRST Fondene AS. Fondet er godkjent i Norge og reguleres av Finanstilsynet.

Fondet er regulert i medhold av lov 25. november 2011 nr. 44 om verdipapirfond (”vpfl.”)

§ 2 Nasjonalt-fond

Fondet er et nasjonalt fond med særskilt plasseringsstrategi som har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike følgende plasseringsregler i vpfl kapittel 6:

§ 6-2 for verdipapirfondsandeler

§ 6-3 for pengemarkedsinstrumenter

§ 6-5 krav til likviditet

§ 6-6 plasseringsbegrensninger ⌧

§ 6-7 unntak fra plasseringsbegrensningen

§ 6-9 eierandel hos utsteder

§ 3 Regler for plassering av verdipapirfondets midler

3.1 Fondets investeringsområde og risikoprofil

Fondet er et aksjefond i henhold til Verdipapirfondenes forenings definisjoner som hovedsakelig investerer i eiendomsselskaper notert på en av de nordiske børsene. Fondets investeringsmandat er nærmere angitt i prospektet. Fondet kjennetegnes typisk av forholdsvis høy svingningsrisiko (volatilitet). Risikoprofil er angitt nærmere i fondets Nøkkelinformasjon.

3.2 Generelt om investeringsområde

Fondets midler kan plasseres i følgende finansielle instrumenter og/eller innskudd i kredittinstitusjon:

omsettelige verdipapirer	⌧ ja	🞎 nei
verdipapirfondsandeler	⌧ ja	🞎 nei
pengemarkedsinstrumenter	🞎ja	⌧ nei
derivater	⌧ ja	🞎nei
innskudd i kredittinstitusjon	⌧ ja	🞎 nei

Fondet kan, uavhengig av investeringsalternativene i dette punkt, besitte likvide midler.

Fondets plassering i verdipapirfondsandeler skal sammen med fondets øvrige plasseringer være i samsvar med disse vedtektene.

Plassering i andre verdipapirfond utgjør maksimalt 10 prosent av fondets eiendeler:

⌧ ja nei

Plassering i verdipapirfond som ikke er UCITS oppfyller betingelsene i vpfl § 6-2 annet ledd og utgjør samlet ikke mer enn 10 prosent av fondets eiendeler: ⌧ja nei

Verdipapirfond det plasseres i kan selv maksimalt investere 10 prosent av fondets midler i verdipapirfondsandeler: ⌧ja nei

Verdipapirfondet kan anvende følgende derivatinstrumenter:

- Terminer

- Bytteavtaler

- Opsjoner

Underliggende til derivater vil være aksjer og aksjeindekser samt valuta.

Forventet risiko på fondets underliggende verdipapirportefølje forblir uendret eller reduseres som følge av derivatinvesteringene. Forventet avkastning på fondets underliggende verdipapirportefølje forblir uendret som følge av derivatinvesteringene.

3.3 Krav til likviditet

Fondets midler kan plasseres i finansielle instrumenter som:

1. er opptatt til offisiell notering eller omsettes på et regulert marked i en EØS-stat, herunder et norsk regulert marked som definert i direktiv 2004/39/EF art 4 (1) nr 14 og børsloven § 3 første ledd.

⌧ja 🞎 nei

2. omsettes på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten i en stat som er part i EØS-avtalen.

⌧ ja 🞎 nei

3. er opptatt til offisiell notering på en børs i et land utenfor EØS-området eller som omsettes i slikt land på et annet regulert marked som fungerer regelmessig og er åpent for allmennheten.

Hvis ja:

⌧ja 🞎 nei

Børser eller regulerte markeder i OECD området og / eller del av MSCI AC World indeksen

4. er nyutstedte dersom et vilkår for utstedelse er at det søkes om opptak til handel på børs eller marked som avkrysset i punktene 1 til 3 over. Opptak til handel må ha skje senest ett år fra tegningsfristens utløp

⌧ ja 🞎 nei

Fondets midler kan plasseres i derivater som omsettes på et annet marked enn angitt i punktene 1 – 4 over.

Inntil 10 prosent av fondets midler kan plasseres i andre finansielle instrumenter enn de som er nevnt i dette punkt.

3.4 Plasseringsbegrensninger - fondets midler

Verdipapirfondets beholdning av finansielle instrumenter skal ha en sammensetting som gir en hensiktsmessig spredning av risikoen for tap.

Fondet har samtykke fra Finanstilsynet til å fravike plasseringsbegrensningene etter vpfl § 6- 6, andre ledd på følgende måte:

Fondets plasseringer i finansielle instrumenter utstedt av samme selskap kan ikke utgjøre mer enn:

• 10 % av fondets eiendeler, eller

• 15 % av fondets eiendeler dersom den samlede verdi av plasseringer som nevnt i dette avsnitt ikke oversiger 80 % av fondets eiendeler.

Fondet skal bestå av minimum 12 plasseringer i finansielle instrumenter med forskjellig utstedere.

3.5 Plasseringsbegrensninger – eierandel hos utsteder

Fondets plasseringer skal til enhver tid være i samsvar med plasseringsbegrensningen etter vpfl § 6-9.

3.6 Teknikker for effektiv porteføljeforvaltning

Verdipapirfondet kan i samsvar med vpfl § 6-11 og verdipapirfondforskriften § 6-8 benytte teknikker for å oppnå en effektiv porteføljeforvaltning. Teknikkene er nærmere angitt i fondets prospekt.

Alle inntekter fra utlån skal tilfalle fondet.

§ 4 Realisasjonsgevinster og utbytte

Realisasjonsgevinster reinvesteres i fondet. Utbytte utdeles ikke til andelseierne.

§ 5 Kostnader

Forvaltningsgodtgjørelse er forvaltningsselskapets inntekter for forvaltning av fondet. Grunnlaget for beregningen av forvaltningsgodtgjørelsen er fondets løpende verdi. Ved beregning av fondets verdi (forvaltningskapitalen) skal grunnlaget være markedsverdien av porteføljen av finansielle instrumenter og innskudd i kredittinstitusjon, verdien av fondets likvider og øvrige fordringer, verdien av opptjente ikke-forfalte inntekter og verdien av eventuelt fremførbart underskudd, fratrukket gjeld og påløpte ikke-forfalte kostnader, herunder latent skatteansvar.

Utover forvaltningsgodtgjørelsen kan følgende kostnader i tillegg dekkes av fondet:

1. transaksjonskostnader ved fondets plasseringer,

2. betaling av eventuelle skatter fondet ilegges,

3. renter på låneopptak som nevnt i vpfl § 6-10 og

4. ekstraordinære kostnader som er nødvendige for å ivareta andelseiernes interesser, jf vpfl

§ 4-6 annet ledd.

Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet. Forvaltningsselskapet kan plassere verdipapirfondets midler i underfond som belastes med forvaltningsgodtgjørelse som utgjør maksimalt 1,0 % pro anno. Forvaltningsgodtgjørelsen som belastes underfondene vil komme i tillegg til FIRST Fondene sin forvaltningsgodtgjørelse. Eventuell returprovisjon FIRST Fondene mottar fra et forvaltningsselskap, eller tilsvarende for et underfond, skal tilfalle fondet i sin helhet.

Fast forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig og belastes månedlig. Forvaltningsselskapet kan i tillegg belaste fondet med en variabel forvaltningsgodtgjørelse. Størrelsen på forvaltningsgodtgjørelsen fremgår av vedtektenes §7.

§ 6 Tegning og innløsning av andeler

Fondet er normalt åpent for tegning alle dager hvor Oslo Børs er åpen. Fondet er normalt åpent for innløsning alle dager hvor Oslo Børs er åpen.

Fondet har ikke tegnings- eller innløsningsgebyr. Fondet praktiserer prinsippet om delvis sving prising. Det vises til fondets prospekt for nærmere beskrivelse av dette.

§ 7 Andelsklasser

Andelsklasse	Valuta	Forvaltnings- honorar	Vilkår
A	NOK	1,25 % p.a. (i tillegg til resultatavhengig forvaltnings- godtgjørelse	Første gangs minstetegning på kr. 1 000
B	NOK	0,75 % p.a. (i tillegg til resultatavhengig forvaltnings- godtgjørelse	Andeler i fondet til en kostpris eller markedsverdi på minst kr 25 000 000 eller andeler i forvaltningsselskapets fond til en samlet kostpris eller markedsverdi på minst kr 150 000 000
C	NOK	0,45% p.a. (i tillegg til resultatavhengig forvaltnings- godtgjørelse)	Andeler i fondet til en kostpris eller markedsverdi på minst kr 50 000 000

Det som kjennetegner de ulike andelsklassene er:

Andelsklasse A

Andelsklassen er åpen for investorer som ved første gangs investering kjøper andeler i fondet til minimum kr 1 000. Fast forvaltningsgodtgjørelse utgjør maksimalt 1,25 % pro anno.

Ved en prosentvis bedre verdiutvikling enn referanseindeksen (VINX Real Estate) målt i fondets denomineringsvaluta, vil forvaltningsselskapet beregne seg 20 % godtgjørelse av denne differansen. Ved beregning av daglig andelsverdi gjøres det fradrag for fast forvaltningsgodtgjørelse, slik at andelsverdien justeres for den faste forvaltningsgodtgjørelsen før eventuell variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes og trekkes fra. Samlet forvaltningsgodtgjørelse for ett kalenderår kan ikke utgjøre mer enn 3,75

% av daglig beregnet gjennomsnittlig årlig forvaltningskapital.

Variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig basert på gjennomsnittlig forvaltningskapital så langt i kalenderåret og belastes årlig per 31. desember. Ved en prosentvis dårligere verdiutvikling enn i VINX Real Estate vil forvaltningsselskapet beregne negativ forvaltningsgodtgjørelse. Negativ forvaltningsgodtgjørelse vil ikke inngå i andelsverdien, men overføres til neste dags beregning. Dette innebærer at forvaltningsselskapet vil måtte innhente tapt verdiutvikling fra foregående dag før resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse inngår i beregningen av andelsverdien. Hvis verdiutviklingen for et kalenderår er prosentvis dårligere enn VINX Real Estate, vil denne prosentvise mindreavkastningen måtte innhentes før resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse inngår i andelsverdien (høyvannsmerke).

Ny beregningsperiode starter 1. januar etter høyvannsmerke. Dette betyr at en andelseier som tegner andeler i løpet av kalenderåret ikke vil få et helt år som beregningsperiode i tegningsåret. Andelseier kan derfor bli belastet variabel forvaltningsgodtgjørelse til tross for

at andelseierens andeler ikke har hatt en verdiutvikling som er bedre enn referanseindeksen. Motsatt kan en andelseier unngå å bli belastet variabel forvaltningsgodtgjørelse selv om verdiutviklingen på andelene tilsier en slik belastning.

Daglig beregning av variabel forvaltningsgodtgjørelse per andel påvirkes av tegning og innløsning av andeler. Resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse kan belastes selv om fondets andeler har gått ned i verdi. Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet.

Andelsklasse B

Andelsklassen er åpen for investorer som enten har andeler i fondet til en kostpris eller markedsverdi på minst kr 25 000 000 eller som har andeler i forvaltningsselskapets fond til en samlet kostpris eller markedsverdi på minst kr 150 000 000. Fast forvaltningsgodtgjørelse utgjør maksimalt 0,75 % pro anno.

Ved en prosentvis bedre verdiutvikling enn referanseindeksen (VINX Real Estate) målt i fondets denomineringsvaluta, vil forvaltningsselskapet beregne seg 20 % godtgjørelse av denne differansen. Ved beregning av daglig andelsverdi gjøres det fradrag for fast forvaltningsgodtgjørelse, slik at andelsverdien justeres for den faste forvaltningsgodtgjørelsen før eventuell variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes og trekkes fra. Samlet forvaltningsgodtgjørelse for ett kalenderår kan ikke utgjøre mer enn 3,25

% av daglig beregnet gjennomsnittlig årlig forvaltningskapital.

Variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig basert på gjennomsnittlig forvaltningskapital så langt i kalenderåret og belastes årlig per 31. desember. Ved en prosentvis dårligere verdiutvikling enn i VINX Real Estate vil forvaltningsselskapet beregne negativ forvaltningsgodtgjørelse. Negativ forvaltningsgodtgjørelse vil ikke inngå i andelsverdien, men overføres til neste dags beregning. Dette innebærer at forvaltningsselskapet vil måtte innhente tapt verdiutvikling fra foregående dag før resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse inngår i beregningen av andelsverdien. Hvis verdiutviklingen for et kalenderår er prosentvis dårligere enn VINX Real Estate, vil denne prosentvise mindreavkastningen måtte innhentes før resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse inngår i andelsverdien (høyvannsmerke).

Ny beregningsperiode starter 1. januar etter høyvannsmerke. Dette betyr at en andelseier som tegner andeler i løpet av kalenderåret ikke vil få et helt år som beregningsperiode i tegningsåret. Andelseier kan derfor bli belastet variabel forvaltningsgodtgjørelse til tross for at andelseierens andeler ikke har hatt en verdiutvikling som er bedre enn referanseindeksen. Motsatt kan en andelseier unngå å bli belastet variabel forvaltningsgodtgjørelse selv om verdiutviklingen på andelene tilsier en slik belastning.

Daglig beregning av variabel forvaltningsgodtgjørelse per andel påvirkes av tegning og innløsning av andeler. Resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse kan belastes selv om fondets andeler har gått ned i verdi. Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet.

Andelsklasse C

Andelsklassen er åpen for investorer som har andeler i fondet til en kostpris eller markedsverdi på minst kr 50 000 000. Fast forvaltningsgodtgjørelse utgjør maksimalt 0,45 % pro anno.

Ved en prosentvis bedre verdiutvikling enn referanseindeksen (VINX Real Estate) målt i fondets denomineringsvaluta, vil forvaltningsselskapet beregne seg 20 % godtgjørelse av denne differansen. Ved beregning av daglig andelsverdi gjøres det fradrag for fast forvaltningsgodtgjørelse, slik at andelsverdien justeres for den faste forvaltningsgodtgjørelsen før eventuell variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes og

trekkes fra. Samlet forvaltningsgodtgjørelse for ett kalenderår kan ikke utgjøre mer enn 1,00

% av daglig beregnet gjennomsnittlig årlig forvaltningskapital.

Variabel forvaltningsgodtgjørelse beregnes daglig basert på gjennomsnittlig forvaltningskapital så langt i kalenderåret og belastes årlig per 31. desember. Ved en prosentvis dårligere verdiutvikling enn i VINX Real Estate vil forvaltningsselskapet beregne negativ forvaltningsgodtgjørelse. Negativ forvaltningsgodtgjørelse vil ikke inngå i andelsverdien, men overføres til neste dags beregning. Dette innebærer at forvaltningsselskapet vil måtte innhente tapt verdiutvikling fra foregående dag før resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse inngår i beregningen av andelsverdien. Hvis verdiutviklingen for et kalenderår er prosentvis dårligere enn VINX Real Estate, vil denne prosentvise mindreavkastningen måtte innhentes før resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse inngår i andelsverdien (høyvannsmerke).

Ny beregningsperiode starter 1. januar etter høyvannsmerke. Dette betyr at en andelseier som tegner andeler i løpet av kalenderåret ikke vil få et helt år som beregningsperiode i tegningsåret. Andelseier kan derfor bli belastet variabel forvaltningsgodtgjørelse til tross for at andelseierens andeler ikke har hatt en verdiutvikling som er bedre enn referanseindeksen. Motsatt kan en andelseier unngå å bli belastet variabel forvaltningsgodtgjørelse selv om verdiutviklingen på andelene tilsier en slik belastning.

Daglig beregning av variabel forvaltningsgodtgjørelse per andel påvirkes av tegning og innløsning av andeler. Resultatavhengig forvaltningsgodtgjørelse kan belastes selv om fondets andeler har gått ned i verdi. Forvaltningsgodtgjørelsen fordeles likt på hver andel i fondet.

Krav til minste tegningsverdi

Andelseiers kostpris beregnes to ganger pr år. Dersom andelseiers netto kostpris eller markedsverdi på beregningstidspunktet tilfredsstiller minstekravet i en sammenlignbar andelsklasse med lavere forvaltningshonorar, vil andelseierens andelsverdi flyttes over i denne andelsklassen.

Dersom andelseiers netto kostpris på beregningstidspunktet ikke tilfredsstiller minstekravet i den andelsklassen andelseier er investert i, kan andelseierens andelsverdi flyttes

over i en sammenlignbar andelsklasse hvor andelseiers netto kostpris eller markedsverdi tilfredsstiller minstekravet.

Hvis andelseiers andelsverdi tidligere har blitt flyttet til en sammenlignbar andelsklasse med lavere forvaltningshonorar på bakgrunn av positiv utvikling i markedsverdi, vil

andelseieren ikke kunne flyttes tilbake til sin opprinnelige andelsklasse på bakgrunn av negativ utvikling i markedsverdi. Dette forutsetter at andelseieren ikke har innløst andeler i etterkant av den opprinnelige flyttingen.

Flytting av andelsverdi til annen sammenlignbar andelsklasse skal registreres samme dag som beregningen gjennomføres og meddeles andelseier så snart som mulig.