AKSJONÆRAVTALE LUADO AS

AKSJONÆRAVTALE LUADO AS

Mellom Luado AS med org. nr 917 012 342 (heretter kalt ”Selskapet”) og aksjonærer i Selskapet, (heretter enkeltvis benevnt "Part" og i fellesskap som "Partene") er det i dag, 5. april 2019, inngått følgende avtale.

1. BAKGRUNN OG FORMÅL

Avtalens formål er å regulere Partenes gjensidige rettigheter og forpliktelser som aksjonærer i Selskapet.

Partenes intensjon er å bidra til en best mulig industriell og finansiell utvikling av Selskapet.

2. VEDTEKTER

Selskapets vedtekter er vedlagt avtalen som bilag 1.

3. STYRETS SAMMENSETNING

Partene med mer enn 10% eierandel i Selskapet har rett til en styreplass, dersom det er ønskelig.

Partene er enige om at man løpende skal vurdere Selskapets behov for eksterne medlemmer i styret. Dette ut i fra en vurdering av om man trenger ekstern kompetanse i Selskapet, og hvordan en slik kompetanse mest effektivt skal tilføres Selskapet.

Daglig leder kan sitte i Selskapets styre. Styret skal ha 3-6 medlemmer.

4. AKSJEKLASSER

Selskapet har 2 aksjeklasser: A-aksjer og B-aksjer. Hver A-aksje gir 1 stemme på generalforsamlingen, mens B-aksjer ikke har stemmerett. Begge klasser gir lik rett til utbytte.

5. SALG AV AKSJER

5.1. Forkjøpsrett

Ved ønsket salg av aksjer i Selskapet hvis samlede pålydende overstiger kr 250, har de andre aksjonærer forkjøpsrett på aksjeposten, og kan tre inn i ett bud gitt av en tredjepart. Salg av aksjeposter hvis samlede pålydende ikke overstiger kr 250 er ikke underlagt forkjøpsrett. Dersom en aksjonær inngår i løpet av en 12 måneders periode flere aksjeoverdragelser hvis samlede pålydende overstiger kr 250, skal forkjøpsretten gjelde for transaksjonen som fører til at den angitte pålydende overskrides og for hver etterfølgende ønsket aksjeoverdragelse innen en 4 måneders periode.

Eieren av aksjeposten som ønsker å selge, skal melde fra til styret straks et bud foreligger. Dersom ingen har fremmet ønske om å tre inn i budet innen 30 dager, fra varselet er gitt, kan aksjeposten selges iht. det originale budet.

Oppgjør skal, dersom forkjøpsrett gjøres gjeldende, finne sted senest 30 dager etter at melding om dette er gjort gjeldende.

Forkjøpsretten utløses ikke ved overdragelse av aksjer:

▪ Fra et aksjonærselskap til en eller flere aksjonærer (det være om det overføres til privat eie eller til et nytt selskap) som sammen eier så mange aksjer eller andeler at de representerer et flertall av stemmene i aksjonærselskapet;

▪ Til den tidligere eier personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje.

5.2. Prioritet

De aktive Partene har prioritet i forhold til retten å overta aksjen eller aksjene. Når forkjøpsretten ønskes utøvd av flere av Partene i Selskapet fordeles aksjene i forhold til det antall aksjer disse aksjeeierne har fra før. Aksjer som ikke kan fordeles likt, skal fordeles mellom aksjeeierne ved loddtrekning.

5.3. Melding om ønsket salg

Dersom en av Partene ønsker å selge hele eller deler av sine aksjer er han pliktig å melde fra til Selskapets styre straks valget om å selges er tatt, og før en kjøper er valgt.

5.4. Medsalgsplikt

Hvis aksjonærer som til sammen eier minst 50 % av aksjene ønsker å selge sine aksjer til en kjøper eller kjøpergruppe, kan disse aksjonærene kreve at også de øvrige aksjonærene selger

sine aksjer til samme kjøper eller kjøpergruppe for samme pris og til samme vilkår for øvrig. Dette gjelder kun ved salg til kjøper hvor aksjonærene, direkte eller indirekte, ikke har eierinteresser, for markedsmessig pris/vilkår.

Et salg i henhold til dette punkt må gjennomføres innen 90 dager etter at melding om Medsalgsplikten ble gitt til de øvrige Partene.

Alle Partene plikter å samarbeide om salget dersom Medsalgsplikten utøves, og styret skal samtykke til slik overdragelse. Medsalgsplikten innebærer at alle Partene må stille sedvanlige garantier og sikkerheter i forbindelse med salget. Alle kostnader ved slik salgsprosess hvor Medsalgsplikt utøves skal dekkes av selgende Parter forholdsmessig basert på antall aksjer hver av Partene selger. Medsalgsplikten går foran forkjøpsretten, det vil si at utøvelse av medsalgsplikten ikke kan møtes med utøvelse av forkjøpsrett.

5.5. Medsalgsrett

Hvis aksjonærer som til sammen eier mer enn 50 % av aksjene innleder forhandlinger med potensielle kjøpere om å selge sine aksjer, skal slike forhandlinger omfatte salg av samtlige aksjer i selskapet, såfremt alle aksjonærene ikke blir enige om annet.

Hvis aksjonærer som nevnt inngår avtale om salg av aksjer, skal de øvrige aksjonærer ha rett til å selge en forholdsmessig andel av sine aksjer tilsvarende den forholdsmessige andel som det er inngått avtale om salg av til de samme betingelser.

Hvis aksjonærer som nevnt inngår avtale om salg som utløser medsalgsrett eller mottar et bindende tilbud om salg som disse aksjonærene har til hensikt å akseptere, skal de umiddelbart gi de øvrige aksjonærer og styret skriftlig melding om dette. Meldingen skal angi kjøper, selger, antall aksjer som avhendes, vederlaget og forfallstidspunkt, samt betingelser og vilkår for øvrig.

Medsalgsrett utøves gjennom skriftlig varsel til styret og de selgende aksjonærer senest 14 virkedager etter at meldingen xxxxxx i forrige avsnitt er mottatt.

Et salg i henhold til dette punkt 5.6 må gjennomføres innen 90 dager etter at melding om Medsalgsplikten ble gitt til de øvrige Partene.

Partene skal medvirke, og besørge nødvendig medvirkning fra Selskapets side, til gjennomføring av salgsprosessen, herunder signere avtaler og andre nødvendige dokumenter. Alle kostnader ved slik salgsprosess hvor Medsalgsrett utøves skal dekkes av selgende Parter forholdsmessig basert på antall aksjer hver av Partene selger.

6. STYRETS SAMTYKKE

Enhver form for overdragelse av eller pantsettelse av aksjer er betinget av samtykke fra Selskapets styre i samsvar med aksjeloven. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig

grunn for det.

Ved salg av aksjer til en virksomhet som enten direkte eller indirekte konkurrerer med Selskapets virksomhet kreves det godkjenning fra 2/3 flertall av stemmene i styret før salget kan gjennomføres.

7. UTSTEDELSE AV NYE AKSJER

Utstedelse av nye aksjer i Selskapet skal skje til en tegningskurs basert på Selskapets antatte virkelig verdi

Aksjonærene skal ha fortrinnsrett til tegning av nye aksjer i deres respektive aksjeklasse ved emisjon tilsvarende deres respektive forholdsmessige eierandeler i aksjeklassen. Fortrinnsretten gjelder ikke ved utstedelse av aksjer:

a) i en rettet emisjon mot ny investor;

b) til Selskapets ansatte i henhold til ordninger godkjent av generalforsamlingen; eller

c) som vederlag i forbindelse med fusjon eller oppkjøp av virksomhet.

Partene er innforstått med at en Parts aksjeeierandel kan bli utvannet dersom Parten ikke deltar eller deltar i henhold til Partens forholdsmessige eierandel i Selskapet i fremtidige kapitalforhøyelser i Selskapet.

8. UTBYTTEPOLITIKK

Partene er enige om at Selskapet skal følge en normal utbyttepolitikk. Det er Partenes intensjon at Selskapet skal etablere en forsvarlig egenkapital tilpasset Selskapets virksomhet og risikoprofil. Det er Partenes intensjon at Selskapet skal ha en kapitalsituasjon tilpasset den vekst og ekspansjon som er forutsatt i forretningsplanen.

9. NYE AKSJONÆRER

Dersom Selskapet som følge av kapitalutvidelser, fusjoner eller overdragelse eller overføringer av aksjer får flere aksjonærer enn Partene, skal slike nye aksjonærer kun godkjennes dersom de tiltrer Avtalen. Avtalens bestemmelser skal i så tilfelle gjennomgås for å foreta eventuelle endringer en slik utvidelse xx xxxxxxx xx Xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx.

00. MISLIGHOLD

Xxxxxx en aksjonær vesentlig misligholder sine forpliktelser i henhold til Xxxxxxx, kan den annen Part gi den misligholdende Part en frist på 14 dager til å bringe forholdet i orden. Vedvarer misligholdet utover denne frist, kan den annen Part kreve

(i) å overta den misligholdende Parts aksjer i Selskapet mot å svare et vederlag tilsvarende markedsverdien av vedkommende aksjepost, fratrukket 40%. Dersom Partene ikke blir enige om aksjenes markedsverdi, skal denne fastsettes basert på den misligholdene Parts relative andel av Selskapets reelle markedsverdi fastsatt av Selskapets revisor eller person utpekt av revisor. Markedsverdien skal fastsettes innen 45 dager etter anmodning, og oppgjør skal finne sted innen 30 dager deretter, eller

(ii) at den misligholdende Parts aksjer legges ut til salg til tredjemann.

Denne bestemmelse innebærer ingen begrensninger i adgangen til å gjøre alminnelige misligholdsbeføyelser gjeldende mot en misligholdende Part.

11. MOTSTRID OG FORHOLD TIL AKSJELOVEN

Ved uoverensstemmelse mellom Avtalen og vedtektene/aksjeloven, går Avtalen foran i forholdet mellom Partene, så fremt annet ikke følger av ufravikelig lovgivning.

12. ØVRIGE AVTALER

Forholdet mellom Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx og Dayafter AS er regulert i egen aksjonæravtale.

13. KONFIDENSIALITET

Partene forplikter seg til å bevare fullstendig taushet overfor uvedkommende om konfidensiell informasjon som Parten på grunn av sitt eierskap, ansettelsesforhold eller tillitsverv i Selskapet har blitt kjent med. Dette inkluderer både konfidensiell informasjon vedrørende Selskapet og de øvrige Partene.

Denne Avtalen skal behandles konfidensielt, hvilket betyr at den kun kan forevises tiltenkt kjøper av aksjer i Selskapet, og da bare dersom styret har akseptert at den tiltenkte kjøper får tilgang til avtalen og vedkommende først har undertegnet en taushetserklæring om Avtalens innhold.

Dette punktet gjelder både mens Avtalen løper og etter dens opphør.

14. KOMMUNIKASJON

Xxxxxxxxx og notiser etter denne Avtale mellom Partene og fra Selskapet til Partene kan sendes til den e-postadresse som følger av Selskapets epostdatabase.

15. VARIGHET

Avtalen gjelder for en Part så lenge Parten eier (direkte eller indirekte) aksjer i Selskapet. For en Part som avhender samtlige av sine aksjer i Selskapet i samsvar med Avtalen, opphører Avtalen når avhendelsen av aksjene er gjennomført. Avtalens opphør skal ikke frita for plikter eller ansvar som er pådratt ved brudd på Avtalen eller på annen måte før opphørstidspunktet. Bestemmelsen om Lovvalg og tvister gjelder også etter at denne Avtalen opphører.

16. GYLDIGHET

For det tilfelle at domstol eller annen kompetent myndighet finner at en bestemmelse i Avtalen ikke er gyldig eller bindende under norsk rett, forplikter Partene seg til å endre slik bestemmelse slik at denne blir gyldig og bindende og på en måte som er i tråd med intensjonene bak bestemmelsen i videst mulig forstand.

17. ENDRING AV AKSJONÆRAVTALEN

Parter som til sammen eier mer enn 2/3 av A aksjene i Selskapet kan beslutte endringer av Avtalen med virkning for samtlige Parter eller at Avtalen skal opphøre. En Part må uansett samtykke til endringer som går ut på at Parten pålegges vesentlige plikter eller får redusert sine økonomiske rettigheter. Endringsavtaler skal inngås skriftlig og signeres av alle Partene.

18. LOVVALG OG TVISTER

Avtalen er underlagt norsk rett.

Enhver tvist vedrørende Avtalen skal primært søkes løst i minnelighet.

Eventuelle tvister som ikke kan løses ved forhandlinger, skal løses ved de ordinære domstoler med Oslo tingrett som avtalt verneting.