Avtale om salg/kjøp av næringsvirksomhet

Avtale om salg/kjøp av næringsvirksomhet

X, org nr./fødselsnr (”Selgeren”) og Y, org nr./fødselsnr [alternativt: nytt Selskap X under stiftelse] (”Kjøperen”) har inngått følgende avtale om salg/kjøp av [eventuelt: deler av] Selgerens virksomhet med virkning fra [dato] (”Gjennomføringsdagen”):

1. Gjenstand for salg/kjøp

Salget/kjøpet omfatter hele Selgerens virksomhet [Alternativt: Selgerens Z-virksomhet] med følgende eiendeler, rettigheter og forpliktelser som er knyttet til virksomheten:

1. Alle immaterielle eiendeler og rettigheter, herunder (også/blant annet) goodwill, og firmanavnet XX og ..........

2. All EDB-software.

3. Alle varige driftsmidler, herunder (blant annet) .......... [Alternativt: Følgende varige driftsmidler: Tomter, maskiner og annen fast eiendom , maskiner og anlegg samt driftsløsøre, inventar, verktøy, kontormaskiner og lignende].

4. Alle finansielle anleggsmidler, herunder (blant annet) aksjer i datterselskap og lån til datterselskap.

5. Følgende omløpsmidler:

- ..........

- Alt reklamasjons- og garantiansvar.

- Pensjonsforpliktelser og tilknyttede pensjonsmidler

- Følgende kortsiktige gjeld: ..........

- Følgende langsiktige gjeld: ..........

- Følgende andre avtaler, rettigheter og forpliktelser: Husleiekontrakt for lokaler i .........., leasingkontrakt vedrørende .......... og alle ordinære [kjøp/salgs-]avtaler inngått som ledd i virksomheten.

- Alle forretningspapirer som er knyttet til virksomheten og som Kjøperen har behov for av hensyn til den videre drift

Salget/kjøpet omfatter de ovenstående poster slik de er på Gjennomføringsdagen.

Kjøperen plikter ikke å overta eiendeler som Selgeren inngikk i virksomheten da den seneste balanse ble fastsatt (dvs. balansen pr. …) og som ikke var med i balansen.

2. Kjøpesum

Netto kjøpesum fremkommer ved at man fra verdien virksomhet, eiendeler og rettigheter som Kjøperen skal overta, trekker gjeld og andre forpliktelser han skal overta. Følgende verdier skal legges til grunn ved beregning av netto kjøpesum:

Xxxxx eiendeler, kontrakter og rettigheter:

Goodwill	kr.
Eksisterende kontaktsmasse (kontrakter om …)
EDB-programvare	kr.
Patent på….	kr.
Eiendommen gnr. bnr. i	kr.
Maskiner, inventar og transportmidler mv.:	Balanseført beløp
Varer:	Balanseført beløp
Pensjonsmidler (midler i pensjonsordning)	kr.

[Etc.]

Fradrag for gjeld/forpliktelser:

Reklamasjons- og garantiansvar	kr.
Leverandørgjeld	Balanseført beløp
Pensjonsforpliktelser	kr.

[Etc.]

Det som ellers overtas av eiendeler, rettigheter og forpliktelser verdsettes til null.

Med balanseført beløp menes verdi i balanse oppgjort pr. dagen før Gjennomføringsdagen. Slik balanse skal utarbeides etter prinsippene for årsregnskap og revideres av selskapets revisor. Selgeren skal sørge for at balansen blir utarbeidet snarest mulig [eventuelt: og senest innen ..........] og skal deretter sende Kjøperen forslag til beregning av netto kjøpesum.

[Evt: De vurderings- og periodiseringsprinsipper som er angitt i vedlegg 1 skal anvendes ved fastsettelse av kjøpesummen for varelager, driftsmidler og .........., uten hensyn til hva som måtte følge av regnskapsloven eller regnskapsskikk.]

[Evt: Hvis virksomheten i årene fra og med …til og med ……til sammen oppnår et driftsresultat som overstiger kr .........., skal det betales et tillegg til den kjøpesum som blir fastsatt etter bestemmelsene ovenfor. Dette er nærmere regulert i vedlegg ..........]

[Evt: Det er lagt til grunn at det ikke skal beregnes merverdiavgift, da fritaket for salg som er ledd i virksomhetsoverdragelse antas å få anvendelse. Skulle det vise seg at merverdiavgift skulle ha vært beregnet, skal Kjøperen betale avgiften dersom Selgeren fremsetter krav om dette innen ..........]

3. Betaling av kjøpesum

Kjøperen skal på Gjennomføringsdagen betale Selgeren et à konto-beløp på kr .......... Endelig oppgjør foretas når netto kjøpesum er beregnet etter pkt. 2 ovenfor. Den av partene som blir skyldig penger ved det endelige oppgjør, skal i tillegg til det skyldige beløp betale .......... % rente pa fra Gjennomføringsdagen.

Kjøperens betalingsplikt på Gjennomføringsdagen er betinget av at det har skjedd eller samtidig skjer overlevering av dokumenter overensstemmende med pkt. 4.

[Eventuelt: Den resultatavhengige tilleggskjøpesummen betales i tilfelle innen ..........]

Oppgjøret mellom kjøper og selger skal skje med NN som mellommann. [Evt: NN oppgaver som mellommann er nærmere beskrevet i vedlegg ..........]

4. Sikkerhetsstillelse

Som sikkerhet for Selgerens krav etter denne kontrakten og erstatningskrav som måtte oppstå dersom Kjøperen misligholder kontrakten, skal Kjøperen stille selvskyldnergaranti pålydende kr .................... fra norsk bank, [med tekst overensstemmende med vedlegg ..........]. Garantidokumentet skal leveres til Selgeren senest ….dager etter at nærværende kontrakt er underskrevet av Kjøperen og Selgeren.

Som sikkerhet for oppfyllelse av krav Kjøperen måtte få mot Selgeren som følge av brist i garantier (pkt. ..ovenfor) [evt: eller andre mangler] skal Selgeren stille selvskyldnergaranti pålydende kr .................... fra norsk bank, [med tekst overensstemmende med vedlegg…]. Garantidokumentet skal leveres til Selgeren senest ….dager etter at nærværende kontrakt er underskrevet av Kjøperen og Selgeren.

[Eventuelt: Som sikkerhet for pensjon til Selgeren skal Kjøperen ..........]

5. Gjennomføringen av salget/kjøpet

Kjøperens overtakelse av virksomheten med tilknyttede eiendeler mv. skal skje fra og med [klokken .......... på] Gjennomføringsdagen. Overtakelsen innebærer at virksomheten drives for Kjøperens regning og risiko og at Kjøperen har ansvaret for forvaltningen og driften av virksomheten

[Representanter for] Selgeren og Kjøperen skal på Gjennomføringsdagen klokken [10] møtes i /på [stedsangivelse]. Kjøperen skal i møtet dokumentere at a konto betaling til Selgeren er foretatt overensstemmende med pkt. 3 ovenfor. Selgeren skal i møtet overlevere følgende dokumenter til Kjøperen:[F.eks.: Skjøte på eiendommen gnr. .......... bnr. .........., klart for tinglysning, salgsmelding for de motorkjøretøyer som skal overføres etc.] [Eventuelt: Nærmere detaljer er fastsatt i overtakelsesforretning/closing agenda, vedlegg ..........]

Deretter skal partene skal i møtet underskrive en felles bekreftelse om at virksomhet, eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overdratt fra selgeren og overtatt av Kjøperen overensstemmende med avtalen.

6. Omkostninger

Kjøperen skal dekke følgende omkostninger:

Selgeren skal dekke følgende omkostninger:

7. Tidsavgrensning av inntekter og kostnader - Avregning mellom partene

De inntekter som etter vanlige tidsavgrensningsprinsipper/god regnskapsskikk hører hjemme i virksomhetens regnskap t.o.m. dagen før Gjennomføringsdagen skal tilfalle Selgeren og det som hører hjemme i regnskapet fra og med dagen for Gjennomføringsdagen skal tilfalle Kjøperen. Tilsvarende gjelder for kostnader. Har Kjøperen eller Selgeren mottatt inntekter eller dekket kostnader som skal tilfalle eller skal bæres av den annen part, skal det skje et samlet oppgjør av slike poster mellom partene. Dette skal skje innen ....... [evt: og det skal beregnes .....% rente av de enkelte poster].

8. Overføring av ansatte

Alle rettigheter og forpliktelser som på Gjennomføringsdagen følger av arbeidsavtaler overføres til Kjøperen, jfr. arbeidsmiljøloven kapittel 16.

9. Garanti / inneståelse fra Selgeren

Selgeren garanterer/innestår følgende overfor Kjøperen:

Regnskapsmessige forhold

- Virksomhetens [alternativt: Konsernets] årsregnskap for årene .......... er korrekt og utarbeidet i samsvar med regnskapsloven.

- Virksomhetens [års]regnskap pr. Gjennomføringsdagen vil bli utarbeidet i samsvar med regnskapsloven og vil være korrekt.

Normal og forsvarlig virksomhet

- Virksomheten etter [dato for siste regnskapsoppgjør] har vært begrenset til det normale for virksomheten og har vært drevet på forsvarlig måte. Det samme vil være tilfelle frem til Gjennomføringsdagen.

- Det er ikke anskaffet eller avhendet [vesentlige] anleggsmidler siden [dato for siste regnskapsoppgjør], og anskaffelse eller avhendelse vil ikke skje uten Kjøperens samtykke.

Avtaler og tilbud

- Alle virksomhetens avtaler og tilbud som foreligger på Gjennomføringsdagen vil være til ordinære forretningsmessige priser og prinsipper.

- Vedlegg … gir en fullstendig fortegnelse over de [vesentlige] avtaler virksomheten er part i. Det vil heretter i Selgerens eiertid ikke bli inngått andre avtaler enn ordinære avtaler som er ledd i den daglige drift. Virksomheten vil på Gjennomføringsdagen fortsatt ha følgende, fullt gyldige avtaler: .......... Avtalene vil være i full overensstemmelse med det som fremgår av vedlegg ..........

- Oppgaven i vedlegg … over ansatte og deres ansettelsesvilkår/rettigheter, herunder også naturalytelser og bilgodtgjørelse mv. er fullstendig og korrekt. Ingen av de ansatte har fått løfte om lønnsøkning eller annen forbedring av ansettelsesvilkårene og vil heller ikke få det i selgerens eiertid.

Eiendeler og rettigheter

- Selgeren vil på Gjennomføringsdagen ha eiendomsretten til de eiendeler han skal overføre samt grunnbokshjemmel til eiendommen .......... Eiendelene vil være ubeheftet [med unntak av ..........] og være i virksomhetens besittelse på Gjennomføringsdagen. Selgeren vil også ha de nødvendige rettigheter til den programvare som overføres og adgang til å overføre rettighetene.

- Det er ingen som har fått tillatelse til å benytte – helt eller delvis - immaterielle eiendeler/rettigheter som skal overføres til Kjøperen.

Garanti – og reklamasjonskostnader

- Dersom Kjøperens reklamasjons- og servicekostnader vedrørende salg/leveranser foretatt før Gjennomføringsdagen overstiger kr ………… , skal Selgeren dekke det overskytende beløp. Ved beregning av slike kostnader anvendes prinsippene i vedlegg …

Forholdet til lover, forskrifter og offentlige pålegg

- Virksomheten drives, og de eiendeler som skal overdras er, i samsvar med gjeldende lover, forskrifter, vedtak av myndigheter samt privatrettslige avtaler/forpliktelser, og det foreligger ikke – og er heller ikke grunn til å vente - pålegg fra offentlig myndighet. [Også noe om forurensning i grunn etc.] Det samme vil være tilfelle på Gjennomføringsdagen.

Forsikring

- Den virksomhet og de eiendeler som skal overdras er tilstrekkelig dekket ved tings-, avbrudds- og ansvarsforsikring, og slik tilstrekkelig forsikring vil bli opprettholdt frem til Gjennomføringsdagen.

Godkjennelse fra medkontrahenter

- Selgeren har fått NNs tillatelse til å overføre rettigheter og forpliktelser etter kontrakt om ............... til kjøperen.

Tvister

- Virksomheten er ikke part i rettssak eller annen tvist eller tvist som kan berøre Kjøperen, og det er ikke grunn til å regne med tvist i tilknytning til de eiendeler, rettigheter forpliktelser som overdras.

Fullstendig informasjon

- Selgeren har gitt Kjøperen eller hans representanter fullstendig informasjon om alt vesentlig han kjenner til om virksomheten og det øvrige som skal overføres til Kjøperen.

10. Bristende forutsetninger

Prisavslag

Se Klausul om prisavslag.

Erstatning

Se Klausul om erstatning.

Betydning av kjøpers tilgang til informasjon/due diligence

Se Alternative klausuler om konsekvenser av undersøkelser/due diligence.

Frister

Se Klausul om reklamasjonsfrist.

11. Konkurranseforbud og taushetsplikt

Konkurranseforbud

[Om konkurranseforbud, se/kopier fra Generell konkurranseforbudsklausul]

Taushetsplikt

Selgeren, styremedlemmer hos Selgeren og Xxxxxxxxx øvrige representanter har taushetsplikt om alle forhold vedrørende den solgte virksomhet, bortsett fra opplysninger som er offentlig tilgjengelig fra andre kilder og opplysninger som åpenbart ikke er av konfidensiell natur. Informasjon som omfattes av taushetsplikten skal ikke kunne benyttes i Selgerens [gjenværende] virksomhet.

12. Godkjennelse fra Selgerens forretningsforbindelser mv.

13. Konsesjon og inngrep fra konkurransemyndighetene

[Se/kopier fra Konsesjonsforbehold og Inngrep fra konkurransemyndighetene –

Forbehold i avtale]

14. Informasjon/offentliggjøring

[Se/kopier Klausul om informasjon]

15. Due diligence

Kjøperen skal før Gjennomføringsdagen foreta due diligence–gjennomgang av Selgerens virksomhet overensstemmende med særskilt avtale, vedlegg.

Formålet med undersøkelsene er å klarlegge om det foreligger forhold som gir grunnlag for krav fra Kjøperen etter bestemmelsen i pkt. 8 ovenfor om bristende forutsetninger. [Alternativt: Formålet er å undersøke om selskapets/virksomhetens forhold svarer til Kjøperens forventninger. Kjøperen kan heve kjøpet dersom han ikke finner resultatet av undersøkelsene tilfredsstillende for seg. Hevning gir ikke grunnlag for krav fra Selgeren mot Kjøperen]

16. Diverse

17. Tvister

[Ønsker man voldgift, se Klausul for voldgift i Norge etter norsk rett]

18. Definisjoner

”Konsernet”: Den solgte virksomhet samt [datter]selskapene X og Y.

”Nærstående”: Nærstående i henhold til definisjonen i aksjeloven § 1-5.

”Personlig nærstående”: Personlig nærstående i henhold til definisjonen i aksjeloven § 1-5.

SELSKAP X	for nytt SELSKAP X under stiftelse SELSKAP Y
____________________	____________________
AA

Vi garanterer herved som selvskyldnerkausjonist for at nytt Selskap X vil bli stiftet og fra stiftelsen vil tre inn i de rettigheter og forpliktelser selskapet skal ha etter nærværende avtale.

Inntil nytt Selskap X blir stiftet, har vi ansvar som kjøpere etter avtalen. Videre garanterer vi som selvskyldner for at nytt Selskap X oppfyller de forpliktelser selskapet overtar.

Sted, dato

SELSKAP Y
____________________	____________________
	CC

Vi garanterer som selvskyldnerkausjonist for at Selgeren oppfyller sine forpliktelser etter avtalen.

Sted, dato

A AS
____________________	____________________
AA	AA

Denne malen er hentet fra SMB Norge på xxx.xxxxxxxx.xx. Xxxxxxxx av denne malen er selv ansvarlig for enhver bruk. Hvis du er usikker på om malen kan brukes eller hvordan den skal tilpasses, kontakt våre advokater