TERM SHEET
TERM SHEET
20. oktober 2017
FRN OBOS Forretningsbygg AS sikret obligasjonslån 2017/2022 (“Obligasjonene”)
ISIN: | NO0010809098 | ||||
Utsteder: | OBOS Forretningsbygg AS | ||||
Konsernet: | Utsteder med datterselskap, jfr Lov av 13. juni 1997 nr 44 Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) | ||||
Materielt Datterselskap: | Et datterselskap av Utsteder der totale eiendeler eller total omsetning (konsolidert for datterselskap som har egne døtre) utgjør mer enn 5% av Konsernets siste avlagte års- eller delårsrapport på konsolidert basis. | ||||
Type lån: | Sikret obligasjonslån med flytende rente | ||||
Lånebeløp: | NOK 430.000.000 Eiendommens LTV | – | tilsvarende | 65% | av |
Pålydende: | NOK 1.000.000 | ||||
Emisjonskurs: | 100 % av Pålydende | ||||
Emisjonsdato: | 7. november 2017 | ||||
Forfallsdato: | 7. november 2022 | ||||
Innfrielseskurs: | 100 % av Pålydende | ||||
Obligasjonsrente | Referanserente + Margin | ||||
Referanserente: Margin: | 3 måneder (NIBOR) 0,99 % p.a. | ||||
Rentereguleringsdato: | 7. februar, 7. mai, 7. august og 7. november hvert år, | ||||
Rentebetalingsdato: | Kvartalsvis første gang 7. februar, 92 dager første | ||||
periode | |||||
Rentestartdato: | Emisjonsdato | ||||
Rentekonvensjon: | Faktiske/360, modifisert påfølgende Bankdagkonvensjon | ||||
Call/Put: | Put ved Eierskifte. |
Formål: | Refinansiering av eksisterende gjeld i Nordea med pant i Xxxxxxxxxx 0, Xxx 00, bnr 2477 i Skedsmo kommune (for Kontordelen). |
Status: | Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, og står bare tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjelds- forpliktelser. |
Sikkerhet: | Sidestilt 1. prioritetspant med Nordea Bank AB (publ), filial i Norge ("Nordea") i hele Eiendommen fram til fradeling og utseksjonering er gjennomført. "Eiendommen" består xx Xxxxxxxxxx 0, xxx. 00, bnr. 2477 i Skedsmo kommune ved hjemmelshaver Portalen Kontor AS, organisasjonsnummer 992 809 558. Eiendommen består i dag av hotell, kontor, forretning og boliger. Hotelleiendommen skal fradeles som eget gårdsnummer og bruksnummer. Delesaken er så godt som ferdig behandlet i Skedsmo kommune, og nytt gårdsnummer og bruksnummer vil være registrert innen utgangen av oktober 2017. Etter at hotelleiendommen er utskilt, vil gårdsnummer 81 og bruksnummer 2477 seksjoneres i 3 seksjoner: kontorbygget, forretningsdelen og boligdelen. Seksjonsbegjæringen ble innsendt 11. oktober 2017. Eiendommene vil være seksjonert senest innen 31. desember 2017. Tillitsmannen skal etter fradelingen og seksjoneringen ha 1. prioritetspant i den delen av Eiendommen som knytter seg til kontor ("Kontordelen"). Tillitsmannen har inngått en koordineringsavtale med Nordea hvor det, blant annet, er avtalt at (i) at Obligasjonene skal sikres i Eiendommen på lik 1. prioritet med utsteders lån i Nordea (som er sikret med pant i Eiendommen) og (ii) at Nordea bekrefter å slette pantet i Kontordelen så snart utseksjoneringen er gjennomført. Tillitsmannen har myndighet til å samtykke til å slette pant i de deler av Eiendommen som ikke omfatter Kontordelen. Fradelingen og utseksjoneringen skal være gjennomført innen 31. desember 2017, og Nordeas pant i Kontordelen skal slettes så snart som praktisk mulig etter gjennomføring. |
Utstederens særlige forpliktelser: | Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, |
hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Utstederen forplikter seg til å sørge for tilfredsstillende forvaltning og vedlikehold av Eiendommen og å sørge for at Eiendommen er fullverdiforsikret i henhold til det som er vanlig markedspraksis for selskaper som investerer i næringseiendom i Norge. Alle forsikringer skal tas ut hos velrenommerte forsikringsselskaper. Tillitsmannen skal, som panthaver i Eiendommen, være registrert hos den enkelte forsikringsyter som medforsikret og begunstiget til eventuelle forsikringsutbetalinger. Utstederen forplikter seg til å vedlikeholde og behandle Eiendommen på en slik måte at det ikke oppstår fare for at verdien av Eiendomspantet blir redusert. Utstederen forplikter seg til å være hjemmelshaver til Eiendommen, eller om Utsteder ikke er hjemmelshaver, være 100% eier av det selskapet som er hjemmelshaver til Eiendommen (”Hjemmelselskap”). Dersom et annet selskap enn Utsteder er hjemmelshaver til Eiendommen skal Utstederen forplikte seg til å sørge for at Hjemmelsselskapet (i) ikke har annen virksomhet enn å være hjemmelshaver til Eiendommen, (ii) ikke pådrar seg noen gjelds- eller garantiforpliktelse til andre enn Utstederen (iii) ikke bedriver noen annen forretningsaktivitet enn det som er tillatt i henhold til det enkelte Hjemmelsselskaps vedtekter, iv) ikke yter lån eller kreditt til noen ekstern tredjepart, eller v) fusjonerer, fisjonerer eller endrer sin virksomhet på annen måte (bortsett fra en eventuell fusjon med Utsteder). Egenkapitalkrav Så lenge det er Obligasjoner utestående forplikter Utstederen seg til å opprettholde en Bokført Egenkapitalandel på minimum 20 %. Bokført Egenkapital: Utsteders bokførte egenkapital (i henhold til gjeldende regnskapsregler for Utstederen). Bokført Egenkapitalandel: Bokført Egenkapital dividert på Totalkapitalen. Totalkapital: Utstederens bokførte totale eiendeler (iht gjeldende regnskapsregler for Utstederen). | |
Eierskifte: | Det tilfelle at OBOS BBL (xxx.xx: 937 052 766) eier mindre enn 90 % av aksjene i Utsteder. Ved Eierskifte, skal Obligasjonseieme ha rett til å |
selge Obligasjonene tilbake til Utstederen til en pris lik 101 % av pålydende pluss påløpte renter («Put»), Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell Put, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 – femten – bankdager etter at Utsteder har informert Obligasjonseieme om Eierskiftet («Put fristen»). Xxxxxxxx skal skje senest 18 - atten – bankdager etter utløp av Put fristen. | |
Mislighold av Obligasjonene: | Standard misligholds klausuler inkludert kryssmislighold mot andre låneforpliktelser for Utstederen, eller Materielt Datterselskap, forutsatt at summen av nevnte låneforpliktelser utgjør mer enn det høyeste av NOK 25.000.000 (norske kroner tjuefem millioner) eller 1 prosent av Konsernets konsoliderte bokførte egenkapital ved avgivelsen av siste årsregnskap. |
Dokumentasjon: | Norsk låneavtale (”Avtalen”) inngått mellom Tillitsmannen og Utstederen. Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Avtale mellom Utsteder og Tillitsmann som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Avtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/ kjøp av obligasjoner akseptert Avtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Avtalen. Kopi av Avtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmann eller Utsteder. Pantsettelse dokumenter (”Sikkerhetsavtalen”) som regulerer Eiendomspantet. |
Registrering av Obligasjonene: | Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret. |
Utstederens erverv av Obligasjoner: | Utstederen kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret. |
Omkostninger: | Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret. Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt. |
Annet: | Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Avtalen, herunder foreta endringer i Avtalen, som |
etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen. | |
Markedspleie: | Det er ikke inngått noen markedspleieavtale i.f.b.m. med dette lånet. |
Organisasjonsnummer: | 930 869 147 |
Tegning av obligasjoner: | Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilretteleggerne fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene. Utsteder og Tilretteleggere vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokerings- prinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i "investment grade" obligasjonslån, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilretteleggerne forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor. |
Godkjennelser/tillatelser: | Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Utsteders styre den 16. oktober 2017. |
Tillitsmann: | Nordic Trustee ASA |
Kontofører Utsteder: | Nordea Bank AB (publ), filial i Norge |
Notering: | Lånet vil bli søkt notert ved Nordic ABM. |
Tilretteleggere: | DNB Markets og Nordea Bank AB (publ), filial i Norge |
Oslo, 20. oktober 2017