Betingelser og vilkår for innkjøp

Betingelser og vilkår for innkjøp

1. Generelt

1.1 Disse betingelsene og vilkårene gjelder alle varer og tjenester som innkjøper anskaffer fra le- verandør, enten gjennom skriftlig anskaffelse eller kjøpsordre. Motstridende og avvikende bet- ingelser og vilkår fra leverandørens side er ikke gyldige selv om de ikke blir uttrykkelig motsagt, og skal bare betraktes som gyldige hvis de er avtalt uttrykkelig og skriftlig fra innkjøpers side.

1.2 Tilbud skal gis vederlagsfritt. Eventuelle avvik fra innkjøpers forespørsel skal spesifiseres.

1.3 Innkjøper kan godta et hvilket som helst tilbud eller avvise alle tilbud.

1.4 Kun ordrer som er sendt eller bekreftet skriftlig av innkjøper, er gyldige.

1.5 Med “Innkjøper” menes Kronos Worldwide, Inc. eller dets filial eller datterselskap som angitt i den aktuelle skriftlige innkjøpsavtalen eller kjøpsordren.

1.6 Med “Leverandør” menes den selgeren som er navngitt i den aktuelle skriftlige innkjøpsavtalen eller kjøpsordren.

2. Utvalg av varer

2.1 Leverandøren skal opprettholde vareutvalget nøyaktig i samsvar med etterspørselen, og skal gi uttrykkelig informasjon ved eventuelle avvik i varenes tilgjengelighet.

2.2 Prisene skal oppgis separat med hensyn til prisen på varene og tjenestene og mva eller salgsav- gifter der det er aktuelt. Eventuelle anbud skal kun godtgjøres på grunnlag av en egen avtale.

3. Bestilling

3.1 Alle bestillinger og endrede bestillinger skal gjøres skriftlig. Muntlige forhandlinger er bare bindende dersom de er bekreftet skriftlig.

3.2 Bestillinger skal være i overensstemmelse med innkjøperens spesifikasjoner, skal være uten synlige feil og skal passe til innkjøperens tiltenkte formål.

3.3 All skriftlig kommunikasjon skal angi innkjøperens innkjøpsavdeling, og skal inneholde fulls- tendig ordrenummer, ordredato og det interne referansenummeret til innkjøperen der det er aktuelt.

4. Levering

4.1 Leveringstiden starter på bestillingsdatoen. Hvis leverandøren helt eller delvis ikke er i stand til å oppfylle sine kontraktsforpliktelser, inkludert avtalt leveringstid, skal leverandøren umid- delbart varsle innkjøperen. En slik melding skal angi årsaken til feilen eller forsinkelsen og det foreslåtte korrigerende tiltaket eller forventet leveringsdato. Hvis leverandøren unnlater å gi dette obligatoriske varselet, fratas leverandøren muligheten til å påberope seg force majeure på et senere tidspunkt. Innkjøper skal ha rett til, etter eget ønske, enten å kansellere en fors- inket bestilling eller kreve dagbøter med en sats på 0,2 % av totalbeløpet for bestillingen per kalenderdag frem til levering finner sted. Dagbøtene skal begrenses oppad til 15 % av den totale

ordreverdien. Hvis innkjøperen velger å kansellere bestillingen, er leverandøren ansvarlig for ethvert direkte tap som innkjøperen lider som følge av forsinkelsen.

4.2 Med mindre annet er avtalt, skal innenlandskjøp leveres fortollet (DDP) på innkjøpers adres- se (Incoterms 2023), og internasjonale kjøp leveres som DAP på innkjøpers adresse (Incoterms 2023).

5. Garanti, melding om mangler og erstatningsansvar

5.1 Leverandøren garanterer at de leverte varene og tjenestene er uten mangler som kan redusere deres verdi eller påvirke deres anvendelighet, at de har de avtalte eller garanterte egenskapene, at de er egnet for innkjøperens formål, at de er i samsvar med allment akseptert teknisk norm og at leveringen av varene og leveringen av tjenestene er i samsvar med alle lover, forskrifter og forordninger som gjelder for slike varer eller tjenester i landet der slike varer eller tjenester le- veres. Hvis leverandøren har garantert for egenskapene eller holdbarheten til de leverte varene, kan innkjøperen også gjøre et krav gjeldende i henhold til vilkårene i en slik garanti. Dette gjelder ikke mangler eller skader på leveringsobjektet som skyldes:

a) normal slitasje

b) uriktig behandling fra innkjøperens side.

Innkjøperen skal varsle leverandøren om eventuelle mangler ved de leverte varene så snart disse oppdages i den ordinære driften. Fristen for melding om mangler avhenger av omstendighetene i det enkelte tilfellet. Likevel skal minimumsfristen for en slik melding om mangler være minst fem (5) virkedager (mandag til fredag) etter at levering har funnet sted når det gjelder åpenbare mangler, og minst fem (5) virkedager etter at levering har funnet sted når det gjelder skjulte mangler.

Bestemmelsene ovenfor skal gjelde med nødvendige tilpasninger (mutatis mutandis) for tje- nester som montering, vedlikehold etc.

5.2 Med mindre annet er uttrykkelig avtalt, skal eventuelle lovbestemte tidsbegrensninger for ga- rantien gjelde.

5.3 Leverandørens garanti skal også dekke alle varer produsert av underleverandører.

5.4 Ved melding om mangel skal garantitiden forlenges med den tiden det tar fra meldingen om mangel blir gitt og til utbedring av mangelen har funnet sted. Dersom varene erstattes fullt ut med nye varer, begynner garantitiden på nytt. Dersom slike varer erstattes delvis, begynner ga- rantitiden på nytt for de nye delene.

5.5 Varer som det reklameres på under garantien, skal stå til innkjøperens disposisjon inntil erstat- ninger er levert, deretter blir de leverandørens eiendom.

5.6 I hastetilfeller der det ikke er mulig å vente på at leverandøren utbedrer en mangel, eller dersom leverandøren unnlater å reparere en mangel til tross for at det er gitt en tilleggsfrist, eller der- som et forsøk på å utbedre en mangel til slutt mislykkes, kan innkjøperen selv utbedre mangelen for leverandørens regning eller benytte seg av de andre garantirettighetene som er angitt punkt

5.1 ovenfor.

5.7 De tidligere bestemmelsene i klausul 5 ovenfor skal ikke påvirke andre rettigheter eller rettsmid- ler som innkjøperen måtte ha gjennom lover eller rettmessige krav i forbindelse med le- verandørens brudd på garantiene som beskrevet ovenfor.

6. Tester

I de tilfellene der det er angitt tester for de leverte varene, skal leverandøren bære kostnadene for disse testene med hensyn til omkostningene ved å gjennomføre testene og personalkost- nadene som leverandøren pådrar seg. Innkjøperen er ansvarlig for egne personalkostnader som påløper ved testene. Leverandøren skal gi innkjøperen bindende melding senest én uke før da- toen da varene skal være klare for testing, og avtale med innkjøper en dato for gjennomføring av disse testene. Dersom varene ikke fremlegges for testing på fastsatt dato, skal innkjøperens personalkostnader dekkes av leverandøren. Hvis det oppdages mangler som gjør det nødvendig å gjenta testene eller gjennomføre ytterligere tester, skal leverandøren bære alle personalkost- nader som påløper i forbindelse med dette og alle kostnader som påløper for gjennomføring av testene. Leverandøren skal også bære alle personalkostnader og andre kostnader som påløper i forbindelse med testing av materialene som er brukt ved gjennomføringen av bestillingen.

7. Forsikring

7.1 Med mindre annet er avtalt, skal leverandøren tegne transportforsikring i hvert enkelt tilfelle.

7.2 Leverandøren skal for egen regning tegne og opprettholde en ansvarsforsikring som er tilstrek- kelig til å dekke eventuelle skader forårsaket av leverandøren og leverandørens ansatte eller representanter som følge av utførte tjenester eller leverte varer eller gjenstander. Dersom innk- jøperen ber om det, skal leverandøren gi innkjøperen dokumentasjon som angir forsikringsbelø- pet per skadetilfelle.

7.3 Alle maskiner, apparater etc. som leveres til innkjøperen til utlån, skal være forsikret av innk- jøperen mot vanlige og alminnelige risikoer. Utover dette bærer ikke innkjøperen noe ansvar for ødeleggelse av eller skade på slike maskiner, apparater etc., forutsatt at slik ødeleggelse og skade ikke er et resultat av forsettlige eller grovt uaktsomme handlinger fra innkjøperens side.

8. Krav til forsendelse

8.1 For hver enkelt forsendelse er leverandøren forpliktet til å gi et detaljert følgebrev på forsend- elsesdatoen, adskilt fra varene og fakturaen. Varene skal følges av følgeseddel og pakkseddel. Dersom varene skal sendes med skip, skal forsendelsesdokumentasjon og faktura angi navnet på rederiet og skipet. Leverandøren skal velge en transportmåte som er mest fordelaktig og hensiktsmessig for innkjøperen. Alle følgebrev, pakksedler, fraktbrev og fakturaer samt all ytte- remballasje mm. skal inneholde fullstendig ordrereferanse og detaljer om lossested iht. innk- jøperens spesifikasjoner.

8.2 Leverandøren er forpliktet til å pakke, merke og sende farlig gods i henhold til gjeldende nasjo- nale eller internasjonale forskrifter. Medfølgende dokumentasjon skal angi risikokategorien for det leverte godset og eventuelle tilleggsbestemmelser som kommer til anvendelse i gjeldende transportforskrifter.

8.3 Leverandøren er ansvarlig for enhver skade som oppstår ved at disse bestemmelsene ikke over- holdes, og er ansvarlig for å dekke eventuelle kostnader som påløper i denne forbindelse. Le- verandøren har ansvaret for å sikre at alle underleverandører overholder nevnte fraktkrav.

8.4 Enhver forsendelse som ikke kan utleveres til innkjøperen som følge av at disse bestemmelsene ikke overholdes, skal lagres for leverandørens regning og risiko. Innkjøperen skal ha rett til å kontrollere innholdet i og tilstanden til slike forsendelser. Verktøy og utstyr skal ikke legges i samme forsendelse som varene som leveres.

9. Pris

Prisen som er oppgitt på innkjøperens opprinnelige innkjøpsordre, og som er akseptert av le- verandøren, skal være bindende. Etter dette skal det ikke foretas noen prisendring, med mindre det opprettes en signert, skriftlig avtale mellom innkjøperen og leverandøren.

10. Fakturering og betaling

10.1 Fakturaer må være i overensstemmelse med terminologien som benyttes, rekkefølgen av teksten og prisene som er fastsatt i bestillingen. Eventuelle tilleggstjenester eller avkortede tjenester må spesifiseres separat i fakturaen.

10.2 Betalingsbetingelsene skal begynne på de angitte datoene, men ikke før datoen da varene mot- tas eller, når fakturaer utstedes, datoen da fakturaer mottas. Med mindre annet er avtalt, forfall- er ethvert betalingskrav 60 (seksti) dager netto etter at fakturaen er mottatt.

10.3 En betaling skal ikke betraktes som en bekreftelse av at betingelser og priser aksepteres. Betal- ingstidspunktet skal ikke påvirke leverandørens garantiforpliktelser eller innkjøperens rett til å klage på mangler.

Ved forskuddsbetaling skal innkjøperen ha rett til å kreve bankgaranti for leverandørens regning for å sikre at leverandøren oppfyller sine forpliktelser.

11. Dokumentasjon

11.1 Alle opplysninger, tegninger, sertifikater, standarder, retningslinjer, analysemetoder, formler og andre dokumenter som leverandøren mottar fra innkjøperen med det formål å produsere varene som skal leveres, og alle dokumenter utarbeidet av leverandøren etter spesielle retningslinjer fra innkjøperen, er innkjøperens eiendom. Leverandøren kan ikke bruke dem til andre formål, repro- dusere dem eller gjøre dem tilgjengelige for tredjeparter. Leverandøren skal utlevere alle slike dokumenter og alle kopier og duplikater av disse uten opphold dersom innkjøperen ber om det.

Innkjøperen skal beholde de industrielle og immaterielle rettighetene til alle dokumenter som blir overlevert leverandøren. Leverandøren har taushetsplikt i forbindelse med behandlingen av alle henvendelser og bestillinger og alt arbeid og all informasjon knyttet til disse. Leverandøren står ansvarlig for ethvert tap som innkjøperen pådrar seg som følge av leverandørens brudd på noen av disse forpliktelsene. Leverandøren skal gi innkjøperen alle dokumenter som er nødven- dige for å diskutere detaljer i varene som skal leveres. Enhver slik detaljert diskusjon angående varene som skal leveres, eller enhver annen medvirkning fra innkjøperen, skal utelukkende foregå innenfor leverandørens ansvarsområde, og fritar ikke leverandøren fra noen garantier eller andre forpliktelser.

11.2 Med mindre annet er avtalt, skal leverandøren vederlagsfritt gi innkjøperen alle dokumenter som kreves av sistnevnte for bruk, montering, installasjon, bearbeiding, lagring, drift, service, inspeksjon, vedlikehold eller reparasjon av de leverte varene, og skal levere slike dokumenter til rett tid og uten å bli bedt spesielt om det.

11.3 Alle standarder og retningslinjer som er spesifisert av innkjøper, skal gjelde med etterfølgende endringer.

12. Gjenstander

Alle sjablonger, modeller, verktøy, filmer etc. som er produsert av leverandøren med det formål å ferdigstille ordren, skal bli innkjøperens eiendom når betalingen for slike gjenstander er gjen- nomført. Dette gjelder også når nevnte gjenstander forblir i leverandørens besittelse. Nevnte gjenstander skal utleveres til innkjøperen på forespørsel.

13. Xxxxxxxxx, vedlikehold, inspeksjon, reparasjon etc.

13.1 Hvis montering, vedlikehold, inspeksjon, reparasjonsarbeid etc. utføres i innkjøperens loka- ler, skal leverandøren overholde innkjøperens bestemmelser for sikkerhet og prosedyrer som gjelder for eksterne selskaper som utfører arbeid hos innkjøperen eller dennes tilknyttede sel- skaper. Xxxxx på innkjøperens sikkerhetsbestemmelser eller andre forskrifter for arbeid utført på innkjøperens sted, gir innkjøperen god grunn til ekstraordinær og umiddelbar oppsigelse. Ved et slikt brudd kan innkjøperen (i) be leverandøren utarbeide en korrigerende/forebyggende handlingsplan som etter innkjøperens skjønn er tilfredsstillende, eller (ii) stanse arbeidet, tje- nestene eller bestillingen umiddelbart etter skriftlig varsel til leverandøren. Gjeldende sikker- hetsforskrifter for enkelte av innkjøpernes steder finnes på vår hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xxx.

13.2 Innkjøperen skal ikke holdes ansvarlig for skade eller tap på noen av leverandørens eiendeler som medbringes til innkjøperens lokaler av leverandøren eller leverandørens ansatte.

14. Patentbrudd

Leverandøren garanterer at patentrettigheter, lisenser eller industrielle eller immaterielle ret- tigheter som eies av tredjeparter, ikke vil bli krenket som følge av levering eller bruk av de varene leverandøren leverer. Alle nødvendige lisensavgifter skal dekkes av leverandøren.

15. Reklamemateriell

Leverandøren skal ikke henvise til forretningsforbindelser med innkjøperen i informasjon eller reklamemateriell uten at innkjøperen uttrykkelig og skriftlig har samtykket i dette.

16. Gjeldende lover, tolkning av bestemmelser i avtaler etc.

16.1 Partene skal etter beste evne forsøke å løse enhver tvist eller uenighet som oppstår som følge av eller i forbindelse med denne avtalen, eller som følge av eller i forbindelse med leveringen av eller kvaliteten på varene eller tjenestene som omfattes av denne avtalen. Hvis partene ikke er i stand til å løse tvisten, kan hver av partene sende tvisten til Det internasjonale handelskammers voldgiftsdomstol, og tvisten skal avgjøres endelig i henhold til Det internasjonale handelskam- mers regler for voldgift, av en eller flere voldgiftsdommere oppnevnt i henhold til nevnte regler. Voldgiftsspråket skal være engelsk. Stedet for voldgift skal være New York, USA eller kjøperens beliggenhet. Voldgiften skal være det eneste forumet for løsning av tvisten, og avgjørelsen skal være skriftlig og fastslå begrunnelsen for avgjørelsen, og skal være endelig og bindende. Enhver domstol med tilstrekkelig jurisdiksjon kan avsi dom i slike saker.

16.2 Loven i New York, USA skal gjelde for alle leveranser av varer og tjenester og for alle tvister knyttet til disse og for tolkningen av disse vilkårene og betingelsene, uten hensyn til motstri- dende lovprinsipper for slik jurisdiksjon. FN-konvensjonen om kontrakter for internasjonalt løsørekjøp, med etterfølgende endringer, kommer ikke til anvendelse.

16.3 Med mindre det er i strid med disse betingelsene og vilkårene, eller med kjøpsordren, skal le- verandørens og innkjøperens transportvilkår og tilhørende forpliktelser være som foreskrevet av Incoterms 2022.

17. Underkontraktering

Leverandøren skal ikke utkontraktere hele eller deler av arbeidet eller tjenestene som leveres uten uttrykkelig skriftlig samtykke fra innkjøperen.

18. Databeskyttelse

Leverandøren bekrefter og samtykker i at innkjøperen lagrer og bruker leverandørens personlig identifiserbare informasjon i forbindelse med leverandørens levering av varer og tjenester til innkjøperen.

19. Sted for fullføring

For leveranser og tjenester skal lossestedet være innkjøperens beliggenhet, med mindre annet er skriftlig avtalt.

20. Avtale om rettskrets

Eneste rettskrets for tvister i det følgende skal være som beskrevet i avsnitt 16.1.

21 REACH

21.1 For europeiske kjøp skal leverandøren, dersom det er krav om at produktet skal være registrert i henhold til REACH, sørge for at produktet er godkjent og registrert i henhold til REACH-regelver- ket ved levering til innkjøper.

21.2 Alle kostnader i forbindelse med godkjenning og registrering i henhold til REACH, skal bæres av leverandøren.

22 Overholdelse av lover

Leverandøren skal overholde alle gjeldende lover, forskrifter og forordninger, inkludert, men ikke begrenset til alle lover og forskrifter vedtatt av USA, Canada, EU eller aktuelle land eller beliggen- heter som krever offentliggjøring av klimaopplysninger eller annen informasjon knyttet til miljø-, sosial- og forretningsetiske forhold («ESG»), eller andre lover, forskrifter eller juridiske krav til ESG-forpliktelser som gjelder for leverandørens eller innkjøperens varer, tjenester, aktiviteter eller virksomhet. Leverandøren skal innhente alle lisenser, fullmakter, autorisasjoner, samtykker og tillatelser som den trenger for å ivareta sine forpliktelser i henhold til denne avtalen («Tilla- telser»), og skal sikre at disse tillatelsene er effektive og anerkjente så lenge leverandøren lever- er arbeid eller tjenester til innkjøper. Leverandøren skal overholde alle eksport- og importlover i alle land som er involvert i salget av varene og tjenestene under denne avtalen.

Leverandøren skal ikke på noen måte handle eller iverksette noen handling som vil gjøre inn- kjøperen ansvarlig for brudd på gjeldende antikorrupsjonslover (inkludert, men ikke begrenset til U.S. Foreign Corrupt Practices Act og UK Bribery Act 2010) som gjør det forbudt å direkte eller indirekte tilby, gi eller love å tilby eller gi eller motta penger eller noe av verdi til en tredjepart for å hjelpe den, dem eller innkjøperen med å beholde eller oppnå virksomhet eller ytelser un- der dette.

Dersom en leverandør unnlater å overholde bestemmelse 22 i dette dokumentet, vil det gi innk- jøperen god grunn til ekstraordinær og umiddelbar oppsigelse, og hvis leverandøren unnlater å overholde bestemmelse 22 i dette dokumentet, kan innkjøper umiddelbart ved skriftlig varsel si opp arbeidet, tjenestene eller bestillingen som utføres av leverandøren.

23 Forsyningskjedens tilslutning

Leverandøren skal overholde innkjøperens etiske retningslinjer for leverandører, med etter- følgende endringer, som er å finne på vår hjemmeside xxx.xxxxxxxx.xxx. Leverandøren skal informere innkjøperen om alle brudd på menneskerettigheter, miljø- eller forretningsetiske forhold eller brudd på retningslinjene, og skal umiddelbart iverksette alle nødvendige og hen- siktsmessige tiltak for å korrigere slike brudd eller manglende overholdelse. Leverandøren skal på forespørsel gi innkjøperen nøyaktige og kontrollerbare ESG-data, inkludert, men ikke be- grenset til utslippsdata i form av karbondioksidekvivalenter og annen informasjon som kreves gjennom de ESG-bestemmelsene som gjelder for leverandøren eller innkjøperen og er knyttet til varene og tjenestene som selges under denne avtalen. Innkjøperen kan, men er ikke forpliktet til å be om (eller utføre) en formell undersøkelse eller revisjon på stedet med tanke på eventuelle brudd eller manglende overholdelse. Dersom det kreves en undersøkelse, må et skriftlig svar gis innen 25 virkedager og inneholde en korrigerende/forebyggende handlingsplan som etter innkjøperens skjønn er tilfredsstillende. Leverandøren skal samarbeide med innkjøperen for å iverksette forbedringer basert på verifiserbare ESG-data. I tillegg til det ovenfor nevnte vil le- verandøren, ved å unnlate å overholde bestemmelse 23 i dette dokumentet, gi innkjøperen godt grunn til ekstraordinær og umiddelbar oppsigelse, og hvis leverandøren unnlater å overholde bestemmelse 23 i dette dokumentet, kan innkjøperen umiddelbart ved skriftlig varsel si opp arbeidet, tjenestene eller bestillingen som utføres av leverandøren.

24. Erstatning

Leverandøren skal beskytte kjøperen og kjøperens datterselskaper, tilknyttede selskaper, avløsere eller stedfortredere og deres respektive direktører, ledere og ansatte (samlet kalt “garantiinnehavere”) mot enhver form for tap, skade, død, ødeleggelse, ansvar, krav, mangel, prosess, dom, renter, kjennelse, straff, bot, kostnader eller utgifter, og skal holde nevnte en- heter skadesløse i denne forbindelse. Dette omfatter rimelige honorarer og kostnader til ad- vokater og profesjonelle, og kostnader ved å håndheve enhver rett til erstatning i henhold til dette og kostnadene ved å følge opp forsikringsleverandører (samlet kalt “Tap”) som oppstår fra eller i forbindelse med (i) varene eller tjenestene som leveres eller utføres av leverandøren,

(ii) leverandørens uaktsomhet eller forsettlige oppførsel eller (iii) leverandørens brudd på disse vilkårene og betingelsene.