TERM SHEET

TERM SHEET


Flytende rente OBOS BBL obligasjonslån (“Obligasjonene”)


ISIN:

NO0010896103

Utsteder:

OBOS BBL

LEI Kode

5967007LIEEXZXJ4UW55

Type lån:

Åpent obligasjonslån, flytende rente

Låneramme:

NOK 1 500 000 000

Lånebeløp:

NOK 400 000 000

Pålydende:


Minstetegning:

NOK 1 000 000


NOK 2 000 000

Emisjonskurs:

100 % av Pålydende

Emisjonsdato:

28. oktober 2020

Forfallsdato:

28. oktober 2025

Innfrielseskurs:

100 % av Pålydende

Obligasjonsrente:

Referanserente + Margin

Referanserente:

3 måneder (NIBOR)

Margin:

1,45% p.a.

Rentereguleringsdato:

Januar, april, juli og oktober hvert år

Renteutbetalingsdato:

Første gang 28. januar 2021

Rentestartdato:

Emisjonsdato

Rentekonvensjon:

Faktiske/360, modifisert påfølgende Bankdagkonvensjon

Call/Put:

Nei

Formål:

Refinansiering av utestående obligasjonsgjeld, samt generelle selskapsformål


Status:

Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen og skal være likestilt (pari passu) alle andre gjeldsforpliktelser Utstederen har, og står bare tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser.


Sikkerhet:


Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene.

Utstederens særlige forpliktelser:

Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig):


(a) å overdra hele eller deler av virksomheten,

(b) å endre virksomhetens art eller

(c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,


hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen.

Utstederen forplikter seg til ikke å oppta nye lån med sikkerhet i Utstederens nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva uten at Obligasjonen blir sikret på tilsvarende måte. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Utstederen:

(a) I forbindelse med handel i verdipapirer, derivater og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter i henhold til ordinær markedspraksis knyttet til oppgjør for slik handel,

(b) Avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt,

(c) Avtaler motregning/solidaransvar mellom selskaper i Utstederens konsern i forbindelse med konsernkontoordninger i bank,

(d) Opprettholder eller etablerer sikkerheter for lån, samt garantier og kausjonsansvar på vegne av Datterselskap og tilknyttede felleskontrollerte virksomheter, som i sum ikke overstiger NOK 600 millioner, eller

(e) Opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves eller fusjoneres med Utstederen (der Utstederen er overtagende selskap), forutsatt at slike sikkerheter vil bli innløst innen 12 måneder fra det aktuelle erverv- eller fusjonstidspunktet dersom beløpsrestriksjonen i punkt (d) ovenfor overskrides. Dersom heftelsene etableres i forbindelse med ervervet eller fusjonen, så må sikkerhetene etableres

innenfor rammen angitt i punkt (d) ovenfor.


Begrensning i opptak av gjeld. Utsteder skal påse at;

(a) total konsolidert Rentebærende gjeld (eksklusive gjeld i OBOS-banken) for Konsernet ikke overstiger 50 % av summen av total konsolidert Verdijustert Egenkapital og Rentebærende Gjeld (eksklusive gjeld i


Mislighold av Obligasjonene:

OBOS-banken) for Konsernet, og

(b) total Rentebærende Gjeld for Utsteder ikke overstiger 35 % av summen av Verdijustert Egenkapital og Rentebærende Gjeld for Utsteder.


Standard misligholds klausuler inkludert kryssmislighold mot andre låneforpliktelser for Utstederen eller annet selskap i Konsernet som overstiger NOK 100 millioner.

Dokumentasjon:

Norsk låneavtale (”Avtalen”) inngått mellom Tillitsmannen og Utstederen. Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Avtale mellom Utsteder og Tillitsmann som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Avtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/ kjøp av obligasjoner akseptert Avtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Avtalen. Kopi av Avtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmann eller Utsteder.

Registrering av Obligasjonene:

Utstederen skal løpende besørge korrekt registrering av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

Utstederens erverv av Obligasjoner:


Utstederen kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

Utsteders opplysningsplikt:

Utsteder skal

a) straks informere Tillitsmannen om ethvert mislighold av Avtalen, og om ethvert forhold som Utstederen forstår eller burde forstå vil kunne føre til mislighold,

b) uoppfordret informere Tillitsmannen om øvrige forhold hos Utstederen av vesentlig betydning for Utstederens oppfyllelse av Avtalen,

c) uoppfordret informere Tillitsmannen før

Utstederen gjennomfører overdragelse av



hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art,

d) uoppfordret utarbeide årsrapport og delårsrapport og gjøre disse tilgjengelig på selskapets internettside (alternativt oversende disse til Tillitsmannen) så snart disse er klare, og ikke senere enn 150 dager etter utløp av et regnskapsår og 60 dager etter utløp av hvert respektive kvartal,

e) på anmodning fra Tillitsmannen oversende annen informasjon som Tillitsmannen har saklig behov for,

f) på anmodning fra Tillitsmannen sende oversikt over Utstederens beholdning av Egne Obligasjoner,

g) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger som innebærer at kreditorvarsel skal utstedes i henhold til lov og forskrifter,

h) uoppfordret sende kopi til Tillitsmannen av meldinger til Markedsplassen som er relevante for Utstederens forpliktelser i henhold til Avtalen,

i) uoppfordret informere Tillitsmannen om endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret, og

j) uoppfordret i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende til Tillitsmannen bekreftelse på overholdelse av særskilte forpliktelser som følger av Avtalen.

Omkostninger:

Utstederen skal dekke alle utgifter i forbindelse med Dokumentasjon, gjennomføring av Dokumentasjonens bestemmelser, Tillitsmannens vederlag og omkostninger, eventuelle offentlige avgifter, notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.


Utstederen er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.

Annet:

Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Avtalen, herunder foreta endringer i Avtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Avtalen.

Markedspleie:

Det er ikke inngått noen markedspleieavtale i forbindelse med dette lånet.

Organisasjonsnummer:

937 052 766

Tegning av obligasjoner:

Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilretteleggerne fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.


Utsteder og Tilretteleggere vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i sparebanker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilretteleggerne forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.

Godkjennelser/tillatelser:

Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Utsteders styre

Målmarked:

Produsentens målmarked (MiFID II produktstyring) er kvalifiserte motparter og profesjonelle kunder, og private investorer (alle distribusjonskanaler).


Det har ikke blitt utarbeidet et PRIIPs nøkkelinformasjonsdokument (KID), da dette ble ansett å ikke være relevant

Tillitsmann:

Nordic Trustee AS

Kontofører:

Nordea Bank Abp, filial i Norge

Notering:

Lånet vil bli søkt notert ved Nordic ABM.

Tilretteleggere:

Nordea Bank Abp, filial i Norge


Oslo, 16. oktober 2020



Document Metadata

Filed: October 15th, 2020