Dato: 14. mars
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM
Dato: 14. mars
2014
Vilkår:
Dokumentasjon:
Utkast ISIN: NO0010705999
4.135 % Felleskjøpet Agri SA åpent obligasjonslån 2014/2021
Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som
[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardvilkår]
lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran.
Relevante steder: xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxx.xx
Låntager/Utsteder: Felleskjøpet Agri SA
Låneramme – Åpent lån: NOK 750.000.000
1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 400.000.000
Innbetalingsdato: 3) 25. mars 2014
Forfallsdato: 4) 25. mars 2021
Kupong: 4.135%
Effektiv rente – Åpning: 4.135%
Rentebrøk – Kupong: 5) 30/360
Rentetermindato: 6) 25. mars hvert år til Forfallsdato
Rentebærende f.o.m.: Innbetalingsdato
Rentebærende til: Forfallsdato
Sikkerhet: 7) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av lånet
Emisjonskurs: 8) 100,00%
Obligasjonsstørrelse: NOK 1.000.000
Obligasjonseiers Innløsningsrett:
9)
Dato: N/A Til kurs:
Låntagers Innløsningsrett: 10) Dato: N/A Til kurs:
Organisasjonsnummer: 911 608 103
Nummer / Koder: Sektorkode: 2100 Geografisk kode: 0235 Næringskode: 46.210/10.910/46.610
Formål: Delvis refinansiering av utestående obligasjonslån med forfall 13.02.2016 (ISIN: NO0010671480) og 13.02.2018 (ISIN: NO0010671233) og generell selskapsfinansiering
Godkjennelser / Tillatelser: Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers styre den 9. mars 2014
Noteringsdokumentet vil bli kontrollert av Oslo Børs
Tillitsmann: Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 0000 Xxxx, 0000 Xxxx, Norge Tilrettelegger(e): Danske Bank Markets og Nordea Markets, Nordea Bank Norge ASA Registerfører: Danske Bank A/S
Verdipapirregister: Verdipapirsentralen (VPS)
Markedspleie: Det er ikke inngått avtale om markedspleie
Utfyllende om Sikkerhet: 7) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for lånet.
Lånet skal ha minst samme prioritet som eventuelle andre krav tilhørende usikrede og uprioriterte kreditorer, med unntak av forpliktelser som etter loven har førsteprioritet og som kommer til anvendelse på selskaper generelt.
Særskilte forhold: Låneavtalen skal være basert på standarden i det norske obligasjonsmarkedet.
1) Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen eller Utstederens Datterselskaper ikke
stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet i noen av Utstederen eller Utstederens Datterselskaps nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller avgi noen form for kausjonserklæring/garanti. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at:
a) Utstederen eller Utstederens Datterselskaper kan opprettholde sikkerhetsstillelse som hefter på aktiva som erverves av Utstederen eller Utstederens Datterselskaper, forutsatt at heftelsene ikke er etablert i forbindelse med ervervet og at den forpliktelse heftelsen sikrer ikke på noen måte gjennom ervervet eller senere utvides
b) Utstederen eller Utstederens Datterselskaper kan stille sikkerhet for nye lån eller kreditter opptatt av Utsteder eller Utsteders Datterselskaper, som skal finansiere kjøp av aktiva som overtas etter inngåelsen av denne Avtalen, forutsatt at sikkerhetsstillelsen ikke overstiger det nye lånet.
c) Utstederen eller Utstederens Datterselskaper kan opprettholde avgitt sikkerhetsstillelse per 31.10.2012 som hefter for Cernova AS (organisasjonsnummer 958 457 952) (tidligere Stormøllen AS).
d) Utstederen eller Utstederens Datterselskaper kan avgi pant, garantier og kausjoner tilknyttet ordinær drift, samt ved leveranse av varer og tjenester på kreditt.
e) Utstederen kan stille annen sikkerhet for nye lån eller kreditter opptatt av Utstederen eller Utstederens Datterselskaper, som ikke faller inn under punktene (a) til (d) over, forutsatt at summen av slike sikkerhetsstillelser ikke overstiger NOK 100 000 000.
f) Utstederens Datterselskaper kan stille annen sikkerhet for nye lån eller kreditter opptatt av Utstederen eller Utstederens Datterselskaper, som ikke faller inn under punktene (a) til (d) over, forutsatt at summen av slike sikkerhetsstillelser ikke overstiger NOK 100 000 000.
2) Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen på konsolidert basis til enhver tid opprettholder en andel av bokført egenkapital i forhold til summen av alle eiendeler på minimum 25,00 %. Overholdelse av denne bestemmelsen skal årlig bekreftes skriftlig til Tillitsmannen av Utstederens revisor i forbindelse med avgivelsen av Utstederens årsrapport.
Datterselskaper Selskaper som er å anse som datterselskaper etter lov om aksjeselskaper (lov 1997/44) § 1-3.
Standardvilkår: Ved eventuell motstrid mellom Standardvilkår og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.
Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker.
Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.
Åpning / Lukking: 3) 4) Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3) Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser – Åpne lån: 2) For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:8) Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996.
Renteterminer: 6) Renten betales etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Rentebrøk konvensjon: 5) Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager, med unntak av en periode der
a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den
31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller
b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager.
Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Kupongutbetaling vil være på første påfølgende bankdag.
Påløpte renter: Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9)
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 10)
Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett.
Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Nordic ABM om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse.
Registrering: Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto.
Erverv av egne obligasjoner:
Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4) Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning: Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg: 1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter: Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt.
Oslo/Gardermoen
14. mars 2014