TD SYNNEX alminnelige vilkår
TD SYNNEX alminnelige vilkår
1 Innhold
1.1 Disse alminnelige vilkår og betingelser («Alminnelige vilkår») regulerer avtalen («Avtalen») om salg
og lisensiering, alt etter hva som er aktuelt, av en TD SYNNEX-enhet («TD SYNNEX») til en kunde («Kjøper») for tjenester utført av TD SYNNEX eller en annen TD SYNNEX-enhet («TD SYNNEX Tjenester») samt maskinvare, programvare og tjenester fra tredjepartsleverandører som ikke er en TD SYNNEX enhet («Leverandører») (samlet kalt
«Leverandørprodukter») (TD SYNNEX-tjenester og Leverandørprodukter samlet «Produktene»).
«TD SYNNEX enheter» skal bety enhver enhet i TD SYNNEX-gruppen av selskaper (TD SYNNEX Corporation og dets tilknyttede selskaper og datterselskaper). En liste over alle gjeldende TD SYNNEX-enheter finner du her.
1.2 Avtalen inkludere alle vilkår og betingelser som er avtalt mellom partene, samt de Alminnelige vilkårene og alle dokumenter som det henvises til her. Kjøpers egne vilkår og betingelser avvises eksplisitt og skal ikke gjelde. Dette gjelder selv om Kjøper refererer
til egne vilkår og betingelser i sitt tilbud, aksept eller på annen måte og TD SYNNEX ikke protesterer.
Ingen annen avtale, erklæring eller løfte endrer disse Vilkårene og Betingelsene med mindre dette er gjensidig avtalt skriftlig eller elektronisk med elektroniske signaturer, e-post eller via en TD SYNNEX-portal («Elektronisk»).
1.3 Ved eventuelle uoverensstemmelser mellom individuelle avtaler som er inngått mellom TD SYNNEX og Kjøper og disse Alminnelige vilkårene eller andre vilkår og betingelser som er nevnt her, skal de individuelle avtalene ha forrang.
2 Landsspesifikke vilkår
2.1 Enkelte land krever spesifikke vilkår som kan avvike fra disse Alminnelige vilkår. Ved konflikt mellom Alminnelige vilkår og slike landsspesifikke vilkår («Landspesifikke Vilkår») har de Landsspesifikke Vilkår forrang. De Landsspesifikke Vilkårene finner du på: xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx- sale
3 Gjeldende vilkår for Leverandørprodukter
3.1 Enkelte Leverandører krever at TD SYNNEX overfører vilkårene for Leverandørprodukter («Leverandørvilkår») til Kjøpere og deres kunder. Ved å kjøpe eller lisensiere, avhengig av hva som er aktuelt, Leverandørprodukter fra TD SYNNEX, godtar Kjøperen Leverandørvilkårene, som skal utgjøre
en del av avtalen mellom TD SYNNEX og Kjøper. Leverandørvilkårene finner du på: xxxx://xx.xxxxxxxx. com/vendor-pass-through-terms
I den grad det kreves i henhold til gjeldende Leverandørvilkår, skal Kjøper avtale slike vilkår med sine kunder i sine avtaler med slike kunder.
3.2 Leverandører kan endre de respektive Leverandørvilkår fra tid til annen. I slike tilfeller vil TD SYNNEX publisere de oppdaterte vilkårene på sin nettside
under lenken som er angitt i foregående avsnitt. Kjøper samtykker i å være bundet av slike oppdaterte
Leverandørvilkår. Det er Kjøpers ansvar å sjekke denne lenken fra tid til annen.
3.3 I tilfelle konflikt mellom gjeldende Leverandørvilkår og disse Alminnelige vilkårene eller Landsspesifikke Vilkår, skal Leverandørvilkårene ha forrang.
4 Inngåelse og forlengelse av Avtale
4.1 Alle tilbud på TD SYNNEX nettsted, i materialer, tilbud eller på annen måte, er ikke-bindende invitasjoner til å inngi anbud.
4.2 Kjøpers bestillinger anses som et bindende tilbud om å inngå kontrakt og kan, når de er mottatt av TD SYNNEX, ikke kanselleres uten TD SYNNEX uttrykkelige skriftlige eller Elektroniske aksept.
4.3 Avtalen trer i kraft når TD SYNNEX godtar Kjøpers ordre. Kjøpers ordre anses akseptert ved TD SYNNEX utførelse av ordren.
4.4 Enhver automatisk fornyelse av en eksisterende kontrakt skal anses å ha funnet sted for en ny og påfølgende periode, dersom partene ikke gir
varsel om oppsigelse innen den avtalte minimum varslingsperioden før fornyelsesdatoen.
5 Levering, Overføring av risiko og dato for levering og Tjenesteyting
5.1 Leveranser blir gjort CPT (Incoterms 2020) til den navngitte destinasjonen som er avtalt mellom partene, i den grad disse Alminnelige vilkårene ikke sier noe annet. Ved avtalt henting av Produktene av Kjøper, gjøres leveranser EXW (Incoterms 2020) på avtalt hentested.
5.2 TD SYNNEX vil sørge for transport til den navngitte destinasjonen som er avtalt mellom partene. Risikoen for skade eller tap av Produktene skal overføres til Kjøper ved overlevering av produktene til transportøren på avtalt opprinnelsessted. Ved avtalt henting av Produktene av Kjøper, skal risikoen for skade eller tap overføres når Produktene gjøres tilgjengelige for henting og Kjøper har blitt informert om dette, men senest ved henting av Produktene av Kjøper.
5.3 Produkter som selges av en TD SYNNEX-enhet som befinner seg i EU og leveres innenfor EU, vil bli levert tollklarert. For leveranser til avtalte destinasjoner utenfor EU, vil Produktene kun bli levert tollklarert hvis de selges av en TD SYNNEX-enhet som er momsregistrert og import-aktivert i det respektive
landet. Ellers er Kjøper ansvarlig for klarering av Produktene som leveres til destinasjoner utenfor EU.
5.4 TD SYNNEX estimerte dato for levering og tjenesteyting er ikke bindende, med mindre annet er uttrykkelig angitt. TD SYNNEX vil gjøre en kommersielt rimelig innsats for, men er ikke forpliktet til, å levere eller yte tjenester på slike estimerte datoer.
5.5 Med mindre annet er avtalt, kan TD SYNNEX foreta delleveranser til Kjøper og fakturere slike leveranser separat.
6 Priser og Betalingsvilkår
6.1 Prisene er kun for Produkter (inklusive tjenester), og med mindre annet er avtalt, inkluderer ikke emballasje, frakt, forsikring og andre transportrelaterte kostnader, merverdiavgift, eksport/import og andre avgifter,
toll, gebyrer og skatter, som i sin helhet må betales av Kjøper.
6.2 Prisen oppgitt i TD SYNNEX ordrebekreftelse skal være bindende og anses akseptert av Kjøper med mindre Kjøper protesterer skriftlig på prisen umiddelbart etter mottak av ordrebekreftelsen.
6.3 TD SYNNEX skal fakturere Kjøper for alle skatter og avgifter som gjelder for salget av Produktene, spesifisert etter type og jurisdiksjon, som TD SYNNEX er lovpålagt å innhente fra Kjøper. Hvis Kjøper er pålagt ved lov å gjøre fradrag for beløp som skal betales til TD SYNNEX i henhold til denne Avtalen på grunn av forskuddsskatt eller andre skatter eller avgifter av noe slag, skal Kjøper betale alle slike tilleggsbeløp slik at nettobeløpene som TD SYNNEX mottar, tilsvarer beløpet som er spesifisert på fakturaen. I den grad det skal betales forskuddsskatt, skal TD SYNNEX og Kjøper samarbeide gjensidig og
yte all bistand som med rimelighet kan forventes for å oppnå fordelene ved enhver gjeldende skatteavtale mellom landet der TD SYNNEX-enheten som godtok Kjøperens ordre er lokalisert og den gjeldende jurisdiksjon hvor forskuddsskatten gjelder.
6.4 Med mindre annet er avtalt, forfaller fakturaer umiddelbart og skal betales umiddelbart etter mottak.
6.5 Alle betalinger skal gjøres i sin helhet, i avtalt valuta, til bankkontoen som er oppgitt i fakturaen. Alle bankgebyrer og andre gebyrer som kreves for å gjennomføre betalingen til TD SYNNEX` bankkonto, skal bæres av Kjøper. Kjøpers betaling til TD SYNNEX er ikke avhengig av mottak av betaling fra kunden, inkludert uten begrensning i tilfelle insolvens eller lignende saksbehandlinger fra kundens side, i tilfelle
hacking eller forfalskning av TD SYNNEX-tjenester eller noen portal som TD SYNNEX Tjenester innhentes.
6.6 Enhver tvist knyttet til en faktura må kommuniseres til TD SYNNEX Elektronisk, helst via verktøyet for
Returhåndteringssystemet, innen 7 dager fra datoen da Kjøper mottok fakturaen.
6.7 Kjøperen har ingen tilbakeholdsrett, eller rett til å motregne egne krav, mot ethvert betalingskrav fra TD SYNNEX, med mindre motregning følger direkte av loven.
6.8 Ved betalingsmislighold, kan TD SYNNEX kreve forsinkelsesrente i samsvar med gjeldende lov. TD SYNNEX har i tillegg rett til å fakturere Kjøper for alle andre utestående betalinger til TD SYNNEX. I så fall forfaller slike fakturerte utestående betalinger umiddelbart etter at Kjøper har mottatt fakturaen.
TD SYNNEX sin rett til å kreve ytterligere erstatning knyttet til betalingsmisligholdet i henhold til gjeldende lovgivning forblir upåvirket.
6.9 TD SYNNEX forbeholder seg retten til å be om forskuddsbetaling. TD SYNNEX kan gi andre betalingsvilkår basert på vurderinger av Kjøpers kredittverdighet. Med mindre annet er uttrykkelig angitt av TD SYNNEX, gjelder innvilgede betalingsvilkår bare for de respektive individuelle bestillingene. TD SYNNEX kan når som helst og etter eget skjønn, kreve, justere og trekke tilbake kredittgrenser og be om forskuddsbetaling eller annen sikkerhet for utestående leveranser eller ved nye bestillinger. TD SYNNEX forbeholder seg retten
til å avvise individuelle bestillinger, selv om Kjøper er garantert en kredittgrense. TD SYNNEX kan be om forskuddsbetaling eller annen sikkerhet for den delen av en ordre som overskrider Kjøperens kredittgrense. Kjøper skal umiddelbart varsle TD SYNNEX om enhver vesentlig endring i sin økonomiske situasjon, struktur, aksjeeierskap eller verdi på eiendeler som kan påvirke Kjøpers kredittstatus.
6.10 TD SYNNEX forbeholder seg retten til å øke prisen tilsvarende hvis kostnadsøkninger oppstår etter inngåelse av Avtalen, spesielt på grunn av prisøkninger hos Leverandører eller andre tilbydere eller på grunn av valutakurssvingninger. På forespørsel fra Kjøper skal TD SYNNEX beskrive årsakene til prisjusteringen.
7 Spesielle pristransaksjoner
TD SYNNEX kan gi spesielle priser eller andre betingelser som er tillatt i henhold til visse Leverandørvilkår. Kjøper skal overholde alle gjeldende Leverandørvilkår. Ved Kjøpers brudd på Leverandørens vilkår og betingelser, har TD SYNNEX rett til å fakturere Kjøper for forskjellen mellom spesialprisen og den vanlige kjøpsprisen for Leverandørproduktet. Øvrige krav fra TD SYNNEX mot Kjøper skal forbli upåvirket.
8 Flervilkårskontrakter fra Leverandører
8.1 I tilfelle av flervilkårskontrakter for Leverandørtjenester («Flervilkårskontrakter for leverandørtjenester»), som kan ha en periode på flere måneder eller år, kan fakturaer utstedes for hele kontraktsperioden, eller periodisk (f.eks. på månedlig eller årlig basis), som avtalt mellom partene. Der det er avtalt mellom partene, skal betalingsvilkårene som er fastsatt av Leverandør for levering av de spesifikke
Leverandørtjenestene, anvendes av TD SYNNEX overfor Kjøper, og Kjøper er forpliktet til å anvende de samme betalingsvilkårene overfor sine kunder.
8.2 Som sikkerhet aksepterer Kjøper å overdra alle fremtidige fordringer under enhver kontrakt for Leverandør tjenester til TD SYNNEX, selv om Kjøper kan ha rett til å innhente betalinger fra sine kunder som
ledd i sin løpende virksomhet. TD SYNNEX forbeholder seg retten til å offentliggjøre denne overdragelsen til Kjøpers kunde og fortsette å samle slike fordringer direkte fra Kjøpers kunde.
8.3 Der det er tillatt i henhold til nasjonal rett, må alle betalinger som innhentes av Kjøper fra sin kunde, men som enda ikke har forfalt til betaling under Leverandørens faktureringsordning, sikres av Kjøper slik at betalingene kan mottas av TD SYNNEX i tilfelle av insolvens.
8.4 Hvis Kjøper er i betalingsmislighold, helt eller delvis, med én eller flere periodiske betalinger i mer enn
7 dager og betalingen ikke gjøres til tross for en tilleggsperiode på 5 dager, har TD SYNNEX rett til å si opp Flervilkårskontrakten for leverandørtjenester
med umiddelbar virkning (eventuelle andre rettigheter som TD SYNNEX har etter loven, vil fortsatt være upåvirket) uten ytterligere ansvar overfor Kjøper. Skulle TD SYNNEX trekke seg fra Flervilkårskontrakten for Leverandørtjenester, skal TD SYNNEX være fri til å håndtere tjenestene direkte med Kjøpers kunde eller gjennom en annen forhandler.
9 Eiendomsforbehold
9.1 TD SYNNEX beholder alle rettigheter og eierskap til alle Podukter inntil alle Kjøpers betalingsforpliktelser overfor TD SYNNEX, basert på, eller i forbindelse med, denne Avtalen eller andre avtaler mellom partene, er gjort opp i sin helhet (inntil overføringen av eiendomsretten er gjennomført: «Tilbakeholdte Produkter»). Kjøper skal oppbevare de tilbakeholdte Produktene trygt, atskilt fra andre produkter og tilstrekkelig forsikret og skal ikke avhende dem på
annen måte enn det som er tillatt under disse vilkårene.
9.2 Kjøper har rett til å videreselge det Tilbakeholdte Produktet til sine kunder innenfor rammen av den ordinære forretningsvirksomhet så lenge Kjøper ikke misligholder sine betalingsforpliktelser overfor TD SYNNEX basert på eller i forbindelse med denne Avtalen eller andre avtaler mellom partene. Kjøper overdrar herved til TD SYNNEX (som herved godtar en slik overdragelse) sine betalingskrav mot sine egne kunder som følge av slikt videresalg, med virkning fra det øyeblikket slikt betalingskrav oppstår. Kjøper har rett til å innhente slike betalinger så lenge de ikke misligholder sine betalingsforpliktelser overfor TD SYNNEX basert på eller i forbindelse med denne Avtalen eller andre avtaler mellom partene. Der dette er tillatt ved lov, når det Tilbakeholdte Produktet behandles eller kombineres med andre artikler («Behandlet Produkt»), overføres TD SYNNEX` tilbakeholdte eiendomsrett til en andel i det Behandlede Produktet og som gjenspeiler verdien av det Tilbakeholdte Produktet i forhold til verdien av det Behandlede Produkt.
10 Aksept av tjenester, Inspeksjon av Produkter, Reklamasjon
10.1 Kjøper skal omgående skriftlig eller Elektronisk akseptere at det produkt som er opprettet og levert av TD SYNNEX er i samsvar med avtalen mellom partene.
Kjøper kan ikke avvise aksept av slikt levert produkt i tilfelle av ikke-uvesentlige mangler. Produktet skal anses som akseptert av Kjøper med mindre det ikke avvises skriftlig eller Elektronisk, innen 7 dager etter
TD SYNNEX har varslet om ferdigstillelse og levering av produktet, med angivelse av minst en vesentlig mangel. TD SYNNEX skal alene avgjøre om mangelen kan anses som en «vesentlig mangel».
10.2 Ved levering skal Kjøper omgående inspisere alle Produkter for å avdekke om det er kvantitetsavvik, skadet emballasje, feilaktigmerking, synlige kvalitetsfeil eller eventuelle andre synlige skader. Hvis de leverte Produktene eller pakkene har synlige mangler, må Kjøper notere dette på leveringsbeviset («POD»). I tillegg må Kjøper varsle TD SYNNEX Elektronisk om disse synlige manglene umiddelbart, men ikke senere enn 7 dager fra leveringsdatoen. Varselet må gi en tilstrekkelig klar beskrivelse av manglene (inkludert bilder). Kjøper skal signere POD umiddelbart etter undersøkelse av Produktene.
10.3 Kjøpers rettigheter i tilknytning til eventuelle mangler som ikke er reklamert til TD SYNNEX i samsvar med Klausul 10.2 kan ikke gjøres gjeldende. Dette gjelder ikke i den grad en mangel ikke kunne ha blitt oppdaget ved en inspeksjon i samsvar med Klausul 10.2 (skjulte mangler eller skader).
10.4 Kjøper må varsle TD SYNNEX Elektronisk om alle skjulte mangler eller skader som ikke ble oppdaget i inspeksjonen i henhold til klausul 10.2, umiddelbart og ikke senere enn 7 dager etter mangelen ble oppdaget. Varselet må gi en tilstrekkelig klar beskrivelse av manglene eller skadene (inkludert bilder). Kjøpers rettigheter knyttet til eventuelle mangler som ikke varsles til TD SYNNEX i samsvar med foregående setning kan ikke gjøres gjeldende.
I tilfelle konflikt mellom Vilkårene og Betingelsene og Returpolicyen, skal Returpolicyen ha forrang.
11 Garanti, retur
11.1 Kjøper erkjenner at TD SYNNEX ikke er produsent av Leverandørproduktene og må stole på at produsenten utfører retur- eller garantiforpliktelser. I den grad det er tillatt i henhold til gjeldende lov, gir TD SYNNEX Kjøper Leverandørproduktets garantier og beføyelser som er gitt til TD SYNNEX av Leverandøren.
11.2 I henhold til Klausul 11.1, (i) garanterer TD SYNNEX at på leveringstidspunktet vil Produktene samsvare med de avtalte spesifikasjonene; og (ii) i den grad det er tillatt under gjeldende lov, (a) gir TD SYNNEX ingen annen garanti, verken uttrykkelig eller underforstått iht. lov eller på annen måte, slik som garanti for salgbarhet, egnethet til formålet, håndverksmessig kvalitet, ikke-krenkelse eller som følge av tidligere handelsforløp; og (b) med mindre annet er uttrykkelig angitt i programvarens gjeldende lisensavtale, leveres programvaren «som den er» uten ytterligere garanti.
I den grad TD SYNNEX ikke lovlig kan fraskrive seg underforståtte eller lovpålagte garantier, vil Kjøpers lovbestemte rettigheter gjelde.
11.3 I henhold til klausul 11.1 og i den grad det er tillatt i henhold til gjeldende lov, er Kjøpers eneste beføyelse for TD SYNNEX brudd på sin garanti etter klausul 11.2, etter TD SYNNEX eget valg: (i) reparasjon av Produktene; (ii) erstatning av Produktene; eller (iii) retur av Produktet og refusjon av kjøpesummen som er betalt.
11.4 Med mindre annet er avtalt skriftlig eller Elektronisk, skal de returnerte Produktene leveres av Kjøper DDP til TD SYNNEX forsyningslager (Incoterms 2020).
Risikoen for tap eller skade på returnerte Produkter skal forbli hos Kjøperen inntil Produktene leveres til TD SYNNEX lokaler.
11.5 Med mindre annet er avtalt, foreldes Kjøperens garantikrav 12 måneder fra aksept eller levering av Produktene.
11.6 Garantien og returprosessen skal være underlagt TD SYNNEX Returpolicy, som du finner her.
I tilfelle konflikt mellom Vilkår og Betingelser og Returpolicyen, skal Returpolicyen ha forrang.
12 Sikkerhetskrav
12.1 Kjøper og dens kunder må ta alle rimelige tiltak som kreves for å forhindre uautorisert tilgang til eller bruk av enhver tjeneste eller TD SYNNEX-portal. Dette inkluderer, men er ikke begrenset til, forpliktelsen til å: (i) gi tilgang og bruk kun til autoriserte personer; (ii) rimelig vis sikre at slike autoriserte personer holder informasjon konfidensiell og ikke deler tilgangsdata med noen tredjeparter; (iii) rimelig vis sikre at slike autoriserte personer bare får tilgang til og bruker en tjeneste eller TD SYNNEX-portal innenfor omfanget av deres respektive autorisasjoner; (iv) rimelig vis sikre at alle autoriserte personer får tilstrekkelig regelmessig opplæring i sikkerhetsbevissthet; og (v) sørge for at enhver valgfri multifaktorautentiseringsfunksjonalitet (“MFA”) aktiveres og implementere og vedlikeholde alle andre toppmoderne tekniske og organisatoriske sikkerhetstiltak.
12.2 I tilfelle TD SYNNEX får kunnskap som indikerer at Kjøper eller dennes kunde bryter forpliktelsene i henhold til punkt 12.1 eller at en tjeneste eller TD SYNNEX-portal levert til Kjøper eller dennes kunde
er tilgjengelig eller brukt av en uautorisert person og i den grad slikt brudd eller uautorisert tilgang eller bruk kan forårsake skade på TD SYNNEX, TD SYNNEX
har rett til å suspendere Kjøpers eller kundens tilgang inntil dette er rettet. TD SYNNEX vil ta rimelige skritt for å informere Kjøperen eller kunden om et slikt potensielt brudd eller uautorisert tilgang eller bruk for å gi kjøperen eller kundens mulighet til å motbevise eller avhjelpe slikt brudd eller uautorisert tilgang eller bruk før suspensjon, med mindre en umiddelbar suspensjon er rimelig nødvendig for å forhindre skade på TD SYNNEX, Kjøper eller kunden. Andre rettigheter til TD SYNNEX i forhold til bruddet eller uautorisert tilgang,
inkludert men ikke begrenset til enhver rett til å avslutte tilgangen til tjenesten eller TD SYNNEX-portalen på grunn av årsak eller for å kreve erstatning, skal forbli upåvirket.
12.3 TD SYNNEX har rett til å revidere Kjøperens og dens kunders overholdelse av forpliktelsene under punkt
12.1 i tilfelle det er fakta som indikerer at Kjøperen bryter slike forpliktelser eller uten slik indikasjon en gang hver 12. månedsperiode. Kjøper og kundene må med rimelighet tillate slik revisjon. Dette inkluderer, men er ikke begrenset til, å tillate ekstern screening av Kjøperens eller kundens IT-miljø for MFA-aktivering.
13 Immaterielle Rettigheter
13.1 Alle eiendomsrettigheter til Produkter, inkludert, men ikke begrenset til opphavsrett, patentrettigheter, varemerker, rettigheter til forretningshemmeligheter og andre immaterielle rettigheter, skal til enhver tid og for alle formål overdras til TD SYNNEX eller deres relevante tredjeparts lisensgiver.
13.2 Det er Kjøpers ansvar å overholde og sørge for at kundene overholder alle vilkår og betingelser for lisens som knytter seg til den leverte programvaren, og å instruere kundene sine i henhold til dette. Med mindre gjeldende lov tillater noe annet, skal Kjøper
direkte eller indirekte utføre omvendt utvikling (reverse engineering), spesielt, men ikke begrenset til, kopiering, dekompilering, demontering av Produkter helt eller delvis, utvinning av deres kildekode, endring, tilpasning eller reproduksjon av deres komponenter, og alle andre handlinger som ikke er autorisert av lisensen. I tilfelle et brudd fra Kjøper eller Kjøperens kunde etter denne Klausul 13.2, skal Kjøper forsvare, holde TD SYNNEX skadesløs fra og mot alle krav, skader og tap (inkludert eventuelle advokathonorarer) som TD SYNNEX pådrar seg som følge av et slikt brudd.
14 Ansvarsbegrensning, Kjøpers skadesløsholdelse
14.1 I henhold til klausul 14.2 og 14.3, skal TD SYNNEX samlede ansvar under eller i forbindelse med Avtalen, enten det oppstår som følge av kontrakt, skadevoldende handling (inkludert uaktsomhet) eller på annen måte, ikke under noen omstendighet overskride det som er lavest av: (a) de samlede beløpene som Kjøper har betalt for Produkter som er kjøpt eller lisensiert, ut fra hva som er aktuelt i det enkelte tilfellet, fra TD SYNNEX
i henhold til Avtalen i løpet av de siste 12 månedene før hendelsen som gir opphav til kravet; ELLER (b) én million euro (EUR).
14.2 I henhold til klausul 14.3, skal TD SYNNEX ikke være ansvarlig for: (a) alle indirekte, spesielle og tilfeldige, straffe- eller følgeskader; (b) tap av fortjeneste; (c) tap av inntekter, forretnings- eller forretningsmulighet;
(d) tap av avtaler eller kontrakter; (e) tap av forventede besparelser; (f) tap av bruk eller ødeleggelse av programvare, data eller informasjon; (g) tap av
eller skade på goodwill; (h) tap, tilleggsbetalinger, skade eller ulempe i forbindelse med omarbeiding, reparasjon, produksjonskostnader, eller kostnader ved tilbakekalling av produkter; OG (i) tap,
tilleggsbetalinger, skade eller ulemper Kjøper eller enhver kunde kan lide som følge av suspendering eller oppsigelse av en produsentautorisasjon eller et program; som Kjøper lider under eller i forbindelse med Avtalen.
14.3 Uten hensyn til andre bestemmelser i Avtalen, utelukker eller begrenser ingen av partene sitt ansvar overfor den andre parten for: (i) død eller personskade forårsaket
av deres uaktsomhet; (ii) forsettlig forsømmelse og grov uaktsomhet; (iii) svindel, bedragersk feilrepresentasjon eller svindelaktig skjuling av mangler; (iv) i henhold til gjeldende lov om produktansvar; og (v) noe annet som ikke kan utelukkes eller begrenses ved lov.
14.4 Unntakelsene og ansvarsbegrensningene i henhold til denne Klausul 14 skal gjelde med passende endringer til fordel for enhver lovfestet representant, funksjonær, ansatt, underleverandør, agent eller assistent for TD SYNNEX, dersom den er direkte ansvarlig overfor Kjøperen for skader i forbindelse med Avtalen.
14.5 Kjøper skal – etter første forespørsel – forsvare, holde TD SYNNEX skadesløs fra og mot ethvert tredjepartskrav som oppstår på grunnlag av eller i forbindelse med Kjøpers uaktsomme eller forsettlig brudd på Avtalen og kompensere TD SYNNEX for
eventuelle kostnader, skader eller utgifter som påløper basert på eller i forbindelse med et slikt krav, inkludert, men ikke begrenset til, kostnadene for forsvar mot påstand om et slikt krav.
15 Force Majeure
15.1 Med unntak av betalingsforpliktelser, skal ingen part være ansvarlig for eventuelle forsinkelser eller
unnlatelser i å utføre noen av sine forpliktelser i henhold til denne Avtalen på grunn av årsaker som ligger utenfor rimelig kontroll (inkludert, men ikke begrenset til, naturhandlinger, krigshandlinger, terrorisme, opprør eller sivile lidelser, driftsforstyrrelser, menneskeskapte katastrofer eller naturkatastrofer, offentlige handlinger eller utelatelser, strømbrudd, nettselskap eller kritisk infrastruktur, epidemiske/pandemiske medisinske kriser, forsinkelse av leveranser eller manglende levering fra selgere eller andre Leverandører av
Tech Data, generell mangel på råmaterialer eller Leverandørprodukter, streik eller lock-out, kriminelle handlinger, forsinkelser i levering eller transport, eller manglende evne til å skaffe seg arbeid, materialer eller produkter gjennom vanlige kilder) («Force Majeure- Hendelser») forutsatt at den berørte parten gjør en kommersielt rimelig innsats for å begrense effekten av denne forsinkelsen eller manglende ytelse fra den andre parten og å rette opp Force Majeure-Hendelsen som påvirker den.
15.2 Hver part skal umiddelbart varsle den andre parten skriftlig eller Elektronisk om Force Majeure- Hendelsen og dens antatte varighet. Med unntak av betalingsforpliktelser skal oppfyllelsestiden forlenges
med en periode tilsvarende den perioden oppfyllelsen av forpliktelsen er forsinket eller forhindret fra å oppfylle. Hvis en slik forsinkelse eller brudd fortsetter i mer enn 60 dager fra datoen for første varsel om forekomsten
av Force Majeure-Hendelsen, skal hver av partene ha
rett til å si opp Avtalen eller den relevante delen av den, som umiddelbart påvirkes ved skriftlig melding eller Elektronisk til den andre parten. Hvis det ikke varsles om oppsigelse, skal partene i god tro møtes og diskutere løsningen på situasjonen.
16 Tildeling
TD SYNNEX har tillatelse til å overdra eller overføre til en TD SYNNEX-enhet eller en annen tredjepart eller på annen måte avhende Avtalen eller noen av dens rettigheter og forpliktelser uten samtykke fra
Kjøper. Kjøper kan ikke, uten forutgående skriftlig eller Elektronisk samtykke fra TD SYNNEX, overdra eller overføre til noen tredjepart eller på annen måte avhende Avtalen eller noen av dens rettigheter og forpliktelser.
Slikt samtykke fra TD SYNNEX skal ikke tilbakeholdes uten saklig grunn.
17 Databeskyttelse
17.1 Hver part skal overholde alle lover om beskyttelse av personopplysninger som gjelder for dem. Det er Kjøpers ansvar å vurdere og bestemme Produktenes egnethet og overholdelse av slike lover med hensyn til den tiltenkte bruken, spesielt med hensyn til de tekniske og organisatoriske tiltakene, engasjement av underleverandører, datasenterlokasjoner og overføringer av data der det er relevant.
17.2 TD SYNNEX behandler visse personopplysninger om Kjøper og kunden, eller deres ansatte, som er innsamlet i forbindelse med Avtalen i egenskap av å være behandlingsansvarlig.
17.3 Der TD SYNNEX tilbyr Leverandørprodukter, behandler de ikke personopplysninger på vegne av Kjøper og kunden, og har heller ikke tilgang til slike personopplysninger i sammenheng med tilbud av Leverandørproduktet.
17.4 Der TD SYNNEX eller Kjøper handler i egenskap av en behandlingsansvarlig, behandler personopplysninger på vegne av og er bundet av instruksjonene fra den respektive andre parten, og handler i egenskap av en behandlingsansvarlig på egne vegne eller en tredjepart, skal Databehandlingsavtalen som er tilgjengelig på xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx
gjelde. Databehandleravtalen fastsetter det obligatoriske minimumet som kreves etter gjeldende lov hva
gjelder behandling av personopplysninger for en part som er databehandler på vegne av og som er bundet av instruksjonene fra den andre parten som behandlingsansvarlig. I henhold til bestemmelsene i
punkt 17.4, skal Databehandleravtalen ha forrang foran eventuelle andre avtaler mellom partene ved konflikt.
17.5 Kjøper erkjenner og samtykker i at TD SYNNEX i sammenheng med distributør – Kjøperen, (i) behandler og lagrer personlige data i USA eller i land utenfor
EØS i forbindelse med visse behandlingsaktiviteter,
(ii) vurderer Kjøperens kredittverdighet og, hvis relevant for transaksjonen, kunden før inngåelse og i løpet av avtaleperioden. For dette formålet, vil
personopplysninger som navn, adresse, fødselsdato og
fødested, e-post og telefon, bli delt med kredittbyråer eller kredittforsikringsselskaper; (iii) Tech Data kan offentliggjøre data, inkludert personopplysninger
om Kjøper og kunde (og deres personell) når de er forpliktet til å gjøre det i løpet av leverandørrevisjoner; når det er nødvendig for Avtalen (f.eks. for leverandør drop-forsendelser, Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx), eller når
det er nødvendig for Leverandørens eller Tech Datas legitime interesse eller juridiske forpliktelse (f.eks. antibestikkelse, antisvindel, bekjempe gråmarked, verifisering av markedsføringsfinansiering) og (iv) Tech Data kan anonymisere personopplysninger og bruke slike anonymiserte personopplysninger samt eventuelle andre ikke-personlige opplysninger knyttet til Kjøper, kunden eller deres respektive personell etter eget skjønn.
17.6 Detaljert informasjon om hvordan Tech Data behandler personopplysninger finnes i personvernerklæringen som er tilgjengelig på: xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- statement
17.7 Kjøper (i) erklærer at den har, eller forplikter seg til å innhente, alle nødvendige autorisasjoner,
godkjenninger, kontrakter, samtykker og varsler for å muliggjøre lovlig bruk, behandling og overføring av personopplysninger av Tech Data, sine agenter og
leverandører som beskrevet i personvernerklæringen og (ii) skal gi alle nødvendige varsler, informasjon
og kommunikasjon (inkludert Tech Datas personvernerklæring) om hvordan Tech Data bruker og behandler personopplysninger innhentet fra eller gitt av Kjøper (inkludert overføring av personopplysninger til tredjeparter) uten unødig forsinkelse til den relevante registrerte.
18 Overholdelse av lover
18.1 Partene skal overholde alle gjeldende lover, inkludert, men ikke begrenset til, antibestikkelse og antikorrupsjon og antitilrettelegging av skatte- og avgiftsunndragelseslover og -forskrifter.
18.2 Partene skal ikke tilby, love eller gi den andre parten eller en leder, ansatt eller representant for en slik part (en «Delegat») noen økonomisk eller annen fordel som kan, eller som er ment å, forårsake den andre parten eller delegaten å misbruke enhver tillitsposisjon som denne parten innehar, eller som delegerer, eller som gjør at Delegaten ikke handler med god tro eller upartiskhet i omstendigheter hvor det forventes.
18.3 Kjøper erkjenner og samtykker i at alle leveranser av varer, programvare og teknologi mellom TD SYNNEX og Kjøper er underlagt eksportkontroll-lover og
-forskrifter i nasjonal lovgivning, EU, Storbritannia og USA. Dette inkluderer, men er ikke begrenset til, Export Administration Regulations («EAR»), og sanksjonsregimer til U.S. Department of Treasury,
Office of Foreign Asset Controls. Kjøper skal overholde alle disse lovene og forskriftene som gjelder for den.
Kjøper skal ikke, med mindre det er autorisert i henhold til disse lovene og forskriftene, foreta noen forsyning
av disse varene, programvaren eller teknologien, enten direkte eller indirekte, til eller for bruk av, (i)
noen form for sanksjonert land eller region, eller et land eller region som er underlagt embargo eller
handelsrestriksjon, eller til (ii) enhver person eller enhet hvor adgangen til eksport er begrenset i henhold til
den til enhver tid gjeldende statlig liste over forbudte og begrensede parter eller til (iii) enhver person som er direkte eller indirekte eid eller kontrollert av det foregående.
18.4 Kjøper skal verken, direkte eller indirekte, overføre eller på annen måte gjøre tilgjengelig for noen annen person eller enhet noen av varene, programvaren eller teknologien som er levert av TD SYNNEX for bruk i noen aktiviteter knyttet til design, utvikling, produksjon eller bruk av kjernefysiske, kjemiske eller biologiske våpen, eller noen missiler, rakettsystemer
eller ubemannede luftfartøy. Kjøper skal forsvare, holde TD SYNNEX skadesløs fra ethvert krav mot eller straff pådratt av TD SYNNEX som følge av at Kjøper ikke overholder slike lover og forskrifter.
18.5 Produktene skal overholde alle lover som gjelder i jurisdiksjonen som Produktene leveres til. Partene skal overholde sine respektive forpliktelser og ansvar i henhold til alle juridiske regimer som kan gjelde med hensyn til import eller salg av Produktene, for eksempel lisensiering, rapportering, registrering eller betalingsforpliktelser. I grenseoverskridende transaksjoner er Kjøper ansvarlig for å overholde kravene i hvert aktuelle land Kjøper skal spesielt påta
seg og overholde alle krav som gjelder for en importør av Produktene. I forholdet mellom Kjøper og TD SYNNEX, samtykker Kjøper i at Kjøper vil være økonomisk eneansvarlig for betaling av alle gebyrer, avgifter, skatter og kostnader i forbindelse med samsvar med denne Klausul 18.5. Kjøper skal på forespørsel gi TD SYNNEX all informasjon som kan anses som relevant for å avgjøre om Kjøper opptrer i samsvar med alle gjeldende lover og reguleringer.
19 Ingen fraskrivelse
Hvis en part unnlater å utøve noen av partens rettigheter i henhold til Xxxxxxx, skal det ikke anses som en fraskrivelse av slik rett eller begrense parten fra senere å utøve denne retten eller andre rettigheter i henhold til Avtalen.
20 Ingen tredjepartsrettigheter
Med mindre annet er uttrykkelig angitt i Avtalen, skal ingen person som ikke er part i denne Avtalen ha noen rettigheter basert på eller utledet av Avtalen.
21 Ingen Agentur, partnerskap eller joint venture
Forholdet mellom partene i henhold til Avtalen er som uavhengige kontraktsparter, ingen av part skal ha myndighet til å handle på vegne av eller representere
den andre parten. Avtalen skal ikke fortolkes slik at den skaper eller impliserer noe partnerskap, agentur eller fellesforetak mellom partene.
22 Hele Avtalen
22.1 Avtalen utgjør hele avtalen og erstatter og avløser alle tidligere avtaler mellom partene med hensyn til emnet; det er ingen sideavtaler.
22.2 Hver av partene erkjenner at:
22.2.1 de ikke inngår denne Avtalen på grunnlag av og baserer seg ikke på, og har ikke brukt, noen uttalelse eller representasjon (enten uaktsom eller uskyldig) eller garanti eller annen bestemmelse (uansett om de er muntlige eller skriftlige, uttrykkelige eller underforstått) som gjort eller godkjent av en person (uansett om det gjelder en part i denne Avtalen eller ikke) unntatt de som uttrykkelig inntas eller som det henvises til i denne Avtalen. Den eneste beføyelse eller beføyelser som gjelder for misbruk av representasjon eller fullmakt, eller en usann erklæring som er gjort til den andre parten, skal være de beføyelser som følger av denne Avtalen; og
22.2.2 denne klausul 22.2 gjelder ikke for noen uttalelser, representasjoner eller garantier som er gjort på en bedragersk måte, eller for noen bestemmelse i denne Avtalen som følge av svindel. For slike forhold gjelder alle beføyelser som følger av den lovgivning som gjelder for Avtalen.
23 Formkrav
Enhver endring, tillegg eller oppsigelse av Avtalen samt eventuelle merknader eller annen kommunikasjon under eller i forbindelse med den må være skriftlig eller Elektronisk og utføres av en autorisert representant
for den respektive parten for å være juridisk gyldig. Formkravet i foregående setning gjelder tilsvarende med hensyn til fraskrivelse av formkravene.
24 Ugyldighet
24.1 Hvis noen bestemmelse i denne Avtalen er ulovlig, ugyldig eller ikke kan håndheves eller avholdes av domstolene i en jurisdiksjon som den er underlagt, kan bestemmelsen bli opphevet. Slik ugyldighet, uanvendelighet eller ulovlighet skal ikke påvirke gyldigheten, tvangskraften og lovligheten av resten av Avtalen, som skal være gjeldende i full kraft og effekt.
I henhold til klausul 24.2 skal partene erstatte en slik bestemmelse med en gyldig og håndhevbar bestemmelse som kommer så nær som mulig til det kommersielle formålet partene ønsket med den ugyldige eller uanvendelige bestemmelsen da Avtalen ble inngått.
Den foregående setningen skal gjelde med passende endringer med hensyn til eventuelle utilsiktede hull i Avtalen.
24.2 Partene samtykker uttrykkelig i at hvis en begrensning eller bestemmelse i denne Avtalen er ugyldig eller anses slik av domstolene i en jurisdiksjon som den er underlagt, skal den i den grad anses å være utelatt, men hvis noen av partene dermed blir ansvarlig for tap eller skade som ellers ville vært unntatt, skal slikt ansvar være underlagt de andre begrensningene og bestemmelsene som er fastsatt i denne Avtalen.
25 Gjeldende lover
Avtalen samt eventuelle tvister som oppstår som følge av eller i forbindelse med den, skal styres av den materielle loven som gjelder i landet der den kontraherende TD SYNNEX-enhet har sitt hovedkontor, unntatt slike
lands prinsipper om lovkonflikt. FN-konvensjonen om internasjonale løsørekjøp skal ikke gjelde.
26 Oppfyllelsessted, jurisdiksjon
Med mindre annet er avtalt, er oppfyllelsesstedet for alle partenes forpliktelser basert på, eller i forbindelse med, Avtalen, TD SYNNEX hovedkontor. I henhold til denne bestemmelsen skal de kompetente domstolene i hovedkontoret til TD SYNNEX ha eksklusiv jurisdiksjon for eventuelle tvister som oppstår fra eller i forbindelse med Avtalen. Den foregående setningen skal ikke gjelde der gjeldende lov fastsetter en annen jurisdiksjon som partene ikke kan fravike etter avtale.
27 Gjenparter
Denne Avtalen kan utstedes i én eller flere gjenparter. Enhver gjenpart, eller et sett med gjenparter, som er utarbeidet av alle parter, skal i begge tilfeller og for alle formål utgjøre en fullstendig original av denne Avtalen. Hvis denne Avtalen gjennomføres i henhold til en gjenpart, skal den ikke tre i kraft med mindre hver av partene har signert minst én gjenpart hver.
28 Kumulative rettigheter
Rettighetene og beføyelsene som uttrykkelig er gitt i denne Avtalen, er kumulative og kommer i tillegg til eventuelle andre rettigheter eller rettsmidler en part måtte ha.