SAMORDNINGSAVTALE

SAMORDNINGSAVTALE

mellom

Partene angitt i Vedlegg 1

Vedrørende etablering av ett kommunalt aksjonærfellesskap og samordning av denne aksjonærgruppens innflytelse i [•] («Selskapet»)

Foreløpig versjon 25. mai 2022

[Dato]

Det er i dag, [dato], inngått følgende samordningsavtale («Avtalen») mellom Partene angitt i Vedlegg 1 (heretter omtalt som «Partene» og enkeltvis som «Part»).

BAKGRUNN

(A) Agder Energi AS («Agder») og Glitre Energi AS («Glitre») har anbefalt, og Partene blitt enige om, fusjon mellom Agder- og Glitre-konsernene («Fusjonen»). Fusjonen trer i kraft når den er registrert i Foretaksregisteret («Fusjonstidspunktet»), som planlegges gjennomført [dato]. Selskapet vil være morselskapet i det fusjonerte konsernet etter Fusjonen.

(B) Samtlige eiere i det fusjonerte Selskapet vil samtidig med denne Avtalen inngå en aksjonæravtale som skal regulere eiernes rettigheter og forpliktelser overfor hverandre som aksjonærer i Selskapet («Aksjonæravtalen»), med virkning fra Fusjonstidspunktet.

(C) Partene består av kommuner og et kommunalt eid selskap, Vardar AS, som er aksjonærer i Selskapet. Hver av Partene ønsker i tillegg til Aksjonæravtalen å inngå denne Avtalen for å etablere ett kommunalt aksjonærfellesskap i Selskapet, og samordne denne aksjonærgruppens innflytelse og opptreden i Selskapet som nærmere regulert i denne Avtalen. De øvrige partene i Aksjonæravtalen er kjent med, og har gitt sin tilslutning til, inngåelsen av denne Avtalen. De kommunale aksjonærene som forut for Fusjonen eier aksjer i Agder benevnes i Avtalen som «Agderkommunene», og Drammen kommune og Vardar AS benevnes som «Glitreeierne».

(D) På denne bakgrunn ønsker Partene å inngå denne Avtalen som blant annet regulerer hvordan eierskapet skal utøves gjennom etablering av organer for samarbeid og informasjonsutveksling mellom Partene og stemmefellesskap på nærmere bestemte områder.

1 AVTALENS FORMÅL

1.1 Formålet med Avtalen er å sikre at Partene skal kunne utøve den innflytelse i Selskapet som til enhver tid samsvarer med størrelsen på Partenes samlede eierskap.

1.2 Avtalen skal regulere Partenes utøvelse av den flertallsposisjonen Partene samlet har i Selskapet, slik at Partene settes i stand til å fremstå som et samlet flertall blant Selskapets aksjonærer.

1.3 Avtalen, og Partenes praktisering av Avtalen, skal bidra til å videreføre et langsiktig kommunalt eierskap i det fusjonerte Selskapet. Selskapet skal drives etter forretningsmessige prinsipper og oppnå god lønnsomhet og størst mulig verdiskaping for samtlige aksjonærer, samtidig som det anerkjenner sin regionale utviklingsrolle knyttet til investeringer og utvikling av arbeidsplasser i både Agder- og Buskerudregionen.

2 ORGANISERING AV DET KOMMUNALE AKSJONÆRSAMARBEIDET, STEMMEREGLER MV.

2.1 Generelt

Partenes samordning organiseres med Eiermøtet som det øverste samordningsorganet. Videre organiseres samordningen gjennom et Arbeidsutvalg («AU»). AU skal ha et sekretariat som skal være uavhengig av Selskapet og enkeltaksjonærer.

2.2 Eiermøtet

2.2.1 Eiermøtet skal fungere som organ for drøftelse og samordning av Partenes interesser og synspunkter i saker som skal behandles på Selskapets generalforsamling og i andre saker som settes på dagsorden i Eiermøtet.

2.2.2 Eiermøtet skal videre sikre at Partene er godt informert om Selskapets resultater, strategier, rammebetingelser og andre saker av stor betydning for Partene. På Eiermøtet skal det gis relevant informasjon og formidles kunnskap som sikrer forståelse for god verdiskapende eierstyring samt bred involvering og engasjement rundt eierskapet i Selskapet.

2.2.3 Eiermøtet skal avholdes minst to ganger i året og ellers ved behov. Hver av Partene har rett til å være representert på Eiermøtet.

2.2.4 Gjennom Aksjonæravtalen har de andre aksjonærene gitt sin tilslutning til at Selskapet plikter å bidra på Eiermøtene i den utstrekning Eiermøtet ønsker det.

2.2.5 Nærmere bestemmelser for Eiermøtet er gitt i Vedlegg [2.2].

2.3 Arbeidsutvalget

2.3.1 AU er et saksforberedende organ for Eiermøtet og skal bestå av medlemmer oppnevnt av Eiermøtet.

2.3.2 AU er ansvarlig for å forberede saker som Partene skal behandle før samordning skal skje på Eiermøtet.

2.3.3 AU er valgkomite for nominasjon av styremedlemmene og varamedlemmene Partene har rett til å utnevne.

2.3.4 AU er ansvarlig for planlegging og gjennomføring av Eiermøtene.

2.3.5 AU organiserer den praktiske eierskapsutøvelsen frem mot og mellom Eiermøtene.

2.3.6 Gjennom Aksjonæravtalen har de andre aksjonærene gitt sin tilslutning til at de "Parts- oppnevnte" styremedlemmene, inkludert styreleder, samt Selskapets ledelse kan delta på møtene i AU når forespurt av AU.

2.3.7 Nærmere retningslinjer for AU sitt arbeid er gitt i Vedlegg [2.3].

3 SAMORDNING AV DET KOMMUNALE EIERFELLESSKAPET

3.1 Samordningssaker

3.1.1 Så langt annet ikke er bestemt i denne Avtalen, forplikter Partene seg til å drøfte og samordne alle aksjonærspørsmål som settes på dagsorden til generalforsamlingen, og alle øvrige vesentlige eierspørsmål som bringes inn for Eiermøtet («Samordningssaker»). Samordningen skal basere seg på forretningsmessige prinsipper og god eierstyring.

3.1.2 Det er en målsetting at det kommunale eierfellesskapet fremstår samlet, og Partene skal derfor søke å oppnå enighet gjennom god dialog i Eiermøtet.

3.1.3 Dersom Partene ikke oppnår enighet i Samordningssaker, kan Eiermøtet treffe beslutning i slike saker ved avstemning såfremt ikke Parter som alene eller sammen representerer 25%

av aksjene i Selskapet stemmer imot beslutningen. Hver aksje i Selskapet gir en stemme.

3.1.4 Saker knyttet til valg av styremedlemmer, endringer eller avvik fra utbyttepolitikken og Eiermelding samordnes og avklares for øvrig etter bestemmelsene i punktene 4, 5 og 6 nedenfor.

3.1.5 I Samordningssakene besluttet av Eiermøtet plikter Partene å avgi stemme samlet (dvs. stemme på samme måte) på generalforsamlinger og, eventuelt, i bedriftsforsamlingsmøter i Selskapet i samsvar med avstemningsresultat på Eiermøtet.

3.2 Minoritetsvernsaker og saker hvor Partene har særlige rettigheter etter Aksjonæravtalen

3.2.1 Partene vil søke å samordne seg også i saker som etter Aksjonæravtalen krever mer enn 3/4 flertall («Minoritetsvernsaker») og saker hvor en eller flere av Partene har særlige rettigheter etter Aksjonæravtalen.

3.2.2 Dersom en gruppe av Partene som i henhold til Aksjonæravtalen har anledning til å hindre vedtakelsen av en Minoritetsvernsak i Selskapets generalforsamling har til hensikt å benytte seg av denne retten, eller øvrige særlige rettigheter etter Aksjonæravtalen, skal samtlige Parter informeres om dette i et Eiermøte i forkant av den aktuelle generalforsamlingen slik at de kan innrette seg deretter.

3.3 Interne avtaler

3.3.1 Partene er kjent med, og har gitt sin tilslutning til, at det i forbindelse med blant annet Minoritetsvernsaker og øvrig eierkoordinering foreligger separate avtaler inngått internt mellom Glitreeierne og tilsvarende mellom Agderkommunene. Avtalene regulerer også utpeking av de respektive parters medlemmer og varamedlemmer i AU. Disse avtalene følger vedlagt som Vedlegg [3.3].

4 VALG AV MEDLEMMER TIL SELSKAPETS ORGANER

4.1 Aksjonæravtalen gir Partene rett til å utnevne 6 av 12 medlemmer til Selskapets styre, herunder styrets leder og nestleder, samt 3 varamedlemmer (i rekke) for Xxxxxxxx utnevnte medlemmer. Partene skal samordne valg av de styremedlemmer som skal utpekes av Partene.

4.2 Eiermøtet innstiller (på bakgrunn av AU sitt forslag som valgkomite) Partenes medlemmer og varamedlemmer til Selskapets styre, inkludert styrets leder og nestleder, for valg på Generalforsamling.1

4.3 Partene skal utpeke medlemmer basert på relevant erfaring og kompetanse i forhold til det verv som skal utøves.

4.4 Dersom Parter som alene eller sammen representerer minst 25% av aksjene i Selskapet ved avstemning i Eiermøtet ønsker å forkaste AU sin innstilling til styremedlemmer oppnevnt av Partene, skal saken sendes tilbake til AU. AU plikter da å utarbeide ny innstilling,

1 Dersom Selskapet har Bedriftsforsamling velger styret selv sin leder, jfr asl § 6-1 nr 3. I slike tilfeller gir Xxxxxxxxx sitt råd på hvem de ønsker skal være styrets leder og nestleder.

forskjellig fra den første.

4.5 Dersom (det neste) Eiermøtet med et flertall av Partene som representerer minst 75% av Partenes aksjer i Selskapet forkaster den nye innstillingen fra AU, skal Agderkommunenes representanter peke ut 3 styremedlemmer og Glitreeiernes representanter peke ut 2 styremedlemmer. Selskapets styre reduseres i så fall med ett styremedlem for vedkommende valgperiode. I slike tilfeller pekes styreleder og nestleder ut annen hver gang blant styremedlemmer utpekt av hhv. Glitreeierne og Agderkommunene. Fra neste valgperiode gjelder den normale ordningen for styrevalg av 6 felles styremedlemmer som beskrevet over i dette punkt 4.

4.6 Dersom situasjonen i punkt 4.5 ovenfor inntreffer skal Eiermøtet velge nytt AU, som trer i funksjon ved Eiermøtets avslutning.

4.7 Dersom Selskapet på noe tidspunkt beslutter å etablere en bedriftsforsamling er Partene enige om at de prinsipper og forholdstall som er lagt til grunn for utnevnelse av medlemmer til Selskapets styre skal gis tilsvarende anvendelse for valg av representanter til bedriftsforsamling, og slike representanters forpliktelser i forbindelse med utnevnelse av medlemmer til Selskapets styre.

4.8 Mer detaljerte regler for utvelgelse av styremedlemmer mv er beskrevet i Vedlegg [4].

5 SPØRSMÅL KNYTTET TIL UTBYTTE FRA SELSKAPET

5.1 Utbyttepolitikk

5.1.1 Gjennom Aksjonæravtalen har Partene og de øvrige aksjonærene blitt enige om at utbyttepolitikken og endringer av denne bestemmes av Partene. Utbyttepolitikken som gjelder på Fusjonstidspunktet er beskrevet i Vedlegg [5.1.1].

5.1.2 Partene er enige om at utbyttepolitikken skal evalueres ved behov og minst hvert fjerde år, med det formål at Selskapet skal ha en aksjonærvennlig og ansvarlig utbyttepolitikk til beste for Selskapet og Selskapets aksjonærer.

5.1.3 Eventuelle endringer av, eller ethvert avvik fra, utbyttepolitikken som angitt i Vedlegg [5.1.1], skal ikke godkjennes dersom noen av Partene som samlet eier 25% eller mer av aksjene i Selskapet motsetter seg endringen.

5.2 Utbyttebeslutninger

5.2.1 Dersom styrets forslag til utbytte er i tråd med gjeldende utbyttepolitikk, forplikter representantene på Eiermøte seg til å innstille til generalforsamlingen på styrets forslag. Dersom styrets forslag til utbytte ikke er i tråd med gjeldende utbyttepolitikk, forplikter Eiermøtet seg til å samordne sin innstilling i henhold til punkt 5.1.3 ovenfor.

6 EIERSTRATEGISK PLATTFORM

6.1 Partene er enige om å utvikle en felles eierstrategisk plattform for Selskapet («Eiermeldingen»). Denne skal gjøres offentlig tilgjengelig.

6.2 Partene skal evaluere Eiermeldingen ved behov og minst hvert fjerde år og oppdatere denne etter behov.

6.3 AU skal føre dialog med samtlige av Partene med henblikk på å lage en mest mulig konsensusbasert innstilling til Eiermelding til Eiermøte.

6.4 I arbeidet med innstilling til Eiermelding og Eiermøtets vedtak av Eiermelding skal Partene lojalt legge til grunn følgende føringer for innholdet i Eiermeldingen:

• Eiermeldingen skal i størst mulig grad søkes forankret i konsensus.

• Eiermeldingen skal være tuftet på god eierstyring og at forretningsmessige prinsipper skal være styrende for Selskapets virksomhet og utvikling..

• Xxxxxxxxxxxxx skal ikke gi direkte instrukser til Selskapets styre eller styremedlemmer nominert av AU/Eiermøtet, men gi styringssignaler om de kommunale eiernes ønskede retning for Selskapet.

• Eiermeldingen skal signalisere en forventning, dog basert på forretningsmessighet som det styrende prinsipp, om balansert verdiskaping, investeringer og utvikling av arbeidsplasser i Agder og Buskerud. Begrepet balansert skal i denne sammenhengen forstås som størrelsesforholdet mellom Glitre og Agder Energi på fusjonstidspunktet.

• Eiermeldingen skal ikke behandles i Selskapets generalforsamling.

• Eiermeldingen skal frem til første evaluering, jf. punkt 6.2, bygge på at Selskapet ikke skal investere i ny landbasert vindkraft i Norge, dersom ikke Partene enes om å fravike dette.

6.5 Eiermøtet vedtar Eiermeldingen i tråd med punkt 3.1.3.

7 SAMORDNING I FORBINDELSE MED MULIGE KJØP AV A-AKSJER I SELSKAPET

7.1 Etter Aksjonæravtalen kan Statkraft de første 10 årene etter Fusjonstidspunktet ikke selge A-aksjer til andre enn Selskapet eller Partene. Tilsvarende har Partene forkjøpsrett dersom Statkraft ønsker å selge A-aksjer på et senere tidspunkt. Et eventuelt erverv av A-aksjer fra Selskapets side vil forutsette at Partene båndlegger en andel av sine B-aksjer for å unngå at Selskapet gjennom ervervet kommer i konflikt med kravene om offentlig eierskap i Aksjonæravtalen og gjeldende lovgivning.

Ved tilbud om kjøp av A-aksjer fra Statkraft er Partene enige om å samordne seg slik at Selskapet innenfor aksjelov og regnskapslov skal kunne være i stand til å være det foretrukne verktøyet for Partenes kjøp av disse aksjene. Partene er videre enige om å båndlegge et nødvendig antall av Partenes B-aksjer fra og med behandlingen av fusjonen i selskapenes generalforsamlinger for å tilrettelegge for Selskapets mulige kjøp av A-aksjer fra Statkraft. Nødvendigheten av å videreføre denne båndleggingen skal diskuteres på et av de første Eiermøtene etter gjennomføringen av Fusjonen. Partene er også enige om at denne diskusjonen må sees i sammenheng med andre mulige løsninger for å kunne disponere B-aksjene til Selskapets og aksjonærenes beste og at det er viktig at de alternative løsningene utredes grundig slik at saken blir godt opplyst før den behandles på Eiermøtet. Inntil denne diskusjonen er konkludert på Eiermøtet forplikter Partene seg til å båndlegge (ikke anledning til å avhende) et definert antall B-aksjer som er beskrevet nærmere i vedlegg [*]. Båndleggingen vil altså videreføres inntil Eiermøtet har konkludert med noe annet. Partene er enige om at båndleggingen av B-aksjer skal fordeles pro rata basert på deres respektive eierandel på fusjonstidspunktet. Denne båndleggingen er fast så lenge Statkraft fortsatt eier 10% eller mer av A-aksjene i Selskapet. Hvis Statkraft sitt aksjeinnhav faller under 10% av A-aksjene vil båndleggingen avta tilsvarende for alle Parter.

Partene er innforstått med at det ikke skal gis en instruks til styret i Selskapet om å erverve aksjer i Selskapet, men at Partene på Eiermøtet kan beslutte å gå i dialog med styret med formål å legge til rette for at dette blir et reelt alternativ for styret.

8 MISLIGHOLDSBEFØYELSER

8.1 Dersom noen av Partene eller (dersom det på noe tidspunkt blir aktuelt) deres representanter i bedriftsforsamlingen ikke oppfyller plikten til slik samlet stemmegivning i Selskapet som følger av ovennevnte bestemmelser og dette får betydning for den aktuelle beslutningen i Selskapet, er Partene forpliktet til å iverksette alle tiltak som er nødvendige for å omgjøre vedtaket i Selskapet slik at det samsvarer med det alternativet Partene ifølge denne Avtalen var forpliktet til å støtte.

9 VARIGHET

9.1 Denne Avtalen trer i kraft fra Fusjonstidspunktet og er bindende for Partene så lenge de er aksjonærer i Selskapet og Avtalen ikke er brakt til opphør.

10 ENDRINGER I AVTALEN

10.1 Bestemmelsene i denne Avtalen (inkludert Vedleggene) kan endres med tilslutning fra et flertall som representerer mer enn 75% av Partenes aksjer i Selskapet. Interne avtaler inntatt i Vedlegg [3.3] kan (innenfor rammen av denne Avtalens bestemmelser) endres i henhold til bestemmelsene i de respektive interne avtalene.

10.2 Partene vil legge til rette for at nye geografisk tilgrensende/nære kommunale, fylkeskommunale eller kommunalt/fylkeskommunalt eide aksjonærer i Selskapet kan tilslutte seg denne Avtalen. Tilslutning av nye Parter krever flertall som for andre endringer av Avtalen.

10.3 Dersom innfusjonering av datterselskaper i Glitrekonsernet medfører nye kommunale aksjonærer i Selskapet etter Fusjonen, er Partene enige om at disse aksjonærene skal gis adgang til å tilslutte seg denne Avtalen. Dersom en slik tilslutning finner sted, skal de nye aksjonærene inngå i samme gruppering som Glitreeierne – så langt denne Avtalen fordeler rettigheter mellom disse og Agderkommunene. 2

11 LOVVALG OG VOLDGIFT

11.1 Avtalen skal være underlagt og fortolkes i samsvar med norsk rett.

11.2 Enhver tvist i forbindelse med denne Avtalen som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004 nr. 25. Voldgiftsretten skal ha sete i [Oslo]. Voldgiftsbehandlingen og voldgiftsrettens avgjørelse skal være underlagt taushetsplikt.

---

Signatursider følger

2 [Problemstillinger knyttet til datterfusjoner må diskuteres og avklares.]

VEDLEGG 1 OVERSIKT OVER PARTENE

[•]

VEDLEGG [2.2] RETNINGSLINJER FOR EIERMØTET

1. Generelt

• Eiermøtet er normalt åpent for media, Selskapets ansatterepresentanter i styret, Statkraft og andre med interesse for Selskapet.

• Medlemmer av styret som er utpekt av Partene, samt representanter fra Selskapets ledelse deltar normalt på Eiermøtet.

2. Delegater og stemmegiving

• Det påhviler den enkelte eier å sørge for at møtende representant(er) har tilstrekkelige fullmakter til å prate på vegne av og, når nødvendig stemme for, vedkommende eier. Kommunale eiere er representert med ordfører i Eiermøtet. Ordfører kan unntaksvis delegere sin representasjon til varaordfører eller annen ledende kommunepolitiker. Vardar er representert i Eiermøtet med styreleder, som kan delegere sin representasjon til annen representant fra Xxxxxxx styre eller ledelse.

• Partenes representant stemmer på Eiermøtet i henhold til Partens eierandeler i Selskapet pro rata (dvs. en aksje gir en stemme).

• Parter med mer enn 1,25% av aksjene i Selskapet har rett til å sende en ledende politiker som observatør til Eiermøtet.

• Parter med mer enn 4% av aksjene i Selskapet har rett til å sende inntil 2 ledende politikere som observatører til Eiermøtet.

• Parter med mer enn 10% av aksjene i Selskapet har rett til å sende inntil 4 ledende politikere som observatører til Eiermøtet.

• Xxxxxx skal ha rett til å sende et antall observatører basert på samme terskler for eierskap som ovenfor.

• Observatører har talerett i Eiermøtet.

• Kommunedirektørene til eierkommunene, samt administrerende direktør i Vardar har møterett og talerett på Eiermøtet.

3. Innhold og gjennomføring

• AU innkaller Eiermøtet med minimum 14 dagers varsel.

• AU er ansvarlig for Eiermøtets innhold og gjennomføring. Herunder forbereder og presenterer AU saker som skal samordnes i henhold til denne Avtalen.

• Samordningssaker skal alltid inngå i Eiermøtets agenda.

• Utpeking av kandidater til medlemmer til Selskapets styre, samt forslag om honorar til styremedlemmer, inngår i Eiermøtets agenda når dette skal tas opp på Selskapets Generalforsamling.

• Utover saker som nevnt skal normalt følgende saker presenteres på Eiermøtet:

– Presentasjoner fra Selskapet av resultater, strategier og annet

– Eksterne analyser/presentasjoner av Selskapet, rammebetingelser, bransjeutvikling o.l.

– Informasjon/opplæring i eierstyringssaker

– Relevant informasjon som sikrer bred involvering og engasjement rundt eierskapet i Selskapet

– Øvrige saker av interesse for eierne

– Administrative eiersaker så som budsjett for AU o.l.

4. Annet

• Det utbetales ikke honorar for deltakelse i Eiermøtet.

• Reisekostnader mv dekkes av den enkelte av Partene.

VEDLEGG 2.3 BESTEMMELSER OM ARBEIDSUTVALGET

1. Kvalifikasjoner og sammensetning

• AU skal bestå av 5 faste representanter og 6 vararepresentanter. Sammensetningen av AU bestemmes av Eiermøtet, på bakgrunn av følgende: Agderkommunene oppnevner i fellesskap 3 faste representanter, mens Xxxxxxxxxxxx oppnevner i fellesskap 2 faste representanter. Agderkommunene oppnevner 3 varamedlemmer i rekke, hvorav 2 møter fast. Xxxxxxxxxxxx oppnevner på sin side 3 varamedlemmer, hvorav 2 møter fast. Varamedlemmer som ikke møter fast har likevel møterett.3 Møtende varamedlemmer har ikke stemmerett (før de trer i sted for en fast representant)

• Representanter og vararepresentanter i AU fra kommunale eiere må være ledende politikere, fortrinnsvis ordførere. Vardars representant må være medlem av Vardars ledergruppe eller styre.

• Leder av AU utnevnes blant Agderkommunenes representanter.

• Nestleder av AU utnevnes blant Glitreeierne sine representanter i AU.

• Ved langvarig fravær fra leder av AU skal ny leder oppnevnes blant Agderkommunenes representanter.

2. Møtefrekvens, gjennomføring mv

• AU møtes jevnlig og normalt to ganger før hvert Eiermøte for å sikre god planlegging og innhold i disse.

• AU møtes ellers ved behov som f.eks. i forbindelse med AUs arbeid som valgkomite for medlemmene i Selskapets styre som oppnevnes av Partene.

• Leder av AU kaller inn til møter i AU.

3. Mandat for AU

• AU skal arbeide for å sikre at Selskapets kommunale aksjonærer får tilstrekkelig innsikt i Selskapet, bransjekompetanse og kunnskap om de saker som behandles i Eiermøtet. Herunder skal AU ha fokus på kompetansebygging for de folkevalgte, særlig for nye representanter i Eiermøtet og AU.

• AU skal holde seg informert om Selskapets utvikling særlig gjennom informasjon fra styreleder – som med jevne mellomrom inviteres til å delta i AU sine møter.

3 [Dersom datterfusjoner i Glitrekonsernet medfører nye kommunale aksjonærer i Selskapet etter Fusjonen, skal de nye aksjonærene inngå i samme gruppering som Drammen kommune og Vardar.]

• AU har ansvar for å planlegge, arrangere og evaluere/utvikle Eiermøtet.

• AU har ansvar for å følge opp Eiermøtets vedtak der det er nødvendig eller naturlig.

• AU skal forberede saker som krever formell behandling i den enkelte kommune før samordning på Eiermøtet. Saker som er behandlet i AU og skal behandles på Eiermøtet oversendes Partene for videre behandling.

• AU fungerer som valgkomite for medlemmer og varamedlemmer til Selskapets styre som Partene har anledning til å utpeke. Herunder skal AU fremme forslag til kandidater som leder og nestleder av Selskapets styre.

• AU er Partenes sentrale kontaktpunkt. Herunder skal AU som hovedregel være kontaktpunkt for de enkelte Partene, Selskapet, andre aksjonærer i Selskapet, media og andre interessenter i eierrelaterte saker.

• AU skal være kontaktpunkt for hovedtillitsvalgte blant Selskapets ansatte i eierrelaterte saker.

• AU skal ha en pro-aktiv innstilling ift åpenhet, kommunikasjon og informasjon for på den måten å sikre bred og opplyst involvering i saker som angår eierskapet i Selskapet. AU skal herunder drifte en nettside der referater, presentasjoner og annen relevant informasjon gjøres tilgjengelig.

• AU skal ha en målsetting om konsensus for sine innstillinger og beslutninger. Dersom AU ikke oppnår konsensus, kan AU i andre saker enn utpeking av styremedlemmer, avgi delt innstilling til Eiermøtet. AU sin innstilling om utpeking av styremedlemmer krever enstemmighet, og forutsetter at minst 2 av representantene (eller deres vararepresentanter) oppnevnt av Agderkommunene og de 2 representantene (eller deres vararepresentanter) oppnevnt av Glitreeierne i felleskap er til stede.

4. Særlig om AU sitt sekretariat

• AU skal ha et sekretariat fristilt fra den enkelte Part og Selskapet.

• Sekretariatet forestår administrative oppgaver og løpende koordinering på vegne av AU.

• Gjennom sekretariatet knytter AU til seg kompetente rådgivere både i enkeltsaker og i sitt generelle eierstyringsarbeid.

• Sekretariatet oppnevnes, og forslag til engasjerte rådgivere godkjennes, av AU ved flertallsbeslutning som støttes av minimum ett medlem fra Agder- kommunene og ett medlem fra Glitreeierne.

5. Driftskostnader, honorar mv

• Eiermøtet fastsetter budsjett for AU. Dette finansieres av Partene pro rata ved avsetning av utbytte før utbetaling fra Selskapet til Partene.

• Leder av AU mottar et årlig honorar samt en møtegodtgjørelse som bestemt av Eiermøtet.

• Andre medlemmer av AU mottar møtegodtgjørelse som bestemt av Eiermøtet.

• Kjøregodtgjørelse og andre utgifter dekkes for medlemmene ifm. arbeid i AU.

VEDLEGG 3.2.2

AVTALER INNGÅTT MELLOM HHV. GLITREEIERNE OG MELLOM AGDERKOMMUNENE

[***]

VEDLEGG 4

RETNINGSLINJER FOR SAMORDNING AV VALG OG OPPFØLGING AV STYREMEDLEMMER

1. Generelt

• Partene er enige om at valg av medlemmer til styret skal være basert på kandidatenes kompetanse.

• I sitt arbeid som valgkomite koordinerer AU sitt arbeid ift Statkraft og deres utvelgelse av Statkraft sine 2 medlemmer slik at Selskapet totalt sett sikres et styre med mest mulig optimal kompetanseprofil og kjønnsbalanse.

• Som valgkomite vil AU tilstrebe kontinuitet og unngå skifte av mange styremedlemmer på en gang.

• Et styremedlem oppnevnt av Partene skal normalt ikke være fast medlem i styret i mer enn 8 år.

• AU sin innstilling (som valgkomite) til styremedlemmer, herunder også styreleder og styrets nestleder, treffes ved enstemmighet. I sitt arbeid mot slik enstemmig beslutning skal AU, i tillegg til punktene listet i punkt 2 nedenfor, basere sitt arbeid på forretningsmessige hensyn, og at begge regionenes behov for representasjon og Partenes aksjeinnehav hensyntas.

2. Representativitet

• Styremedlemmene Partene utpeker iht. punkt 1 over skal oppfylle følgende kriterier;

– Skal ha god samfunnsforståelse og rett bransjeforståelse.

– Tilfører Selskapet rett kompetanse innen tekniske, økonomiske og/eller juridiske spørsmål.

– Bidra til en god balanse i Selskapets styre mht. kjønn og kompetanse, også hensyntatt styremedlemmer utpekt av andre eiere.

– Unngå "geografisk ubalanse" mht. hvorvidt styremedlemmer har en tilknytning til hhv. Buskerud- eller Agderregionen.

– Kompetanse som politisk forståelse, kunnskap om kommunal forvaltning eller forvaltning av offentlig eierskap og kjennskap til regionene Buskerud og/eller Agder kan tillegges vekt.

– Partitilhørighet skal ikke legges til grunn ifm. valg av styremedlemmer. Aktive sentrale politikere skal ikke velges som medlemmer av styret.

• I arbeidet som valgkomite skal AU sikre at Selskapet har en best mulig styreleder og nestleder.

• Ingen ansatte eller tillitsvalgte hos noen av Partene skal ha direkte representasjon i Selskapets styre.

• Det skal tilstrebes kjønnsbalanse blant Partenes oppnevnte styremedlemmer, inkludert varamedlemmene.

• I den første perioden etter Fusjonstidspunktet skal Xxxxxxxxxxxx peke ut 3 styremedlemmer, samt styreleder, og Agderkommunene peke ut 3 styremedlemmer, samt styrets nestleder. Partene skal ved utpeking av disse styremedlemmene søke å sikre nødvendig kontinuitet i styresammensetningen sett hen til sammensetningen i Agder og Glitre umiddelbart forut for fusjonen.

3. Individuelle forutsetninger

• Kandidater til styreplasser skal få god innføring i den kommunale eierstrategien og må gi sin tilslutning til denne inkludert Selskapets utbyttepolitikk.

4. Løpende kontakt med styremedlemmer. Evaluering

• Det skal forventes at de kommunalt oppnevnte styremedlemmene med jevne mellomrom og minst en gang i året deltar på Eiermøtet.

• Det skal forventes at styreleder samt andre kommunalt oppnevnte styremedlemmer deltar på AU sine møter når AU anmoder om det.

• AU skal evaluere styremedlemmene jevnlig og det skal forventes at styret selv også foretar styreevalueringer.

• I forkant at styrets vurdering av utbyttebeslutninger skal det forventes at de kommunalt oppnevnte styremedlemmene, koordinert via Styreleder, har en dialog med AU for en kvalitativ vurdering av utbyttepolitikken i lys av selskapets finansielle stilling.

VEDLEGG 5.1.1 UTBYTTEPOLITIKK