Retningslinjer for utøvelse av finansiell eierrolle i utenlandske aksjeselskaper

Retningslinjer for utøvelse av finansiell eierrolle i utenlandske aksjeselskaper

Vedlegg til Norges Banks brev av 12. februar 2003 til Finansdepartementet

Fastsatt av leder for KAP 14. februar 2003 med hjemmel i Hovedstyrevedtak av 6. februar 2002 og sentralbanksjefens delegasjonsvedtak av 14. februar 2002.

§ 1 Formål

Disse retningslinjer gjelder for KAPs utøvelse av eierrettigheter knyttet til aksjer som eies i Statens petroleumsfond og Norges Banks valutareserver.

§ 2 Hovedregel

KAP skal opptre som en finansiell investor og skal sikre porteføljenes interesser ved å ta stilling til viktige spørsmål som kan påvirke den langsiktige finansielle verdien for aksjonærene.

Alle kontakter med selskapenes ledelse skal være basert på å sikre de finansielle interesser.

KAPs porteføljeforvaltere skal treffe beslutninger ut fra egne vurderinger av hva som best tjener de finansielle interesser til Statens petroleumsfond og Norges Banks valutareserver innen rammen av disse retningslinjene. Ingen ansatt i KAP kan velges til tillitsverv (inklusive styreverv) i de selskaper der Norges Bank er aksjonær.

KAP porteføljeforvaltere har anledning til å gi uttrykk for generelle synspunkter på hva som er gode prinsipper for utøvelse av eierrettigheter. Slike synspunkter skal klareres med leder for KAP. KAP skal som hovedregel ikke aktivt fremme forslag til selskapenes generalforsamlinger. Dersom det er aktuelt å fremme forslag, skal dette godkjennes av leder for KAP. Ved utøvelse av eierrollen i form av stemmegivning på en generalforsamling eller ved å ta stilling til andre forslag, skal KAP stemme i samsvar med prinsippene i § 3 med mindre forslaget vurderes å få negative konsekvenser for aksjeverdien.

§ 3 Nærmere om grunnlaget for utøvelse av eierrettigheter

I de hovedspørsmålene som gjengis under vil det være naturlig å utøve stemmerett for å søke å påvirke beslutninger der dette anses som viktig.

§ 3-1 Selskapets formål

Hovedformålet til selskapet skal være å maksimere aksjonærenes langsiktige avkastning. Dersom selskapet har andre hovedformål, skal dette fremgå av selskapets vedtekter. Selskapet må på en effektiv måte administrere forhold til sine interessenter.

§ 3-2 Informasjon og rapportering

Selskapet må legge frem nøyaktig, fyldestgjørende og betimelig informasjon om sin økonomiske og finansielle stilling og om alle andre viktige forhold som kan påvirke aksjekursen. Informasjonen må som minimum tilfredsstille krav som settes i de lokale markeder hvor selskapet er notert, og må sette investorer i stand til å fatte velbegrunnede beslutninger om kjøp og salg av aksjer samt om eierenes rettigheter og plikter.

§ 3-3 Kapitalstruktur / Stemmerett

Selskapets ordinære aksjer skal som hovedprinsipp medføre én stemme for hver aksje. Selskapet skal sikre eierenes rett til å avgi stemme.

Selskapet kan ikke uten godkjenning fra generalforsamling innføre strukturer som kan virke mot aksjonærenes beste interesser. Styret i selskap som befinner seg i en overtakelsessituasjon, kan ikke foreta en rettet emisjon på grunnlag av en generell fullmakt fra generalforsamlingen, med mindre fullmakten går ut på dette.

Selskapets aksjonærer skal godkjenne alle vesentlige endringer som kan utvanne egenkapitalen eller de finansielle interesser til eksisterende aksjonærer. Selskapets styre og ledelse må gi aksjonærene tilstrekkelig informasjon om foreslåtte endringer, slik at de kan treffe velbegrunnede beslutninger.

§ 3-4 Selskapets styre

Selskapets styre samlet og hvert styremedlem for seg skal ivareta interessene til samtlige aksjonærer, og skal kunne stilles til ansvar for sine beslutninger. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet, og skal sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten.

Alle styremedlemmer skal være på valg med regelmessige mellomrom. Ved styrevalg skal samtlige aksjonærer ha full informasjon om styremedlemmenes bakgrunn og kvalifikasjoner samt om forhold som kan påvirke deres uavhengighet. Selskapets styre skal bestå av et tilstrekkelig antall styremedlemmer med adekvate kvalifikasjoner, og som er uavhengig av selskapet.

Selskapets styre bør ha et fast antall medlemmer. Valg av styremedlemmer skal være konfidensiell og det skal være en uavhengig opptelling av stemmer. Rollene som styreformann og selskapsleder bør være adskilt.

§ 3-5 Godtgjørelse til selskapets styre og ledelse

Så langt det er mulig skal samlet godtgjørelse til hvert enkelt styremedlem og de sentrale ledere i selskapet offentliggjøres. Aksjonærene må ha anledning til å danne seg en oppfatning av om godtgjørelsen til styremedlemmer og ledelse er i samsvar med aksjonærenes interesser. Godtgjørelse i samsvar med aksjonærenes interesser vil være tiltak som stimulerer ledelsen og andre ansatte til best mulig innsats for selskapet, og kan under bestemte forutsetninger være ordninger som på bred basis innebærer at selskapets ansatte blir tildelt aksjer eller mottar annen kompensasjon som er basert på selskapets langsiktige verdiutvikling.

Alle avtaler om kompensasjon som innebærer tildeling av aksjer eller opsjoner skal godkjennes på generalforsamling.

§ 3-6 Selskapets strategi

Selskapet skal ha en klart definert forretningsstrategi, som skal beskrives åpent og tydelig for selskapets aksjonærer. Alle beslutninger som innebærer en vesentlig endring av selskapets forretningsstrategi, skal godkjennes av selskapets aksjonærer. Selskapets styre og ledelse må gi aksjonærene tilstrekkelig informasjon om foreslåtte endringer, slik at de kan treffe velbegrunnede beslutninger.

§ 3-7 Forhold til nasjonale og internasjonale bestemmelser

Selskapet skal overholde alle nasjonale lover og andre bestemmelser som regulerer dets virksomhet.

§ 4 Deltakelse i internasjonale nettverk

KAP kan delta i internasjonale nettverk og organisasjoner for å diskutere prinsipper for utøvelse av eierskap. KAP kan stille seg bak initiativ som støtter opp under prinsippene gitt i §3 og internasjonalt anerkjente prinsipper for godt eierskap, så lenge disse prinsipper er i samvar med formål om å sikre porteføljens finansielle interesser.

§ 5 Eksterne forvaltere

Beslutning om stemmegivning på selskapenes generalforsamlinger kan delegeres til eksterne forvaltere. Hvis en ekstern forvalter benytter seg av sin rett til å avgi stemme, skal KAP påse at forvalteren har retningslinjer som er i samsvar med prinsipper for ivaretakelse av de finansielle interesser. KAP skal ha anledning til å instruere eksterne forvaltere om stemmegivning i spesielle situasjoner hvor det er behov for koordinert stemmegivning. KAP kan overta stemmegivning for eksternt forvaltede porteføljer der det anses som hensiktsmessig for å oppnå finansielle resultater. Eksterne forvaltere skal rapportere til KAP om stemmegivning.

§ 6 Rapportering

All stemmegivning i internt- og eksternt forvaltede porteføljer skal registreres. Det skal utarbeides en årlig rapport med oversikt over hvordan Norges Bank har utøvet sitt eierskap i samsvar med disse retningslinjer.

§ 7 Operasjonelt regelverk

Leder for Aksjeavdelingen har ansvar for å utarbeide operasjonelle retningslinjer som sikrer at avdelingen tar stilling til forslag på generalforsamlinger i selskaper der dette vil kunne ha vesentlig finansiell betydning i Norges Banks porteføljer. Lederen har videre ansvar for anvendelse av tjenester fra ekstern tjenesteleverandør, herunder instruksjoner om faktisk stemmegivning.

KAP kan sikre sine eierinteresser ved deltakelse i gruppesøksmål ("class action suits") dersom det er økonomisk forsvarlig. Formålet skal være å gjenvinne verdier som er tapt gjennom bedrageri eller andre brudd på verdipapirlovgivning. KAP kan i et gruppesøksmål ikke være hovedsaksøker iht. amerikansk lovgivning.

Publisert 19.05.2003 13:19

Norges Bank | Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107 Oslo | Tlf 00 00 00 00 Opphavsrett og ansvar