STANDARDVILKÅR – Vedlegg til Mandatavtale

STANDARDVILKÅR – Vedlegg til Mandatavtale

1 DEFINISJONER

(1) Mandatavtale: avtale mellom partene som er betegnet som Mandatavtale, slik den er endret og vedtatt skriftlig mellom partene til enhver tid, og som er ledsaget av Standardvilkårene.

(2) Standardvilkårene er vilkårene i dette avtaledokumentet.

(3) Oppdragsgiver, Norne og Oppdraget har den betydning som fremgår i Mandatavtale.

2 OPPDRAGSGIVERS PLIKTER

2.1 Informasjonsplikt. Oppdragsgiver plikter å fremlegge skriftlig for Norne, eller gi tilgang til på annen passende måte, all offentlig og konfidensiell informasjon som kan ha betydning for Oppdraget. Oppdragsgiver plikter å løpende informere Norne om Xxxxxxxxxxxxxx strategier, planer og andre forhold av betydning for Oppdraget. Norne skal gis mulighet til å gjennomgå de forhold Xxxxx ønsker med Xxxxxxxxxxxxxx ansatte, advokater, revisorer og andre rådgivere. Oppdragsgiver skal frita ovennevnte personer fra eventuelle konfidensialitets og taushetsplikter som vil være til hinder for informasjonsplikten etter denne bestemmelse.

2.2 Endringer i meddelte forhold. Inntrer det endringer i forhold som tidligere er meddelt Norne, skal Norne varsles umiddelbart.

2.3 Varsel om prosesser. Skulle Oppdragsgiver bli gjort kjent med at det er blitt varslet eller innledet rettslige skritt som vedrører Oppdraget skal Oppdragsgiver umiddelbart varsle Norne.

2.4 Utarbeidelse av dokumentasjon. Hvis det under Oppdraget skal utarbeides et prospekt, presentasjonsmateriale eller annen dokumentasjon for gjennomføringen av Oppdraget, er Oppdragsgiver ansvarlig for innholdet, og skal delta aktivt i utarbeidelsen av slik dokumentasjon. Oppdragsgiver skal også legge til rette for en grundig bearbeidelse av slik dokumentasjon i Oppdragsgivers ledelse og styre, eller ledelsen og styret i det selskap som er relevant for Oppdraget. Xxxxx skal ha rimelig tid til å vurdere og uttale seg om alle endringer Oppdragsgiver ønsker å foreta i utkast til slik dokumentasjon.

2.5 Utarbeidelse av pressemeldinger og børsmeldinger etc. Hvis det under Oppdragets løpetid skal sendes ut (1) pressemeldinger eller børsmeldinger vedrørende Oppdragsgivers drift og finansielle stilling, eller (2) forslag til styre og generalforsamlingsvedtak, eller (3) pressemeldinger og børsmeldinger av betydning for innholdet i eller vurderingen av prospekt, presentasjonsmateriale eller annen dokumentasjon, skal dette forelegges Norne til uttalelse før de sendes ut. Slike meldinger sendes per epost til Norne Securities AS med referanse til ansvarlig kontaktperson i.

2.6 Registrering i Foretaksregisteret. Hvis det under Oppdraget skal forestås noen registreringer i Foretaksregisteret, eller annet tilsvarende register, er Oppdragsgiver ansvarlig for gjennomføringen av en slik registrering.

2.7 Vedtak og forslag i Oppdragsgivers organer. Oppdragsgiver skal forelegge overfor Norne utkast til de vedtak eller forslag til vedtak i Oppdragsgivers organer som er nødvendig for å gjennomføre Oppdraget og utkast til alle søknader til offentlige myndigheter i forbindelse med Oppdraget.

2.8 Fullstendighets- og skadesløshetserklæring. Oppdragsgivers styre skal avgi en fullstendighets- og skadesløshetserklæring i henhold til norsk bransjepraksis og Standardvilkårene punkt 3.4 til Norne. Oppdragsgivers styre skal avgi sedvanlig erklæring i prospekt eller informasjonsmemorandum i den grad dette er pålagt i norsk lov eller forskrift, eller dersom Norne krever det.

2.9 Begrenset revisjon av delårsregnskap. På anmodning fra Norne skal Oppdragsgivers eksterne revisor gjennomføre en begrenset revisjon av siste delårsregnskap etter avlagt årsregnskap.

2.10 Engasjering og instruksjon av rådgivere. Norne kan for Oppdragsgiver engasjere advokat, revisor og andre rådgivere i Xxxxxxxxxxxxxx navn og/eller regning, når Xxxxx anser at dette er nødvendig for å få gjennomført Oppdraget. Norne skal kunne instruere vedkommende advokat, revisor eller rådgiver, og ha rett til å motta all relevant informasjon om Oppdraget selv om vedkommende engasjeres i Oppdragsgivers navn og/eller regning. Norne kan også engasjere en egen advokat i Oppdragsgivers regning til å kun bistå Norne under Oppdraget.

2.11 Dekning av eksterne og interne utgifter. Oppdragsgiver skal etter regning dekke Nornes eksterne og interne direkte utgifter, for eksempel til advokat, revisor, medierådgiver, annen ekstern ekspertise, trykking, utsendelser, porto, oversettelse, budtjenester, reiser, presentasjoner, verdipapirservice, VPS, Oslo Børs m.v. Utgiftene kan faktureres løpende. Dersom Norne anmoder om det er Oppdragsgiver forpliktet til, i rimelig utstrekning i samsvar med Oppdragets omfang, å innebetale et a-konto beløp til Norne til dekning av direkte utgifter.

2.12 Direkte fakturering av utgifter. Utgifter fra eksterne rådgivere og leverandører kan faktureres Oppdragsgiver direkte fra slik rådgiver og leverandør hvis Norne ønsker dette.

3 OPPDRAGSGIVERS ANSVAR

3.1 Ansvar for egne ansatte og rådgivere. Oppdragsgiver er ansvarlig overfor Xxxxx for feil og utelatelser blant sine egne ansatte og de rådgivere som har vært benyttet til å gjennomføre Oppdraget.

3.2 Ansvar for vedtak og offentlige tillatelser. Oppdragsgiver innestår for at alle avgjørelser og vedtak knyttet til Oppdraget og alle avtaler eller beslutninger relatert til Oppdraget, gjennomføres eller vil bli gjennomført på bakgrunn av lovlig fattede vedtak i Oppdragsgivers organer og at avgjørelsene og vedtakene er i samsvar med gjeldende regler i den til enhver tid relevante jurisdiksjon. Oppdragsgiver er selv ansvarlig for at alle søknader til offentlige myndigheter og offentlige tillatelser foreligger i tilstrekkelig tid til å gjennomføre Oppdraget.

3.3 Ansvar for innholdet i presentasjonsmateriale m.v. Oppdragsgivers styre har det endelige ansvar på Oppdragsgivers vegne for at all informasjon som blir gitt til tredjemann gjennom presentasjoner, informasjonsmemorandum, prospekt eller annet salgsmateriale i sin helhet er korrekt og fullstendig og ikke inneholder villedende, ufullstendige eller manglende opplysninger om forhold som må tillegges vekt ved tredjemanns vurdering av investering eller andre forhold som er tema for presentasjonsmaterialet.

3.4 Skadesløsholdelse. Oppdragsgiver plikter å holde Norne og Nornes ansatte skadesløs for alle krav som rettes mot Norne og hans ansatte som har sammenheng med utførelsen av Oppdraget for Oppdragsgiver, herunder men ikke begrenset til: (1) feil i avgjørelser og vedtak i Oppdragsgivers organer; og (2) feil eller mangler i prospekt og presentasjonsmateriale; og (3) feil eller mangler som har sitt opphav hos de rådgivere som er engasjert av Xxxxxxxxxxxxx eller Norne i forbindelse med Oppdraget. Oppdragsgivers ansvar omfatter både en plikt til å dekke krav Norne og hans ansatte tilpliktes å betale til tredjemann, samt alle utgifter Norne og hans ansatte påføres i forbindelse med fremsettelsen og forfølgelsen av kravet, så som utgifter til nødvendig ekstern bistand, prosessutgifter m.v. Norne skal varsle Oppdragsgiver innen rimelig tid om krav som rettes mot Norne og hans ansatte, og som Norne antar kan omfattes av denne bestemmelse. Oppdragsgivers plikt etter denne bestemmelse gjelder 5 år fra

datoen Oppdraget inngås, uavhengig om avtalen blir hevet mellom partene. Verken Oppdragsgiver eller Norne kan gjøres ansvarlig for feil eller mangler som oppstår som følge av feil, mangler, skade, uhell, virus eller lignede som kan oppstå i forbindelse med elektronisk kommunikasjon

3.5 Solidaransvar ved flere oppdragsgivere. Hvis Oppdragsgiver under Oppdraget er mer enn én fysisk og/eller juridisk person, hefter hver av disse solidarisk for de plikter som påhviler Oppdragsgiver under Oppdraget.

4 NORNES PLIKTER

4.1 Norne vil til enhver tid allokere de ressurser og personer som er nødvendig for å gjennomføre Oppdraget, men påtar seg ikke noe ansvar for at Oppdraget kan gjennomføres etter Oppdragsgivers ønsker, enten dette skyldes markedsforhold, utviklingen til Oppdragsgiver eller hos dets aksjeeiere eller andre forhold

4.2 Oppdraget omfatter ikke rådgivning av skattemessig, juridisk eller regnskapsmessig art. Norne har ikke noe ansvar for forhold som har sitt opphav i rådgivning av skattemessig, juridisk eller regnskapsmessig art.

4.4 Norne har ikke plikt til å medvirke til annonsering, utsendelse av informasjon eller dokumentasjon som etter Nornes oppfatning er misvisende eller mangelfull.

4.5 Norne skal utarbeide forslag til aktivitets- og tidsplan for Oppdraget hvor dette er hensiktsmessig. Oppdragsgiver er forpliktet til å tilpasse egne ressurser for å kunne oppfylle nødvendige aktiviteter iht. tidsplanen.

4.6 Avtalen forhindrer ikke Norne i å utføre tilsvarende oppdrag for andre selskaper dersom Norne bekrefter at det ikke foreligger interessekonflikter med andre oppdrag innen samme bransje

5 NORNES ERSTATNINGSANSVAR

5.1 Erstatningsansvar. Norne er erstatningsansvarlig ved utvist uaktsomhet eller forsett under utførelsen av Oppdraget. Dersom et krav har sammenheng med Nornes bruk av dokumenter eller annen informasjon som gis av Oppdragsgiver, eller som må anses godkjent av Oppdragsgiver, vil Norne kun være erstatningsansvarlig ved grov uaktsomhet eller forsett. Det samme gjelder for krav som er forårsaket eller har sammenheng med at Norne har fulgt Oppdragsgivers muntlige eller skriftlige instrukser. Nornes erstatningsansvar er under enhver omstendighet overfor Oppdragsgiver totalt begrenset til Nornes krav på vederlag etter Mandatavtale. Norne har ikke i noe tilfelle ansvar for indirekte tap eller skade av noen art som påføres Oppdragsgiver, herunder skade eller tap som følge av at Oppdragsgivers avtale eller mulighet til avtale med tredjemann helt eller delvis faller bort eller ikke blir riktig oppfylt.

5.2 Erstatningsansvar ved flere juridiske personer. Hvis Norne under Oppdraget er mer enn én fysisk og/eller juridisk person hefter disse ikke solidarisk for hverandres erstatningsansvar.

6 BELASTNINGSFULLMAKT

6.1 Hvis Oppdraget kan medføre en innbetaling til Oppdragsgiver fra Norne, har Norne på Oppdragsgivers vegne, og med nødvendig medvirkning fra Oppdragsgiver, rett til å opprette en konto for innbetaling av beløpet. Oppdragsgiver samtykker i at Norne kan belaste denne konto for krav på honorar og dekning av utgifter under Oppdraget.

7 OFFENTLIGE AVGIFTER/MERVERDIAVGIFT OG OPPGJØRSVALUTA

7.1 Alle beløp som oppgis som vederlag for utføringen av Oppdraget, eller vederlag for annet arbeid fra Norne, er eksklusiv merverdiavgift og andre offentlige avgifter, herunder gebyrer og avgifter som påløper som følge av at vederlag ikke blir betalt eller betalt forsinket.

7.2 I den utstrekning det etter de til en hver tid gjeldende regler helt eller delvis påløper merverdiavgift (MVA) eller andre offentlige avgifter på provisjoner, honorarer, tjenester, Xxxxxx direkte utgifter eller andre ytelser, kommer disse avgiftene i tillegg til avtalt vederlag og blir fakturert Oppdragsgiver. Oppdragsgiver skal betale eventuell MVA- tillegg, enten som følge av at avgiftsmyndighetene pålegger MVA-behandling, eller oppdragets karakter endrer seg slik at man går fra en MVA-unntatt til en MVA-pliktig tjeneste

7.3 All betaling til Norne i henhold til Oppdraget skal skje i norske kroner ("NOK").

8 KONFIDENSIALITET OG OFFENTLIGGJØRING M.V.

8.1 Konfidensialitetsplikt. Oppdraget skal behandles konfidensielt. Med dette menes at ingen av partene skal offentliggjøre, eller formidle til tredjemenn som ikke er involvert i gjennomføringen av Oppdraget, informasjon om de avtaler som relaterer seg til Oppdraget eller noen forhold relatert til Oppdraget. Dette gjelder ikke informasjon som begge partene er enig i at tredjemann skal få tilgang til eller som skal offentliggjøres. Denne bestemmelse gjelder kun for informasjon som ikke allerede er offentlig tilgjengelig. Norne er ikke pliktig til å inngå konfidensialitetsavtaler eller taushetserklæringer med Oppdragsgiver utover denne bestemmelse.

8.2 Håndtering av innsideinformasjon, innsidelister m.m. Norne er kjent med Oppdragsgivers plikter etter MAR, herunder plikten til å føre innsideliste og plikten til å dokumentere at mottakere av innsideinformasjon er kjent med sine plikter og ansvar etter loven. Norne har etablert rutiner for å sikre at Oppdragsgivers plikter etter loven kan ivaretas når Norne gis tilgang til innsideinformasjon. Oppdragsgiver vil på anmodning få overlevert innsidelisten. Dersom Norne mottar innsideinformasjon som ikke relaterer seg til oppdraget, skal Xxxxxxxxxxxxx gjøre Norne oppmerksom på at informasjonen er innsideinformasjon.

8.3 Offentliggjøring av hensyn til lov etc. Dersom det er påkrevd at informasjon som skal behandles konfidensielt må offentliggjøres i henhold av lov, forskrift eller av Xxxxx anerkjente bransjenormer, skal den part som har en plikt til å gi opplysninger varsle den annen part om dette straks og om mulig før opplysningene gis.

8.4 Offentliggjøring av egen deltagelse. Partene har for egen regning rett til å offentliggjøre opplysninger om egen deltakelse i Oppdraget og benytte hverandres logo og varemerke i sammenheng med slik offentliggjøring.

8.5 Dokumentasjon utarbeidet av Norne. Materiale eller dokumentasjon av et hvert slag som utarbeides av Norne i forbindelse med Oppdraget, eller informasjon som fremkommer av slikt materiale, er Oppdragsgiver uberettiget til å gi videre til eller på annen måte formidle til tredjemann. Videreformidling kan likevel skje hvor: (1) det er nødvendig at tredjemenn mottar slik informasjon for å gjennomføre Oppdraget eller; (2) Norne har gitt skriftlig samtykke til slik videreformidling av slik informasjon eller;

(3) Norne ikke har grunn til å nekte å gi samtykke til videreformidling. Denne bestemmelse gjelder også materiale og dokumentasjon som er utarbeidet på grunnlag av informasjon fra eller med bistand av Oppdragsgiver.

9 INFORMASJONSUTVEKSLING I NORNES KONSERN

9.1 Informasjonssperrer hos Norne. Norne er et verdipapirforetak som tilbyr et bredt spekter av investeringstjenester. For å sikre at oppdrag som gjennomføres i Investment Banking holdes konfidensielle, er Nornes øvrige virksomhet, blant annet analyse- og meglervirksomheten, atskilt fra Investment Banking med informasjonssperrer. Oppdragsgiver er innforstått med at Nornes analyse- og meglervirksomhet som en konsekvens av informasjonssperrene, vil kunne opptre i strid med Xxxxxxxxxxxxxx interesser mht Oppdraget.

9.2 Lydbåndopptak. Xxxxx forbeholder seg en rett til å ta opp inngående og utgående telefonsamtaler på lydbånd. Norne kan ta opp slike samtaler til egen bruk, og Norne har rett til å benytte slike opptak som dokumentasjon med hensyn til kundens instruksjoner, Nornes rådgivning m.v. Lydbåndopptak vil bli slettet rutinemessig etter et tidsrom fastsatt av Norne. Lydbåndopptak vil kunne begjæres utlevert av offentlig myndighet i medhold av lov eller forskrift.

10 RETTIGHETER TIL SLUTTPRODUKT

10.1 Sluttprodukter. Eventuelle sluttproduktet tilhører Oppdragsgiver som har full opphavs-, eiendoms- og fri råderett over dette. Ved ev. offentliggjøring av innhold fra Sluttproduktet oppgis Norne som kilde eller forfatter. Oppdragsgiver gis den fulle rett i medhold av åndsverkloven § 39b til å foreta endringer i ethvert resultat som frembringes som et resultat av denne avtale, men dersom slike endringer foretas er dette på Oppdragsgivers ansvar.

10.2 Know how. Norne beholder alle rettigheter til ideer, konsepter, modeller, informasjon, ”know how” og lignende som fremkommer eller er utviklet under utførelse av oppdaget. Norne står fritt å benytte de kunnskaper og erfaringer som erverves gjennom Oppdraget i sin øvrige virksomhet, forutsatt at den ikke er fortrolig.

11 HEVING OG STANSING

11.1 Heving og stansing. Norne har rett til, uten å begrense øvrige misligholdsbeføyelser eller rettigheter, å heve eller stanse gjennomføringen av Oppdraget hvis Xxxxxxxxxxxxx vesentlig misligholder sin plikt til å betale vederlag etter Mandatavtale og ikke etterkommer Xxxxxx anmodning om å betale utestående vederlag. Norne kan også stanse gjennomføringen av Oppdraget hvis Oppdragsgiver misligholder noen av sine øvrige plikter etter Mandatavtale og Standardvilkårene. Begge partene har også rett til å heve avtalen hvis det inntrer forhold som gjør det ulovlig eller i strid med verdipapirhandelloven medtilhørende forskrifter, for Norne eller Oppdragsgiver å utføre eller fullføre Oppdraget.

11.2 Feilaktig informasjon. Norne kan heve Mandatavtale helt eller delvis hvis Oppdragsgiver i ond tro har avgitt gal informasjon som har betydning for gjennomføringen av Oppdraget.

12 NORNE SECURITIES AS’s ALMINNELIGE FORRETNINGSVILKÅR FOR FINANSIELLE INSTRUMENTER

12.1 Oppdragsgiver vedtar seg Norne Securities AS alminnelige forretningsvilkår for finansielle instrumenter slik de fremgår til enhver tid på Norne Securities AS’s internett-sider på xxx.xxxxx.xx.

13 TOLKNING OG LOVVALG

13.1 Hele avtalen. Mandatavtale og Standardvilkårene utgjør den fulle og hele avtalen mellom partene og erstatter enhver tidligere muntlig eller skriftlig avtale som omhandler Oppdraget.

13.2 Ugyldighet. Mandatavtale og Standardvilkårene kommer ikke til anvendelse mellom partene i den grad de er ugyldige etter norsk rett. Hvis noen av vilkårene i Mandatavtale eller Standardvilkårene er ugyldige etter norsk rett vil de resterende avtalevilkår være bindende mellom partene.

13.3 Motstrid. Hvis det skulle være motstrid mellom Mandatavtale og Standardvilkårene har Standardvilkårene forrang. Standardvilkårene har ikke forrang hvis dette fremgår eksplisitt av Mandatavtale og det i tillegg henvises direkte til de vilkår i Standardvilkårene som ikke skal komme til anvendelse eller som skal anses endret ved Mandatavtale. Hvis det er motstrid mellom den engelske og norske tekst i Standardvilkårene har den norske teksten forrang. Mandatavtale og Standardvilkårene har forrang fremfor Norne Securities AS alminnelige forretningsvilkår for finansielle instrumenter.

13.4 Endringer. Enhver endring i Mandatavtale og Standardavtalen skal være skriftelig og signert av begge partene for å være bindende.

13.5 Lovvalg og verneting. Mandatavtale og Standardvilkårene reguleres av norsk rett og partene vedtar Bergen Tingrett som verneting