Contract
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM | |||||||||||
Dato: | 07.09.2017 | Endelig | ISIN: | NO0010805559 | |||||||
FRN Rindal Sparebank ansvarlig obligasjonslån 2017/2027 (“Obligasjonene”) med Innløsningsrett for Utsteder | |||||||||||
Vilkår: | |||||||||||
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] | Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran. | ||||||||||
Relevante steder: | xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xx/ | ||||||||||
Låntager: | Rindal Sparebank | ||||||||||
Låneramme – Åpent lån: | N/A | ||||||||||
1. transje / Lånebeløp: 2) | NOK 30 000 000 | ||||||||||
Innbetalingsdato: 3) | 21.09.2017 | ||||||||||
Forfallsdato: 4) | 21.09.2027 | ||||||||||
NIBOR: 5) | 3 mnd. NIBOR | ||||||||||
Margin: | 2,30 % | ||||||||||
Rentesats / Kupong: 6) | 3 mnd. NIBOR + margin | ||||||||||
Rentebrøk – Kupong: | Act/360 | ||||||||||
Rentereguleringsdato: 7) 9) | 21. mars, 21. juni, 21. september og 21. desember hvert år | ||||||||||
Bankdag konvensjon: 8) | Modifisert påfølgende | ||||||||||
Rentetermindato: 9) | Hver rentereguleringsdato | ||||||||||
Rentebærende f.o.m.: | Innbetalingsdato | ||||||||||
Rentebærende til: | Forfallsdato | ||||||||||
# dager 1. termin: | 91 | ||||||||||
Sikkerhet: 10) | Ingen særskilt sikkerhet | ||||||||||
Emisjonskurs: 11) | 100% av pålydende | ||||||||||
Obligasjonsstørrelse: | NOK 100 000 | ||||||||||
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | |||||||
Låntagers Innløsningsrett: 13) | Dato: | Første gang 21.09.2022 deretter kvartalsvis på hver rentebetalingsdato | Til kurs: | 100% av pålydende | |||||||
--- | |||||||||||
Organisasjonsnummer: | 937 900 953 | ||||||||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: | 3200 | Geografisk kode: | 1567 | Næringskode: | 64190 | |||||
Formål: | Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre tilleggskapital ved beregning av utsteders kapitaldekning. | ||||||||||
Godkjennelser / Tillatelser: | - Låneopptaket er godkjent av Utstederens forstanderskap 15.03.2017 - Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs - Låneopptaket er godkjent av Finanstilsynet 04.07.2017 | ||||||||||
Tillitsmann: | Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo | ||||||||||
Tilrettelegger(e): | SpareBank 1 Markets | ||||||||||
Registerfører: | SpareBank 1 SMN | ||||||||||
Verdipapirregister: | Verdipapirsentralen | ||||||||||
Markedspleie: | Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet | ||||||||||
Særskilte forhold: | Ordinær Innløsningsrett: | ||||||||||
Hvis utstederen utøver Ordinær Innløsningsrett i henhold til pkt. 1 i Låneavtalen, skal samtlige Utestående Obligasjoner innløses (Call) til 100% av Pålydende. Regulatorisk Innløsningsrett: Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Tilleggskapital har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner (Call) til 100,00 % av Pålydende (Regulatorisk Call). Regulatorisk Call kan etter at reguleringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato. Skattemessig Innløsningsrett: Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, har Utsteder rett til å innløse Utestående Obligasjoner (Call), helt eller delvis, til 100% av Pålydende (skatterelatert call). Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato. Generelt om Innløsningsrettene: Enhver Call må meldes til Obligasjonseierene og Tillitsmannen senest 10 Bankdager før innløsningsdatoen. Utøvelse av Call forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Delvis Call skal gjennomføres pro rata mellom Obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret) Kapitalkrav Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansinstitusjoners kapitaldekning, herunder krav til Tilleggskapital. (Ved inngåelse av Låneavtalen består det relevante regelverket blant annet av Finansforetaksloven, forskrift 14. desember 2006 nr. 1506 om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv. («Kapitalkravsforskriften»), forskrift av 22. august 2014 nr 1097 ("CRR/CRD IV-forskriften"), samt Beregningsforskriften. Kjernekapital Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften §§ 14 (Ren kjernekapital) og 15 (Annen godkjent kjernekapital). Tilleggskapital Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 16). Det følger av Obligasjonens status som Tilleggskapital (jf. Beregningsforskriften § 16) at Obligasjonene ikke kan kreves førtidig innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene av Utsteder innfris før Forfallsdato uten Finanstilsynets samtykke. Obligasjonene skal stå tilbake for Utstederens alminnelige ikke-subordinerte gjeld, dog slik at Obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen Tilleggskapital og skal dekkes foran Utstederens Kjernekapital | |
Utfyllende om Sikkerhet: 10) | Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene. |
Standardtermer: | Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. |
Låneavtale: 1) | Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. |
Åpning / Lukking: 3)4) | Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: 3) | Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. |
Utvidelser - Åpne lån: 2) | For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån:11) | Senere utvidelser vil skje til markedskurs. |
Rentefastsettelsesdato: 7) | 2 bankdager før Rentereguleringsdato. |
Renteregulering: 6)7) | Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM. |
NIBOR – definisjon: 5) | (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca. kl. 12.15 på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker. XXXXX avleses to bankdager før hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente. |
Renteterminer: 9)7) | Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. |
Standard Bankdag konvensjon: 8) | Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato. |
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) | Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes Obligasjonseierens egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 - femten - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. |
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 13) | Hvis Låntager ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene. |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. |
Erverv av egne obligasjoner: | Låntager kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. |
Avdrag: 4) | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. |
Salg: | 1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. |
Avgifter: | Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Låntageren. Låntageren har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt. |
Oslo 07.09.2017 |