TERM SHEET

TERM SHEET



27. januar 2023


FRN Skagerrak Sparebank evigvarende fondsobligasjonslån 2023 med innløsningsrett for Utsteder (“Obligasjonene”)


ISIN:

NO0012832239

Utsteder:

Skagerrak Sparebank

Type lån:

Evigvarende fondsobligasjonslån med flytende rente og innløsningsrett for Utsteder.

Lånebeløp:

NOK 75 000 000

Pålydende:

NOK 100 000

Minimumstegning:

NOK 2 000 000

Emisjonskurs:

100 % av Pålydende

Emisjonsdato:

3. februar 2023

Forfallsdato:

Evigvarende

Innfrielseskurs:

100 % av Pålydende (Innfrielseskurs kan endres som følge av nedskrivning iht. punktet Nedskrivningsrett, jfr. punkt 3.2.5 i standard fondsobligasjonsavtale).

Obligasjonsrente:

Referanserente + Margin

Referanserente:

3 måneder (NIBOR)

Margin:

3,80 prosentpoeng p.a.

Rentestartdato:

Emisjonsdato

Rentereguleringsdato:

3. februar, 3. mai, 3. august og 3. november hvert år, der den nye Referanserenten fastsettes to (2) Bankdager før hver

Rentereguleringsdato.

Renteperiode:

Perioden fra og med en Rentereguleringsdato til påfølgende Rentereguleringsdato.

Rentebetalingsdato:

Hver Rentereguleringsdato, med mindre utbetaling av rente er begrenset i henhold til punktet "Begrensning i utbetaling av renter".

Første Rentebetalingsdato:

3. mai 2023 (89 dager)

Rentekonvensjon:

Faktiske/360

Bankdagskonvensjon:

Modifisert påfølgende.


Ordinær Innløsningsrett / Call:

Utsteder har rett til å innløse samtlige av Obligasjonene til 100% av Pålydende, første gang 3. februar 2028, deretter på hver Bankdag i den påfølgende Renteperioden og deretter på hver Rente- betalingsdato til 100 % av Pålydende.

Førtidig Innløsningsrett / Call (regelendringer om kvalifisering av kapital og/eller skattemessig behandling for Utsteder):

Regulatorisk Innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at Obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Kjernekapital, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige Utestående Obligasjoner til en pris lik 100 % av Pålydende.


Skatterelatert Innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av Obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse Obligasjonene, helt eller delvis, til 100 % av Pålydende.


Regulatorisk Innløsningsrett eller Skatterelatert Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentebetalingsdato.

Generelt om Innløsningsrettene (Ordinær Innløsningsrett og Førtidig Innløsningsrett):

Ved utøvelse av Call må myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse innhentes med unntak av der Obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av myndighetene (Finanstilsynet) i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Dersom nedskrivning av Obligasjonene i henhold til punktet ”Innslagsnivå Nedskrivning” er besluttet, kan ikke Call utøves, uavhengig av om det er gitt melding om Call. Melding om innløsning skal gis Obligasjonseierne senest ti

(10) Bankdager før innløsningstidspunktet.


Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom Obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret).

Formål:

Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Kjernekapital ved beregning av Utsteders Kapitaldekning.

Kapitaldekning:

Utsteders kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.

Ansvarlig kapital:

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til Kjernekapital og Tilleggskapital for Finansforetak.

Kjernekapital:

Den del av Ansvarlig kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital etter de gjeldende regler til enhver tid, jf. Finansforetakslovens §14-1(2).

Ren Kjernekapital:

Den del av Utsteders kapital som oppfyller kravene til klassifisering som ren kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler.


Annen godkjent kjernekapital:


Den del av Utsteders kapitalsom oppfyller kravene til klassifisering som annen godkjent kjernekapital i henhold til de til enhver tid

gjeldende regler.


Kapitalkrav:

Det til enhver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Kjernekapital.

Henvisninger til lov og forskrift i dette term sheet:

Ved inngåelse av Låneavtalen består det relevante regelverket knyttet til kapitalkrav blant annet av:


"Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern av

10. april 2015 nr. 17;


"Kapitalkravsforordningen": Europaparlamentets- og råds- forordning (EU) nr. 575/2013 av 26. juni 2013 om tilsynskrav for kredittinstitusjoner og verdipapirforetak og om endring av forordning (EU) nr. 648/2012 som implementert i norsk rett gjennom §2 av CRR/CRD IV-forskriften.


"CRR/CRD IV-forskriften": Forskrift om kapitalkrav og nasjonal tilpasning av CRR/CRD IV av 22. august 2014 nr. 1097

Status:

Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonskapital at Obligasjonene ikke kan kreves innfridd av Obligasjonseierne. Videre kan ikke Obligasjonene innfris av Utsteder uten Finanstilsynets samtykke med unntak av der Obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av Finanstilsynet i henhold til de enhver tid gjeldende regler.


Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal, med mindre annet er avtalt eller fremkommer av offentlige reguleringer, ha prioritet likt med annen fondsobligasjonskapital og skal dekkes foran Xxx Xxxxxxxxxxxxx.

Begrensning i utbetaling av renter:

Utsteder skal kunne la være å utbetale Obligasjonsrente. Ubetalt Obligasjonsrente skal ikke akkumuleres eller erstattes med andre former for betaling.


Finanstilsynet kan pålegge Utsteder å stoppe renteutbetalinger.


Obligasjonsrente kan kun utbetales innenfor rammen av de midler som i henhold til enhver tid gjeldende regler og lovverk tillates benyttet for betaling av rente. Bortfall eller redusert betaling av Obligasjonsrente utgjør ikke et mislighold av Låneavtalen og krav på påløpte og ikke-betalte Obligasjonsrenter bortfaller med endelig virkning.

Innslagsnivå Nedskrivning:

Når dekningen av Ren Kjernekapital faller under 5,125 prosent på Utsteders selskapsnivå eller på konsolidert nivå, regnet både for (i) Utsteder alene og (ii) den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Dersom utsteder er datterforetak av et holdingforetak, jf. Finansforetaksloven § 17-3, skal Innslagsnivå Nedskrivning også gjelde holdingforetaket på konsolidert basis.


Deltakende Foretak:

Foretak som er en del av en selskapsgruppe konsolidert i henhold til Finansforetaksloven og CRR/CRD IV-forskriften.



(i) Der Utsteder er morselskap, og/eller

(ii) har en deltakerinteresse i annet Finansiell Sektor Selskap, og/eller

(iii) er underlagt felles ledelse med annet Finansiell Sektor Selskap, og/eller

(iv) deltar i samarbeidende gruppe der foretaket skal foreta konsolidering i henhold til Finansforetaksloven § 17-13 annet ledd.


Finansiell Sektor Selskap:

Selskap som definert i artikkel 4 nr. 1 (27) i Kapitalkravs- forordningen.


Deltakerinteresse:

Som deltakerinteresse regnes direkte eller indirekte eierandel på 20 % eller mer av stemmene eller kapitalen i et annet foretak.

Nedskrivingsrett (inkl. myndighetspålagt konvertering):

Hvis Innslagsnivå Nedskrivning inntreffer skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne skrives ned.


Delvis nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først, og deretter nedskrives Obligasjonene ved pro rata uttrekk av Obligasjoner mellom Obligasjonseierne, eller ved at Innfrielseskursen reduseres, eventuelt på andre måter som gir det tiltenkte finansielle resultat.


Etter nedskrivning av Obligasjonene kan Utsteder skrive opp Obligasjonene ved at de tillegges en andel av akkumulert overskudd. Eventuell rente skal beregnes av nedskrevet beløp.


Samlet oppskrivning og rente skal ikke overstige årsoverskudd etter skatt multiplisert med annen godkjent kjernekapitals andel av kjernekapitalen. Årsoverskudd etter skatt skal være det laveste av overskuddet på selskapsnivå og på konsolidert nivå regnet for Utsteder og den gruppe der Utsteder er Deltakende Foretak. Andelen skal beregnes som annen godkjent kjernekapital som har vært gjenstand for nedskrivning, før nedskrivning, dividert på kjernekapitalen på beregningstidspunktet.


Samlet oppskrivning og rente på annen godkjent kjernekapital skal sammen med andre disponeringer være innenfor maksimalt disponeringsbeløp etter CRR/CRD IV-forskriften § 10.


Obligasjonene kan nedskrives med endelig virkning eller konverteres til Ren Kjernekapital dersom Finanstilsynet eller annen kompetent offentlig myndighet instruerer slik nedskrivning eller konvertering i henhold til enhver tid gjeldende lovverk herunder i henhold til Finansforetaksloven § 20-14, herunder ved alvorlige former for soliditetssvikt og hvor myndighetene vurderer nedskrivningen eller konverteringen som nødvendig for å unngå avvikling.


Tillitsmannen kan splitte Pålydende i forbindelse med nedskrivning eller konvertering.


Sikkerhet:

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene.

Generelle lånevilkår:

Utsteder forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én eller flere handlinger, verken frivillig eller ufrivillig) å:


a) overdra hele eller deler av virksomheten,

b) endre virksomhetens art fra den som utøves på dato for Låneavtalen, eller

c) foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten,

hvis dette, for hvert enkelt av alternativene i (a) til (c) ovenfor, vil medføre en vesentlig svekkelse av Utsteders evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen.

Mislighold av Obligasjonene:

Det følger av Obligasjonenes status som Kjernekapital hos Utsteder, jf. punktet "Status", at Obligasjonene ikke kan kreves tilbakebetalt av Obligasjonseierne uten ved avvikling.

Endringsadgang:

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utsteder og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at Obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Kjernekapital.

Dokumentasjon:

Norsk låneavtale ("Låneavtalen") inngått mellom Tillitsmannen og Utsteder. Det vil før innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler Obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av Obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Utsteder. Det er en forutsetning for etablering av Obligasjonene at de godkjennes av Finanstilsynet som Kjernekapital. Ved avvik mellom Term Sheet og låneavtalen mellom Utsteder og Tillitsmannen er det Låneavtalen som er gjeldende.

Krav til Dokumentasjon:

Myndighets godkjent (Finanstilsynet) låneavtale. Tillitsmannens låneavtalemal for fondsobligasjoner er godkjent.

Registrering av Obligasjonene:

Utsteder skal løpende besørge Obligasjonene i Verdipapirregisteret.

korrekt

registrering

av

Utsteders erverv eller finansiering

Utsteder, Utsteders datterforetak eller andre foretak der Utsteder

av erverv av obligasjoner:

har en deltakerinteresse, kan ikke erverve Obligasjoner uten


nærmere godkjenning fra Finanstilsynet.


Utsteder kan ikke direkte eller indirekte finansiere erverv av


Obligasjoner.


Utsteder kan ikke avhende eller slette egne obligasjoner i Verdipapirregisteret uten nærmere godkjenning fra Finanstilsynet.


Utsteders opplysningsplikt:

Utsteder forplikter seg til å:


a) informere Tillitsmannen om øvrige forhold av vesentlig betydning for Utsteders evne til å oppfylle sine forpliktelser i henhold til Låneavtalen,

b) informere Tillitsmannen før Utsteder gjennomfører overdragelse av hele eller deler av virksomheten eller endrer virksomhetens art,

c) på anmodning fra Tillitsmannen, oversende sin årsrapport og delårsrapporter samt annen informasjon som Tillitsmannen har en rimelig grunn til å motta,

d) på anmodning fra Tillitsmannen, rapportere beholdningen av egne Obligasjoner til Tillitsmannen,

e) sende kopi til Tillitsmannen av ethvert kreditorvarsel som skal utstedes i henhold til lover og forskrifter,

f) sende kopi til Tillitsmannen av alle meldinger til noteringsstedet i den grad meldingene må anses relevante for Utsteders forpliktelser under Låneavtalen,

g) informere Tillitsmannen om alle endringer i registreringen av Obligasjonene i Verdipapirregisteret,

h) i forbindelse med avleggelse av årsrapport, eller på forespørsel fra Tillitsmannen, sende en bekreftelse til Tillitsmannen hvor Utsteder bekrefter at alle særskilte forpliktelser som følger av Låneavtalen er overholdt, og

i) straks og uoppfordret varsle Tillitsmannen og Obligasjonseierne hvis en situasjon som beskrevet i punktene Begrensning i

utbetaling av renter (avsnitt 1 og 2) (jf. Låneavtalens pkt. 3.2.2 og 3.2.3) og Nedskrivningsrett (jf. Låneavtalens pkt. 3.2.5) oppstår.

Omkostninger:

Utsteder skal dekke alle egne utgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser, herunder utarbeidelse av Låneavtalen, eventuell notering av Obligasjonene på Noteringssted og registrering og administrasjon av Obligasjonene i Verdipapirregisteret.


Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utsteder.


Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.


Utsteder har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.

Annet:

Tillitsmannen kan med bindende virkning for Obligasjonseierne treffe beslutninger vedrørende Låneavtalen, herunder foreta endringer i Låneavtalen, som etter Tillitsmannens vurdering ikke vesentlig forringer Obligasjonseiernes rettigheter eller interesser etter Låneavtalen.

XxXXX XX Identifisert Målgruppe:

Produsentens identifiserte målgruppe (MiFID II produkthåndtering) er kvalifiserte motparter og profesjonelle kunder (alle distribusjonskanaler).

Det er ikke utarbeidet PRIIPs nøkkelinformasjonsdokument (KID) eller UK PRIIPs KID da identifisert målgruppe gjør at dette faller utenfor PRIIPs anvendelsesområde.

Honorar:

Tilrettelegger vil bli betalt et honorar fra Utsteder i forbindelse med transaksjonen.


Markedspleie:

Det er ikke inngått noen markedspleieavtale i forbindelse med dette lånet.

Organisasjonsnummer:

937 891 245

LEI:

5967007LIEEXZX5OAG06

Tegning av obligasjoner:

Hver investor har ved sin anmodning om tildeling av Obligasjoner og/eller godtakelse av allokering av Obligasjoner gitt Tilrettelegger fullmakt til å tegne det antallet Obligasjoner den enkelte investor har blitt tildelt i allokeringen av Obligasjonene.


Utsteder og Tilrettelegger vil etter eget skjønn allokere Obligasjoner til investorene som har gitt sin anmodning om tildeling av Obligasjoner, og står i denne forbindelse fritt til å anvende allokeringsprinsipper slik som rekkefølgen av mottatte anmodninger om tildeling, ordrestørrelse, erfaring fra investering i banker, investeringsbakgrunn og bred og variert investorbase. Utsteder og Tilrettelegger forbeholder seg også retten til å sette en øvre grense for allokering til hver investor.

Godkjennelser/tillatelser:

Låneopptaket er godkjent av Utsteders Generalforsamling.


Xxxxxxxxxxx/Tillitsmannen:


Nordic Trustee AS

Agent:

DNB Bank ASA, Verdipapirservice

Notering:

Lånet vil bli søkt notert på Nordic ABM

Tilrettelegger:

DNB Markets



27. januar 2023


Tilrettelegger:



Document Metadata

Filed: January 27th, 2023