Contract
Disse Generelle kjøpsvilkårene regulerer Kjøpers bestillinger og eventuell påfølgende Kontrakt om levering av Varer og/eller levering av Tjenester.
1. GENERELT. KJØPER MOTSETTER SEG OG AVVISER UTTRYKKELIG EVENTUELLE TILLEGGSBESTEMMELSER ELLER ANDRE BESTEMMELSER ENN DISSE VILKÅRENE SOM KAN FINNES I TILBUD, BEKREFTELSER, FAKTURAER ELLER I EVENTUELL ANNEN TIDLIGERE ELLERE SENERE KOMMUNIKASJON FRA SELGER TIL KJØPER, MED MINDRE KJØPER UTTRYKKELIG HAR SAMTYKKET SKRIFTLIG TIL SLIKE BESTEMMELSER. Ingen vilkår, sedvane, handelsbruk, handelsforløp eller ytelse, oppfyllelse eller avtale som utgir seg for å modifisere, endre, forklare eller supplere disse vilkårene og betingelsene skal være bindende, med mindre det heretter er gjort skriftlig og signert av parten som skal være bundet. Denne bestillingen og, hvis aktuelt, eventuelle relaterte avtaler, for eksempel en kjøpskontrakt eller en leveringsavtale for forretningsenheter inngått med Xxxxxx, eller den relaterte hovedleveringsavtalen for forretningsenheter (samlet benevnt "Relaterte avtaler") der disse avtalenes vilkår og betingelser skal gjelde for denne bestillingen, skal erstatte alle tidligere forhandlinger, diskusjoner og handel og utgjøre hele avtalen mellom Kjøper og Selger. Ved eventuell konflikt mellom
(i) de Relaterte avtalene, (ii) de særskilte vilkårene og betingelsene som er angitt i bestillingsskjemaet og (iii) disse Generelle kjøpsvilkårene, skal prioritetsrekkefølgen følge rekkefølgen angitt ovenfor. "Kontrakt" betyr den skriftlige avtalen (inkludert disse Generelle kjøpsvilkårene og bestillingsskjemaet) inngått mellom Kjøper og Selger for levering av Varer og/eller Tjenester. "Kontraktspris" betyr prisen som Kjøper betaler til Selger for Varene og/eller Tjenestene. Emerson-enheten som er navngitt i bestillingsskjemaet som enheten som foretar kjøpet av Varene og/eller Tjenestene, inngår denne Kontrakten som oppdragsgiver og benevnes heretter "Kjøper". I de tilfeller det er aktuelt; eventuelle tilknyttede selskaper til Kjøper som Varene og/eller Tjenestene kjøpes på vegne av benevnes "Emerson" "Selger" betyr personen, firmaet, selskapet eller konsernet som bestillingen er gitt til. "Tjenester" betyr Tjenestene beskrevet i Kjøpers bestillingsskjema. "Varer" betyr alt materiale, artikler, deler, utstyr, programvare, systemer og dokumentasjon som bestillingen gjelder. "Arbeid" betyr alle Varer, Tjenester og/eller leveranser som leveres og/eller utføres av Selger under denne Kontrakten.
2. ENDRINGER. Kjøper forbeholder seg retten til når som helst å gjøre endringer i bestillingsskjemaet, og hvis slike endringer fører til endring i Selgers kostnader, skal det gjøres en rimelig endring av prisen som skal betales til Selger og det skal avtales skriftlig av Kjøper. Eventuelle økonomiske krav eller forespørsler om endring av forfallsdato for levering/oppfyllelse må fremsettes skriftlig innen fem (5) dager fra datoen når endringen ble varslet, og eventuelle krav eller forespørsler fremsatt på et senere tidspunkt vil ikke bli akseptert. Xxxxxx skal ikke innstille oppfyllelsen av denne Kontrakten mens Kjøper og Selger er i ferd med å gjøre slike endringer og eventuelle relaterte justeringer. Selger samtykker i å ikke foreta noen prosess- eller produksjonsendringer som kan påvirke oppfyllelse, egenskaper, pålitelighet eller levetid til Varene, eller skifte ut noe materiale uten skriftlig forhåndsgodkjenning fra Kjøper. Feil i priser, rabatter, spesifikasjoner, leveringsplaner eller andre vilkår og merkbare avvik i mengde eller størrelse skal meldes umiddelbart av Selger til Kjøper, og Xxxxxx skal umiddelbart rette opp slike feil ved å refundere uriktige kostnader til Kjøper eller korrigere slike andre avvik, med mindre annet er instruert av Kjøper.
3. KVALITET OG GARANTIER
3.1. Selger garanterer (i) at Varene er nye, ubrukte, av salgbar og tilfredsstillende kvalitet, egnet til ethvert formål som er gjort kjent for Selger, enten uttrykkelig eller underforstått, og uten feil og mangler enten i design, materiale eller utførelse, (ii) at Varene og Tjenestene samsvarer med spesifikasjonene, tegningene, prøvene eller andre beskrivelser som er inntatt i eller referert til i denne bestillingen og med alle gjeldende standarder, regler, lover og forskrifter, (iii) at Selger utøver all rimelig dyktighet, forsiktighet og aktsomhet og utfører Tjenestene i samsvar med god teknisk og profesjonell praksis, (iv) at Selger har på plass og overholder et dokumentert kvalitetsstyringssystem, (v) at Varene og produktet av Tjenestene (hvis aktuelt) leveres med slik dokumentasjon som er egnet og tilstrekkelig for deres bruk, installasjon, drift, håndtering, lagring og vedlikehold, og (vi) at Selger har egnede og passende lokaler, kompetent og kvalifisert personell og verktøy og det utstyr som kreves for å utføre sine forpliktelser i henhold til Kontrakten. Uten at det berører Kjøpers andre rettigheter og rettsmidler, inkludert, men ikke begrenset til, garanti ved skjulte feil og sikkerhetsmangel, skal Selger for egen regning reparere alle feil og mangler som oppdages ved Varene og/eller Arbeidet innen tjuefire (24) måneder fra første gangs bruk av slike Varer og/eller Arbeid eller en annen periode som kan være fastsatt i Kontrakten. Dersom Kjøper ber om det, skal Xxxxxx, etter Kjøpers valg, refundere kjøpesummen for Varene, eller rette eller erstatte, for Selgers regning, de mangelfulle eller avvikende Varene innen ti (10) dager etter varsel fra Kjøper til Selger. Alle kostnader i forbindelse med eller som følge av slike mangelfulle
eller avvikende Varer, inkludert, uten begrensning, kostnader for transport av Varene fra Kjøper til Xxxxxx og retur til Kjøper, bæres av Xxxxxx. Denne garantien vil deretter fortsette for de rettede eller erstattede Varene i to (2) år etter leveringsdatoen av de rettede eller erstattede Varene til Kjøper. Dersom Selger ikke klarer å reparere eller erstatte Varene innen de angitt tidsperiodene, kan Kjøper reparere eller erstatte de mangelfulle eller avvikende Varene for Selgers regning. De foregående garantiene og enhver annen garanti gitt av Selger eller produsenten av Varene og/eller utfører av Arbeidet og/eller Tjenestene skal i sin helhet kunne overføres til Kjøpers kunde og/eller sluttbruker (som aktuelt).
3.2. Dersom Selger slutter å produsere Varene garanterer Selger i en periode på minst fem (5) år etter produksjonsstans en tilfredsstillende reparasjonstjeneste samt levering av reservedeler. Selger skal til enhver tid ha reservedeler tilgjengelig. Xxxxxx skal stille reservedelene til Kjøpers disposisjon eller levere dem til Kjøper umiddelbart på Kjøpers forespørsel. Kjøper skal umiddelbart og skriftlig informeres om Selgers eller en underleverandørs eventuelle planlagte avviklinger. Det skal gis forslag til hvordan man kan sikre levering til Kjøper til konkurransedyktige priser og, om mulig, uendrede spesifikasjoner.
4. PRIS OG BETALING
4.1. Prisene som er angitt i denne bestillingen er faste og kan ikke endres av noen grunn, bortsett fra som angitt i punkt 2 (Endringer). Prisene inkluderer merverdiavgift og/eller eventuell forskuddsskatt, enten den er i kraft på bestillingsdatoen eller i fremtiden. KJØPER SKAL BETALE TIL SELGER ALLE BELØP I HENHOLD TIL DENNE KONTRAKTEN INNEN EN PERIODE PÅ TO (2) KALENDERMÅNEDER OG FEM (5) DAGER FRA DEN SISTE DAG I MÅNEDEN SOM BEGGE FØLGENDE BETINGELSER ER OPPFYLT: (i) alle Varer (inkludert dokumentasjon) er mottatt og/eller Tjenester levert og Arbeidet fullført; og (ii) en korrekt faktura er mottatt sammen med slik dokumentasjon som Kjøper med rimelighet kan kreve. Alle dokumenter skal være tydelig merket med Kjøpers bestillingsnummer, artikkelnummer, mengde, leveringstidspunkt og all annen informasjon som Kjøper med rimelighet kan be om. Selgers manglende overholdelse av noe av det foregående kan føre til forsinkelser i betalingen, uten ansvar for Kjøper. Betaling av eventuelle beløp fra Kjøper skal ikke under noen omstendighet innebære aksept av eventuelle Varer, Tjenester eller Arbeid og skal ikke påvirke Kjøpers rettigheter eller rettsmidler. Kjøper skal ha rett til å motregne ethvert beløp som Selger skylder Kjøper mot beløp som Kjøper skal betale til Xxxxxx, i samsvar med gjeldende lovpålagte bestemmelser.
4.2. Kjøper og Kjøpers kunde skal til enhver tid inntil maksimalt seks (6) år etter oppfyllelse, oppsigelse eller sluttbetaling i henhold til Kontrakten (det som måtte være sist), ha rett til å foreta revisjoner av alle poster og tilhørende dokumenter, prosedyrer og kontroller av Kontrakten i den grad de ikke relaterer seg til faste eller engangsbeløpselementer i Kontrakten. Kjøper og Kjøpers kunde skal ikke ha revisjonsrett ifm. Selgers kostnader som er dekket av faste satser eller der disse kostnadene er uttrykt i prosent av andre kostnader. Selger skal oppbevare sine regnskaper og registre i den grad de ikke vedrører faste eller engangsbeløpselementene i Kontrakten i samsvar med allment aksepterte regnskapsprinsipper og -praksis, og skal oppbevare disse regnskapene og registrene og alle dokumenter knyttet til disse i en periode på seks (6) år etter oppfyllelse, oppsigelse eller sluttbetaling i henhold til Kontrakten (avhengig av hva måtte være sist). Kjøper og Kjøpers kunde skal ha rett til å gjengi de nevnte registreringer og dokumenter. Selger skal sørge for at bestemmelsene i dette punkt 4.2 er inkludert i eventuelle Kontrakter med underleverandører/leverandører etc. slik at Kjøper og Kjøpers kunde har samme rettigheter til å foreta inspeksjon/revisjon av enhver leverandørkontakt som den har i forhold til Kontrakten.
5. INSPEKSJON OG FREMSKYNDELSE. Kjøper, Kjøpers kunde og/eller sluttbrukeren ("Kjøpergruppen") og/eller eventuelle offentlige organer skal ha rett til å inspisere eller teste Varene eller Arbeidet og til å fremskynde fremdriften av denne bestillingen med rimelig tid hos Xxxxxx eller hos Selgers underleverandører eller rettighetshavere. Selger skal gi Kjøper tilstrekkelig varsel om Selgers og underleverandørers tester som Kjøpergruppen har rett til å delta på. Selger skal gi Kjøper slike testsertifikater som Kjøper kan kreve. Slik inspeksjon, testing og/eller oppmøte fra Kjøper fritar ikke Selger for noe ansvar og innebærer heller ikke aksept av Xxxxxx eller Arbeidet. Xxxxxx skal umiddelbart informere Kjøper om enhver kontakt med kunder til Xxxxxxx, sluttbrukeren og/eller offentlige organer i forbindelse med denne bestillingen og skal ikke handle på instruks fra noen av dem med mindre dette er skriftlig bekreftet av Kjøper. Selger skal levere tidsplaner og fremdriftsrapporter til Kjøpergruppen for bruk ved fremskyndelse som Kjøpergruppen måtte kreve, og Selger skal yte all annen bistand som Kjøpergruppen anser som rimelig nødvendig. Eventuelle ekstra kostnader ved fremskyndelse som Kjøpergruppen pådrar seg på grunn av feil/retting eller forsinkelse hos Xxxxxx skal bæres av Xxxxxx.
6. LEVERING OG EIENDOMSRETT. Prisene som er angitt i denne bestillingen er for forsendelse i henhold til følgende vilkår: (i) For alle forsendelser skal all risiko for tap under transport være Selgers ansvar, og Varene vil kun anses som levert ved mottak på Kjøpers angitte leveringssted, i samsvar med vilkårene og betingelsene i denne bestillingen, og risikoen skal kun overføres til Kjøper ved levering. Kjøper har ingen forpliktelse til å tegne forsikring mens Xxxxxx er under transport fra Selgers anlegg til Kjøpers angitte leveringssted. Selger er ansvarlig for kostnadene med kontroll av operasjoner, emballasje og passende merking som er nødvendig for å levere Varene. Selger skal, for Selgers regning, besørge leveringsordren og/eller de vanlige fraktdokumentene som kreves for at Kjøper skal kunne motta Varene. Selger skal gi Kjøper tilstrekkelig varsel om forsendelsen av Varene og eventuell annen varsel som er nødvendig for mottak av Varene. Selger skal bruke Kjøpers foretrukne transportør for frakt av Varene fra Selgers anlegg til Kjøpers oppgitte leveringssted. Til tross for det foregående er Selger ansvarlig for eventuelle kostnader, gebyrer, utgifter eller bøter som påløper som følge av Selgers bruk av en transportør som ikke er godkjent av Kjøper uten Kjøpers skriftlige forhåndssamtykke eller Selger på annen måte ikke følger Kjøpers instrukser. (ii) For internasjonale forsendelser skal Selger gjøre Varene tilgjengelige for eksport ferdig fortollet og sørge for levering av Varene til knutepunkt eller til Kjøpers spesifiserte transportørs containerlager på forsendelseshavnen. Selger skal innhente alle nødvendige eksportlisenser og autorisasjoner, og skal påta seg ansvar for alle gebyrer og kostnader forbundet med eksporttollformaliteter, med å gjøre Varene klare for lasting og med lasting av Varer ved Selgers anlegg, inkludert men ikke begrenset til fortolling, containerhavn/containerlager, mottak, terminalhåndtering og dokumentasjonsgebyr. Kjøper skal betale kostnadene ved inspeksjon før forsendelse, unntatt når slike inspeksjoner kreves av eksportlandet. Kjøper skal innhente alle nødvendige importlisenser og autorisasjoner og skal påta seg ansvar for alle gebyrer og kostnader forbundet med importtollformaliteter, inkludert men ikke begrenset til importklarering, avgifter og administrative kostnader. Ved Kjøpers valg og forespørsel skal Xxxxxx forskuddsbetale frakt-
/transportkostnadene fra Selgers anlegg til eksporthavn og legge til slike kostnader på Kjøpers faktura. Ellers er alle frakt-/transportkostnader fra Selgers anlegg til Kjøpers angitte leveringssted pr. etterkrav. I alle former for dokumentasjon og kommunikasjon, inkludert trykte og elektroniske skjemaer, skal leveringsvilkårene beskrevet ovenfor i (i) og (ii) refereres til som "EMR2006". (iii) Eiendomsretten til Varene skal overføres til Kjøper først når Kjøper har mottatt Varene på Kjøpers angitte leveringssted. Selger: (a) garanterer den fulle, fullstendige og ubegrensede eiendomsretten til Kjøper av alle Varer levert av Selger i henhold til Kontrakten, enten ved levering eller i form av fremdriftsbetalinger (i så fall dekker denne garantien den delen av Varene som fremdriftsbetalinger har blitt gjort for), helt uten og ikke underlagt noen tredjepartspant, begrensning, forbehold, sikkerhetsrettighet, heftelse, eiendomsforbehold eller andre lignende interesser; (b) skal ikke kreve panterett, utlegg eller annet lignende krav i forbindelse med Varene; (c) skal sikre at Varer levert i henhold til Kontrakten til enhver tid skal være uten panterett, avgifter eller heftelser til fordel for tredjeparter; (d) skal når som helst på Kjøpers forespørsel fremlegge bekreftelse på at Varene eller deler av disse er helt uten eventuelle pant, avgifter eller heftelser, inkludert, uten begrensning, enhver ordning for eiendomsforbehold, som kan håndheves av eller på vegne av Selger og/eller noen av dets underleverandører og/eller Selgere; og (e) skal forsvare og holde Kjøpergruppen skadesløs mot alle heftelser, utlegg eller andre lignende krav som følge av unnlatelse av å oppfylle sine kontraktsmessige forpliktelser overfor eventuelle underleverandører eller Selgers Selgere, ansatte eller agenter. (iv) Selger skal innhente Kjøpers skriftlige forhåndsgodkjenning for delvise forsendelser, før forsendelse. (v) Avviste eller avvikende Varer anses ikke som levert i tide med mindre rettede eller erstattede Varer leveres innen tidsperioden som gjelder for denne Kontrakten.
7. TID. Tiden som er fastsatt for levering av Varene og/eller utførelse av Tjenestene skal være avgjørende. Selger skal umiddelbart varsle Kjøper om enhver sannsynlig forsinkelse i levering eller oppfyllelse og skal for Xxxxxxx egen regning ta alle rimelige skritt for å fremskynde leveringen.
8. OPPSIGELSE OG STANS. Hvis Xxxxxx misligholder en bestemmelse i Kontrakten (eller hvis det, etter Kjøpers eget skjønn, ser ut til at Selger ikke vil være i stand til å overholde slike bestemmelser), eller hvis Selger går konkurs eller blir insolvent, eller blir underlagt administrasjon, eller påbegynner avvikling på grunn av insolvens, og uten at det berører andre rettigheter eller rettsmidler som er tilgjengelig for Kjøper, i den grad det er tillatt i henhold til gjeldende lovgivning, skal Kjøper ha rett til å si opp Kontrakten umiddelbart ved skriftlig varsel, kjøpe tilsvarende eller lignende Varer og/eller Arbeid fra andre og få dekket tilleggskostnadene for dette fra Selger, og Xxxxxx godtar uttrykkelig at Kjøper kan gå inn i noen av sine lokaler og ta Varene i besittelse og skal gjøre sitt beste for å la Kjøper å utføre slike handlinger. I tillegg til det foregående, skal Kjøper ha rett til, når som helst, (i) å stanse levering av Varene og/eller ytelsen av Tjenestene uten ansvar i de første to (2) månedene av stansen; eller (ii) til enhver tid å foreta helt eller delvis avbestilling ved å varsle Selger skriftlig, og Selger skal i så fall stanse bestillingen. Kjøper skal betale Selgers
utgifter som er fullt dokumenterte og som oppstår direkte fra stansen, men bare slike utgifter knyttet til stans som overstiger to (2) påfølgende måneder, eller fra oppsigelsen fant sted. I den grad gjeldende lovgivning tillater, skal Kjøper ikke være ansvarlig for skader eller krav (inkludert, men ikke begrenset til krav for tapt fortjeneste), med unntak av det som er uttrykkelig angitt i dette punkt 8.
9. SKADESLØSHOLDELSE
9.1. Selger skal holde Kjøper og dens tilknyttede selskaper skadesløs mot alle krav, kostnader, utgifter, tap og skader som Kjøper og/eller dens tilknyttede selskaper måtte lide, på grunn av (i) Selgers brudd på noen av sine forpliktelser i henhold til denne bestillingen; (ii) Selgers uaktsomhet, dens agenter, rettighetshavere, ansatte, representanter eller underleverandører; (iii) produktansvarskrav som til enhver tid oppstår i forbindelse med Varene og til tross for eventuelle tidsbegrensninger gitt av gjeldende lovgivning; eller (iv) krenkelse av patentbrev, mønsterbeskyttelse, mønsterrettigheter, Varemerker, opphavsrett eller andre immaterielle rettigheter som oppstår ved salg eller bruk av Varene som leveres eller fra Tjenestene under denne Kontrakten, forutsatt at Selger ikke skal holde Kjøper skadesløs i den grad slik krenkelse er forårsaket av et spesifikt design levert av Kjøper. I tillegg fraskriver Xxxxxx seg uttrykkelig og spesifikt all immunitet som kan gis til Selger under yrkesskadelovgivning i enhver jurisdiksjon.
9.2. Dersom Selger ikke leverer Varene og/eller Tjenestene innen datoen(e) spesifisert i bestillingen (eller en eventuell forlengelse av den som er tillatt i henhold til Kontrakten), forplikter Xxxxxx seg til å betale dagbøter med en sats på 0,1 % av den totale bestillingsprisen per forsinkelsesdag, uten at det berører andre rettsmidler som er tilgjengelig for Kjøper i henhold til denne Kontrakten. Selger erkjenner og godtar at dagbøtene representerer en reell forhåndsvurdering av erstatning for forsinkelser og ikke anses som en bot. Kjøper skal ikke være pålagt å bevise erstatning for forsinkelser som en betingelse for å utøve sine rettigheter i henhold til dette punkt 9.2. Uansett annet er Kjøper berettiget til å kreve erstatning fra Xxxxxx i omfanget av den faktiske skade påført av Kjøper som følge av Selgers forsinkede, uegnede eller manglende oppfyllelse av sine kontraktsmessige forpliktelser, i samsvar med bestemmelsene i punkt 9.1.
10. OVERDRAGELSE OG FREMKONTRAHERING. Selger skal ikke overdra, overføre eller fremkontrahere hele eller deler av Kontrakten uten skriftlig forhåndssamtykke fra Kjøper. Kjøper kan overdra eller overføre hele eller deler av Kontrakten til Kjøpers kunde eller til Kjøpers tilknyttede selskaper når som helst uten forhåndssamtykke fra Selger, med mindre annet kreves av gjeldende lov.
11. PROGRAMVARE. Med mindre annet er skriftlig avtalt, gir Xxxxxx ved å akseptere denne Kontrakten Kjøper og Xxxxxxx en ikke-eksklusiv, verdensomspennende, evigvarende lisens til å bruke programvare levert av Selger under denne Kontrakten og til å underlisensiere bruken av slik programvare til Kjøpers og /eller Xxxxxxxx kunde (hvis aktuelt) og sluttbrukeren, uten betaling til Selger av noe ekstra beløp enn det som er spesifisert i Kontrakten. Kjøper og Xxxxxxx skal ha rett til å kopiere programvaren for sikkerhetskopiering/arkiveringsformål og til omvendt utvikling, dekompilering og på annen måte bruke og kopiere programvaren i henhold til gjeldende lov.
12. IMMATERIELLE RETTIGHETER. Alle dyser, former, verktøy, jigger, mønstre, materialer, tegninger, design, spesifikasjoner, programvare og andre data levert av Kjøper i forbindelse med denne bestillingen skal til enhver tid forbli Kjøpers og/eller Xxxxxxxx eiendom (som aktuelt), skal overgis til Kjøper ved oppfyllelse av Kontrakten og skal brukes av Selger utelukkende for Kontraktens formål. I tillegg skal alle patenter, varemerker, opphavsrettigheter, mønsterbeskyttelse, mønsterrettigheter eller andre immaterielle rettigheter som oppstår fra oppfyllelsen av denne Kontrakten (i) i samsvar med Kjøpers mønstre, tegninger, spesifikasjoner, design eller andre data, eller (ii) for Kjøpers regning bli Kjøpers eiendom, og Selger skal på Kjøpers forespørsel og bekostning ferdigstille alle dokumenter som Kjøper anser nødvendig for formelt å overdra slike immaterielle rettigheter til Kjøper. Selger samtykker i å ikke levere produkter laget med eller basert på Kjøpers eller Emersons dyser, verktøy, former, jigger eller materialer, mønstre, spesifikasjoner, design, tegninger eller andre data til en tredjepart uten Kjøpers skriftlige forhåndssamtykke.
13. KONFIDENSIALITET. Denne Kontrakten, kontraktsgjenstanden og alle design, tegninger, spesifikasjoner, programvare og annen informasjon, enten av teknisk eller kommersiell art, skal behandles konfidensielt av Xxxxxx og skal ikke, uten Kjøpers skriftlige forhåndssamtykke, formidles av Selger til noen tredjepart eller brukes av Selger til reklame, utstilling eller publisering eller til andre formål enn det som er nødvendig for korrekt oppfyllelse av Selgers forpliktelser i henhold til denne Kontrakten. Når Kjøper krever det, skal Xxxxxx inngå en egen skriftlig avtale om konfidensialitet/hemmelighold.
14. PERSONVERN. I oppfyllelsen av denne Kontrakten kan partene overføre et begrenset sett med personopplysninger til hverandre. Personopplysninger,
definert som all informasjon knyttet til en identifisert eller identifiserbar fysisk person, skal betraktes som konfidensiell informasjon og gis slik beskyttelse som er angitt i denne Kontrakten. I tillegg til og uten å begrense vilkårene som generelt gjelder for konfidensiell informasjon, er partene enige om at hver enkelt skal behandle, anvende, se og bruke personopplysninger kun i den grad det er nødvendig for å utføre sine plikter i henhold til denne Kontrakten. Begge parter skal, når de behandler og bruker slike personopplysninger, overholde gjeldende lover, inkludert Personvernforordningen (EU) 2016/679 ("GDPR"), og beste praksis knyttet til personvern og datasikkerhet, og skal fungere som uavhengige behandlingsansvarlige, spesielt med hensyn til eventuelle krav til varsel og samtykke, krav til tekniske og organisatoriske sikkerhetstiltak, eventuelle ansvarlighetsprinsipper og krav til varsling av sikkerhetsbrudd.
15. OVERHOLDELSE AV LOVER, REGLER OSV.
15.1. Selger, dens underleverandører og rettighetshavere og deres personell skal til enhver tid overholde alle gjeldende lover, forskrifter, regler og standarder, inkludert men ikke begrenset til de i USA, Selgers land, Kjøpers land og landet som er sluttdestinasjonen for Varene og/eller der arbeid skal utføres av Selger, og alle mellomland og inkludert, men ikke begrenset til, alle helse-, miljø- og sikkerhetslover og -forskrifter som (i) gjeldende produktsikkerhetslovgivning (f.eks. lover og forskrifter som har utspring fra Maskindirektivet 2006/42/EC, EMC-direktivet 2014/30/EU, Lavspenningsdirektivet 2014/35/EU, Direktivet om trykkpåkjent utstyr 2014/68/EU); (ii) forskrifter angående formidling av informasjon om helsefarlige stoffer og (iii) alle forskrifter som er pålagt av og knyttet til arbeid (inkludert sikkerhetskrav) hos Emerson, kundens og sluttbrukerens lokaler (som aktuelt).
15.2. Selger representerer og garanterer at på datoen for Kontraktsinngåelse er alle Varer kvalifisert for forsendelse til destinasjonen, sluttbruken og sluttbrukeren som angitt av Kjøper i samsvar med alle gjeldende eksportkontrollforskrifter, inkludert gjeldende forskrifter og forordninger i USA, FN-vedtak, forskrifter som er gjeldende i Selgers land og/eller landet som Varene skal eksporteres fra. Selger godtar videre at: (i) Eksportsamsvarserklæringen utfylt av Selger før Kontrakten ble inngått utgjør en del av Kontrakten; (ii) Selger vil informere Kjøper så snart som mulig dersom noen av Varene ikke lenger er kvalifisert for forsendelse til destinasjonen ovenfor; (iii) Dersom ytterligere Varer legges til i Kontrakten, skal Selger vurdere om de er kvalifisert for forsendelse og enten besørge en ny Eksportsamsvarserklæring eller informere Kjøper om at Varene ikke er kvalifisert for forsendelse.
15.3. Selger er og forblir eneansvarlig for at leverte Varer eller deler av Varer overholder de til enhver tid gjeldende regler og forskrifter ("Lovgivning") om begrensning av bruk av farlige stoffer ("RoHS"), slik som direktiv 2011/65/EU av 8. juni 2011 ("EU RoHS"), Administrative tiltak for begrensning av bruk av farlige stoffer i elektriske og elektroniske produkter fra 1. juli 2016 ("Kina RoHS2"), etc. og alle ytterligere utgivelser samt alle nasjonale eller lokale forskrifter utstedt i henhold til ovennevnte RoHS-lovgivning. Alle leverte Varer eller deler av Varer må derfor være egnet for RoHS-kompatibel produksjon og salg. Selger skal fylle ut og signere Kjøpers standarderklæring om RoHS- samsvar på delenummernivå, benytte passende systemer og prosesser for å sikre nøyaktigheten av disse bestemmelsene og opprettholde passende journaler for å tillate sporbarhet av alle produkter eller deler av produkter. I den grad produkter eller deler av produkter ikke leveres i samsvar med de ovennevnte kravene, forbeholder Kjøper seg retten til å kansellere teppe- eller enkeltbestillinger for Selgers regning. Selger forplikter seg til behørig og umiddelbart å informere Kjøper om eventuelle endringer som påvirker RoHS- samsvar. Ved påviste brudd på nasjonale eller internasjonale RoHS- samsvarsbestemmelser av Xxxxxx, forplikter Xxxxxx seg til å frita og holde Kjøper skadesløs fra ethvert krav, ansvar, tap, skade, dom og eksternt ansvar, uavhengig av deres juridiske grunnlag, og å bære all tap eller skade som oppstår til Kjøpers ulempe ved overtredelse.
15.4. I den grad det kreves av gjeldende lov, skal Selger være ansvarlig for innsamling, behandling, gjenvinning eller avhending av (i) Varene eller deler av disse når de ved lov anses å være "avfall" og (ii) gjenstander som Varene eller deler av disse er erstatninger for. Hvis Selger i henhold til gjeldende lov, inkludert lovgivning om avfall av elektrisk og elektronisk utstyr, slik som EUs direktiv om elektrisk og elektronisk (EE) avfall 2012/19/EU (WEEE) og relatert lovgivning i EU-medlemsstater, er pålagt å avhende "avfallsvarer" eller deler av disse, skal avhende slike Varer helt for egen regning (inkludert alle håndterings- og transportkostnader).
15.5. Selger skal overholde alle gjeldende lover om bekjempelse av korrupsjon, hvitvasking av penger og terrorisme, inkludert men ikke begrenset til lovene i USA, Selgers land, Kjøpers land og landet som er sluttdestinasjonen for Varer og/eller der arbeid skal utføres av Selger, og alle mellomliggende land ("Relevante lover") og representerer og garanterer at Selger ikke har og ikke på noen måte vil bryte noen Relevante lover, enten det er i forhold til denne bestillingen eller annet. Selgers aksept av bestillingen skal anses å
være en sertifisering fra Xxxxxx om overholdelse av alle Relevante lover. Selger skal umiddelbart implementere og vedlikeholde et effektivt program for overholdelse av Relevante lover som er tilfredsstillende for Kjøper, som inkluderer: (i) vedtak av etiske retningslinjer ("Selgers retningslinjer"); (ii) implementering av et system med interne regnskapskontroller og et system utformet for å muliggjøre opprettelse og føring av nøyaktige regnskaper, poster og kontoer som tilfredsstiller kravene i Selgers retningslinjer og Relevante lover; (iii) Etablering av prosedyrer for å sikre overholdelse av Selgers retningslinjer og Relevante lover; (iv) Implementering av et program for opplæring og utdanning angående overholdelse av Selgers retningslinjer og Relevante lover; (v) Implementering av et program for intern gjennomgang og revisjon av samsvar; (vi) Implementering av et system for rapportering av brudd på Selgers retningslinjer og Relevante lover; og (vii) Implementering av en prosedyre for disiplinering av ansatte som bryter Selgers retningslinjer eller Relevante lover. Kjøper skal enten selv eller ved å engasjere en tredjepart, ha rett til å revidere et slikt program for overholdelse i normal arbeidstid, kun med forbehold om rimelig varsel og med forbehold om at Kjøper eller tredjeparten signerer en hensiktsmessig taushetserklæring.
15.6. Kjøper forventer at Selgerne overholder allment aksepterte prinsipper for sosialt ansvar og samfunnsborgerskap som angitt i Environmental, Social and Governance Report fra Emerson Electric Co. (her "Emerson") (xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx). Kjøper forventer spesielt at Selgerne og deres ansatte følger prinsippene som er inntatt i Emerson Supplier Code of Conduct (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/ corporate/emerson-supplier- code-of-conduct-en-us-173520.pdf) og følger de samme prinsippene og reglene som gjelder for Emerson-ansatte i Emerson Employee Code of Conduct (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/ corporate/emerson-code-of- conduct-en-1629588.pdf). Selger må overholde og sikre at Selgers agenter, leverandører, Selgere og underleverandører (samlet benevnt "Underleverandører") overholder de til enhver tid gjeldende Moderne slaverilover. "Moderne slaverilover" betyr (i) lover som forbyr Arbeid eller Tjenester som utføres ufrivillig og påkrevd under trussel om vold eller andre typer straff ("Tvangsarbeid") og/eller andre former for moderne slaveri (som definert nedenfor), slik som 18 USC 1589 i USAs og Storbritannias Modern Slavery Act 2015, og (ii) lover som krever at enheter oppgir risikoene for Moderne slaveri, slik som California Transparency in Supply Chains Act og Australias Modern Slavery Act 2018 (Cth). "Moderne slaveri" har betydningen gitt begrepet eller, hvis "moderne slaveri" ikke brukes, lignende begreper (som tvangsarbeid), i de Moderne slaverilovene. Xxxxxx bekrefter at tvangsarbeid ikke bruke, at virksomheten drives i samsvar med gjeldende Moderne slaverilover, og at Selger ikke er gjenstand for etterforskning, håndhevelse eller domfellelse som involverer Moderne slaveri. Selger skal umiddelbart varsle Kjøper om eventuelle faktiske eller mistenkte brudd fra Xxxxxx eller dennes underleverandører av gjeldende Moderne slaverilover, og samtykker i å umiddelbart gi Kjøper på forespørsel all informasjon og assistanse som Kjøper måtte kreve for å overholde gjeldende Moderne slaverilover.
15.7. Selger er og forblir eneansvarlig for at leverte produkter, deler av produkter eller stoffer er i samsvar med de til enhver tid gjeldende kravene i forordning (EF) nr. 1907/2006 (REACH) fra 18. desember 2006, samt eventuelle nasjonale forskrifter utstedt i henhold til denne forordningen, eller annen tilsvarende gjeldende lovgivning. Xxxxxx garanterer at alle forpliktelser i henhold til REACH er oppfylt. Selger garanterer særskilt at hvert kjemisk stoff som utgjør eller finnes i produkter eller deler av produkter levert til Kjøper er forhåndsregistrert og/eller registrert, om nødvendig, og er også godkjent for Kjøpers bruk dersom det er underlagt godkjenning i henhold til REACH, at eventuelle begrensningsbetingelser under vedlegg XVII til REACH er oppfylt, hvis aktuelt, og at Selger vil oppfylle sin forpliktelse til å levere omfattende sikkerhetsdatablad i samsvar med REACH og informasjonen som kreves for å gis i henhold til artikkel 32 og 33 REACH, hvis aktuelt. Selger vil overvåke publiseringen fra European Chemicals Agency av listen over stoffer som oppfyller kriteriene for godkjenning i henhold til REACH (svært bekymringsfulle stoffer på "kandidatlisten") og umiddelbart informere Kjøper dersom noen av produktene eller deler av produktene som leveres til Kjøper inneholder et stoff som er offisielt foreslått for å inntas på kandidatlisten. Selger forplikter seg til behørig og umiddelbart å informere Kjøper om eventuelle endringer som påvirker REACH-samsvaret og å gi all informasjon som kreves av Kjøper, uten forespørsel, for å sikre at REACH overholdes. I den grad produkter, deler av produkter eller stoffer ikke leveres i henhold til ovennevnte krav, forbeholder Kjøper seg retten til å avslutte teppe- eller enkeltbestillinger. Xxxxxx Xxxxxx befinner seg utenfor EU, skal Xxxxxx og Kjøper diskutere hvem som skal være ansvarlig for importørens forpliktelser i henhold til REACH, og hvis dette er Xxxxxx, skal Xxxxxx utnevne en Enerepresentant i henhold til betydningen i REACH for dette formålet. Ved oppsigelse av teppe- eller enkeltbestillinger eller påviste brudd på nasjonale eller internasjonale REACH- overholdelsesbestemmelser av Selger, forplikter Xxxxxx seg til å frita og holde Kjøper skadesløs fra ethvert krav, ansvar, tap, skade, dom og eksternt ansvar, uavhengig av deres juridiske grunn, og å bære all tap eller skade som oppstår til Kjøpers ulempe i tilfelle krenkelse.
15.8. Selger skal overholde alle Internasjonale standarder for plantesanitære tiltak ("IPPC") for emballasjemateriale av tre ("SWPM") som beskrevet i ISPM- 15 og andre steder. Selger skal sikre, og gi passende sertifisering, at all SWPM skal være merket med IPPC-logoen, landskoden, nummeret tildelt av den nasjonale plantevernorganisasjonen (NPPO) og IPPC-behandlingskoden.
15.9. Selger er og forblir eneansvarlig for at leverte batterier eller akkumulatorer, enten de er levert separat eller integrert i apparater, er i samsvar med de til enhver tid gjeldende forpliktelser i henhold til EU-direktivet om batterier og akkumulatorer og brukte batterier og akkumulatorer, direktiv 2006/66/EF av 6. september 2006 ("Batteridirektivet"), samt alle nasjonale eller lokale forskrifter utstedt i implementering og/eller utførelse av Batteridirektivet, eller tilsvarende til enhver tid gjeldende lovgivning (felles benevnt "Batterilovgivningen"). Spesielt må alle leverte batterier og akkumulatorer være i samsvar med forbudene mot materiale, merkekravene og kravene til fjerning av brukte batterier og akkumulatorer og eventuelle informasjonskrav. Xxxxxx Xxxxxx og Kjøper befinner seg i samme medlemsstat, skal Xxxxxx sørge for at den er registrert som produsent i den medlemsstaten. Selger skal fylle ut og signere Kjøpers standarderklæring om samsvar med Batterilovgivningen, bruke passende systemer og prosesser for å sikre nøyaktigheten av disse bestemmelsene og opprettholde passende journaler for å tillate sporbarhet av alle batterier eller akkumulatorer levert til Kjøper. I den grad batterier eller akkumulatorer ikke leveres i samsvar med de ovennevnte kravene, forbeholder Kjøper seg retten til å kansellere teppe- eller enkeltbestillinger for Selgers regning. Selger forplikter seg til behørig og umiddelbart å informere Kjøper om eventuelle endringer som påvirker samsvar med kravene under Batterilovgivningen. Ved påviste brudd på Batterilovgivningen av Xxxxxx, forplikter Xxxxxx seg til å frita og holde Kjøper skadesløs fra ethvert krav, ansvar, tap, skade, dom og eksternt ansvar, uavhengig av deres juridiske grunnlag, og å bære all tap eller skade som oppstår til Kjøpers ulempe ved krenkelse.
15.10. Selger skal overholde alle relevante og gjeldende nasjonale eller internasjonale forskrifter og/eller praksisregler knyttet til pakking, merking, transport, lagring og håndtering av eventuelle farlige stoffer som utgjør en del av Varene. Selger skal gi Kjøper fullstendig informasjon om ethvert stoff som leveres i henhold til Kontrakten, som enten er kjent for å være, eller med rimelighet kan forventes å være, farlig for helse eller sikkerhet til personer som installerer det eller bruker det i forbindelse med deres arbeid og/eller drift av noen del av Varene, uansett om slik informasjon må gis i henhold til gjeldende lov eller forskrift. Når det ikke finnes slike stoffer, skal Selger gi en skriftlig erklæring om dette.
15.11. Med mindre annet er angitt i Kontrakten eller i gjeldende lov, skal Selger på forespørsel gi Kjøper sertifikater om samsvar med alle lover og forskrifter som gjelder for Varene, Tjenestene og/eller produktet til Tjenestene.
15.12. Selger samtykker i å spore og sertifisere, eller, hvis Selger ikke produserer Varene, å kreve at produsenten av Varene sporer og sertifiserer opprinnelseslandet for mineraler brukt i alle materialer brukt av Selger eller produsenten i Varene eller delene av Varer eller i produksjonen av Varene eller deler av Varene, og å umiddelbart gi Kjøper slike dokumenter og sertifiseringer som Kjøper ber om for å tilfredsstille Kjøpers Securities Exchange Commission-rapporteringsforpliktelser i henhold til paragraf 1502 i Dodd-Frank-loven knyttet til Konfliktmineraler.
15.13. Der Selger er involvert i den internasjonale forsyningskjeden forplikter Xxxxxx seg til å sikre at sikkerhetsprosedyrene for forsyningskjeden og implementeringen av dem er i samsvar med kriteriene fastsatt av programmet for Autorisert økonomisk operatør ("AEO") i EU, eller er sammenlignbare med eller overgår AEO-kravene. Selgers overholdelse inkluderer, men er ikke begrenset til, AEO-foreskrevne inspeksjonsmetoder før lasting av transportmiddelet; opprettholdelse av sikker kontroll av sine lastede og tomme transportmidler; kontroll og bruk av sertifiserte høysikkerhetsplomber for sikring av transportmiddeldører; og sikring av at deres forretningspartnere overholder kriteriene fastsatt av AEO.
15.14. Uten å begrense Selgers forpliktelser andre steder i denne Kontrakten, skal Selger implementere grunnleggende sikkerhetstiltak og kontroller som er minst like strenge som akseptert bransjepraksis, spesielt de som er angitt i den siste publiserte versjonen av ISO/IEC 27001, for å beskytte Kjøpers konfidensielle informasjon, alle andre data om Kjøper eller dennes personell, og Kjøpers systemer (i fellesskap benevnt "Kjøpers data og systemer"). Etter rimelig varsel til Xxxxxx, skal Kjøper ha rett til å gjennomgå Selgers retningslinjer, prosesser, kontroller og resultater av interne og/eller eksterne gjennomganger av prosesser og kontroller knyttet til Kjøpers data og systemer (i fellesskap benevnt "Selgers prosesser og kontroller") før og under oppfyllelsen av denne Kontrakten, inkludert umiddelbart når som helst etter enhver sikkerhetshendelse pådratt av Selger som kan påvirke Kjøpers data og systemer. Ved oppdagelse av en slik sikkerhetshendelse, skal Selger innen tjuefire (24) timer informere Kjøper om hendelsen og arten av dens innvirkning på Kjøpers data og systemer. Kjøper skal i tillegg, for egen regning, ha rett til å utføre, eller at en uavhengig tredjepart utfører, en revisjon på stedet av
Selgers prosesser og kontroller. I stedet for en revisjon på stedet, på forespørsel fra Kjøper, samtykker Selger i å fylle ut, innen tjue (20) dager etter mottak, et revisjonsspørreskjema levert av Kjøper angående Selgers informasjonssikkerhetsprogram. Selger skal implementere alle nødvendige sikkerhetstiltak som er identifisert av Kjøper eller av informasjonssikkerhetsprogramrevisjoner.
15.15. Xxxxxx varsles herved om at levering av tvilsomme/forfalskede, falske og mangelfulle gjenstander ("CFSI-er") er av spesiell interesse for Kjøper. Hvis noen deler som dekkes av denne Kontrakten er beskrevet ved bruk av produsentens delenummer eller ved bruk av en produktbeskrivelse og/eller spesifisert ved bruk av en industristandard, er Selger ansvarlig for å sikre at delene levert av Selger oppfyller alle kravene i den siste versjonen av gjeldende produktdatablad, beskrivelse og/eller industristandard. Hvis Selger ikke er produsent av Varene, skal Selger gjøre alle rimelige anstrengelser for å sikre at delene som leveres under denne Kontrakten er laget av produsenten av originalutstyret (“OEM”) og oppfyller gjeldende produktdatablad eller industristandard. Dersom Xxxxxx ønsker å levere en del som kanskje ikke oppfyller kravene i dette punkt, skal Selger varsle Kjøper om eventuelle unntak og motta Kjøpers skriftlige godkjenning før forsendelse av reservedelene til Kjøper. Hvis tvilsomme/forfalskede deler er levert under denne Kontrakten eller finnes i noen av Varene som leveres under Kontrakten, vil slike gjenstander bli disponert av Kjøper og/eller OEM, og kan returneres til Selger. Selger skal umiddelbart erstatte slike tvilsomme/forfalskede deler med deler som er akseptable for Kjøper, og Xxxxxx skal være ansvarlig for alle kostnader, inkludert, men ikke begrenset til, Kjøpers interne og eksterne kostnader knyttet til fjerning og utskifting av nevnte deler. Kjøpers rettsmidler beskrevet her skal ikke begrenses av noen annen bestemmelse som er avtalt mellom Kjøper og Selger i denne Kontrakten. På Kjøpers forespørsel skal Xxxxxx returnere alle fjernede forfalskede deler til Kjøper slik at Kjøper kan overlevere slike deler til sin offentlige kunde for videre undersøkelse. Selger godtar at ethvert myndighetsmessig direktiv, for eksempel Government-Industry Data Exchange Program (GIDEP) som indikerer at slike deler er forfalsket, skal anses som et definitivt bevis på at Selgers deler inneholder forfalskede deler. For å redusere CFSI-risikoen, krever Kjøper at Selger anerkjenner denne risikoen ved å innta en dokumentert prosess i Selgers kvalitetssikringsprogram for å forhindre, oppdage og fjerne mistenkelige CFSI-er.
15.16. Selgers overholdelse av kravene i dette punkt 15 skal være vesentlig i Kontrakten og mislighold i henhold til dette punkt 15 skal utgjøre et vesentlig brudd på Kontrakten.
16. TJENESTER I KJØPERGRUPPENS LOKALER. Dersom Selger i henhold til Kontrakten skal utføre Tjenester i lokaler som eies eller opptas av Kjøpergruppen: (i) skal Selger overholde og sørge for at underleverandørene og deres respektive ansatte og agenter overholder alle gjeldende helse-, miljø-, og sikkerhetsregler samt andre regler, forskrifter, retningslinjer for praksis og krav som gjelder i slike lokaler, og (ii) Selgers og dets underleverandørers personell som utfører slike Tjenester skal utstyres av Selger, uten kostnad for Kjøper, med alt nødvendig personlig verneutstyr (inkludert, men ikke begrenset til vernesko og vernehjelmer). Selgers overholdelse av kravene i dette punkt 16 skal være vesentlig i Kontrakten og mislighold i henhold til dette punkt 16 skal utgjøre et vesentlig brudd på Kontrakten.
17. FORSIKRING. Med mindre annet er fastsatt i Kontrakten, skal Selger, for egen regning, tegne og opprettholde i full kraft og virkning under oppfyllelsen av Kontrakten forsikring som dekker produktansvar og generelt ansvar for et beløp på minimum USD 5.000.000,00 per forekomst. Alle slike forsikringer skal gi Kjøper minst tretti (30) dagers skriftlig varsel om oppsigelse, manglende fornyelse eller vesentlig endring i vilkårene og betingelsene for dekning og navngi Kjøper som en tilleggsforsikret. På Kjøpers anmodning skal Selger gi Kjøper et sertifikat eller forsikringsbevis som bekrefter slik dekning. Xxxxxx Xxxxxx ikke lenger har tilstrekkelig forsikring som betegner Kjøper som tilleggsforsikret, kan Kjøper umiddelbart kansellere denne bestillingen ved å gi Selger skriftlig varsel om dette.
18. FORCE MAJEURE. Kjøper og Xxxxxx skal ikke holdes ansvarlig for forsinkelser eller svikt i ytelsen som utelukkende skyldes streik, lockout eller andre arbeidskonflikter, brann, eller andre årsaker som ikke kunne forutses da Kontrakten ble inngått og som er utenfor den berørte parts rimelige kontroll; forutsatt at den berørte parten har gitt beskjed til den ikke-berørte parten om enhver slik årsak til forsinkelse eller forventet forsinkelse umiddelbart etter at den har inntrådt, og den berørte part har gjort sitt beste for å foreta eller akseptere leveranser, alt etter hva som er tilfellet, så raskt som mulig. Innen fem (5) dager etter at force majeure-hendelsen har inntruffet, må den berørte part oversende et dokument utstedt av relevante myndigheter til den andre part, som bekrefter at en slik hendelse har inntruffet. Dersom Kjøper mener at forsinkelsen eller den forventede forsinkelsen i Selgers leveranser kan svekke Kjøpers evne til å oppfylle sine produksjonsplaner eller på annen måte kan forstyrre Kjøpers drift og slik forsinkelse kan vare i en periode som overstiger ti (10) dager, kan Kjøper ved eget valg, og uten ansvar overfor Xxxxxx,
umiddelbart kansellere denne bestillingen. Ved mangel samtykker Selger i å fordele sin totale tilgjengelige vareforsyning mellom Kjøper og Selgers andre kunder, hvis aktuelt, på en rettferdig og rimelig basis.