Noen forklaringer og begrunnelser for utkast til vedtekter – JRC AS
Noen forklaringer og begrunnelser for utkast til vedtekter – JRC AS
Aksjelovens minimumskrav til vedtektene er bl.a. at det skal fremgår selskapet navn, formål, aksjekapitalens størrelse og aksjenes pålydende. Av lovens §2-2, nr 2 følger at når selskapet ikke har økonomisk formål (utbytte) må det i vedtektene fastsettes hvordan overskuddet skal anvendes og angis hvordan formuen skal anvendes ved avvikling og oppløsning av selskapet. Sistnevnte gjelder for stiftelsen av JRC som ideelt aksjeselskap.
I utredningsarbeidet er det undersøkt om vilkår for egenregi etter §3 i anskaffelsesloven er oppfylt. Det vil si at anskaffelsesloven ikke gjelder. Vi har fått eierskapsfaglig bistand til dette og konklusjonen er at vilkårene for egenregi ikke er oppfylt. Det er lagt opp til at virksomheten leverer tjenester i samsvar med Anskaffelsesforskriften §3-3 om samarbeidsavtaler. Jf. Saksutredningen må det her gjøres en endelig juridisk avklaring om at dette er i tråd med regelverk.
Nedenfor er enkelte av bestemmelsene i utkastet til vedtekter nærmere kommentert.
§3. Formål
Formålet uttrykker hva JCR er, hva som produseres, hvem målgruppene er og det slås fast at kjerneområdet er Rogaland.
Det fremgår konkret av formålet at JCR ikke har økonomisk formål, som betyr at aksjonærene er avskåret fra å ta ut utbytte eller på annen måte foreta utdeling av selskapets verdier.
§4. Aksjekapital og eierandeler
Det legges til grunn at JRC prosjekt sine eiendeler overføres «as is» til aksjeselskapet. Tilsvarende gjelder avtaler om leie av lokaler. Behovet for innskudd av aksjekapital er derfor lagt inn med aksjelovens minimum, kr 30.000.
I samsvar med egenregi kravene og kommunenes andel av total finansiering, er det i vedtektene lagt opp til at kommunene hver eier 20% og skyter inn hver sin aksjekapital på kr 6.000. A-larm Norge og Mental Helse Ungdom Nord Jæren forslås å ha en eierandel hver med 8% og Blå Kors Steg for steg Stavanger 4%, med et kapitalinnskudd på hhv kr 2.400 og 1.200.
Utover hensynet til vilkårene for egenregi tildeling, har aksjefordeling betydning for stemmevekt i generalforsamlingen.
Aksjekapitalen må være innbetalt før stiftelsesdokumentene til selskapet kan sendes inn for registering i Brønnøysundregistrene.
§5. Finansiering
Utgangspunktet er styringsgruppens forslag til budsjett for 2022 og utkastet som foreligger for årene 2023-2026. Dagens fordelingsnøkkel for tilskuddet fra kommunene legges til grunn videre.
For å oppfylle regelverkskravene foreslås det at tjenesteleveransen som kommunene betaler årlig tilskudd konkretiseres i en enkel avtale om basis-
Recovery College tjenester. Behov som måtte komme frem i tid fra en eller flere kommuner om nye tjenester fra JRC er det lagt opp til at løses med en tilleggsavtale. Dette kan som følge av utviklingen av kurspakkene JRC tilbyr, men også behov som kommunene får. På denne måten legges det også til rette for at det kan fortsatt skje prosjektbasert utvikling og samarbeid.
Enkle maler for basistjenester og tilleggstjenester utarbeides frem mot stiftelsen av selskapet.
§6.2 Selskapets styret
Etter avklaringer i styringsgruppen er det 6 av instansene som skal avklare med sine respektive beslutningstakere om de skal være med å etablere Jæren Recovery College som ideelt AS. I tillegg foreslår styringsgruppa at også Blå kors steg for steg Stavanger (Eid av Blå Kors) og alternativt KORUS Stavanger (eid av Kirkens bymisjon) blitt forespurt. Blå kors steg for steg bygger på samme recovery-tenkningen, er allerede en samarbeidspartner og tilbyr dessuten tidgivere som nevnt i saksutredningen KORUS Stavanger har hatt en relasjon til JRC gjennom samarbeid i forskning, evaluering og felles arrangement.
Hensyntatt recovery-tekningen, verdigrunnlaget og jevnbyrdighet mellom erfaringskompetanse og faglig kompetanse har stått sentralt i arbeidet med å foreslå sammensetning av styret. I tillegg er det lagt vekt på å sikre kontinuitet fra prosjektperioden og over i permanent drift.
Det er i utkastet til vedtekter foreslått et styre med totalt 9, alternativt 7, medlemmer. Styret vil være i største laget, men vurderes som hensiktsmessig nå for oppstartsfasen. På sikt bør det tilstrebes at et vel fungerende effektivt og arbeidende styre kan bestå av 5 medlemmer.
Styret med 9 medlemmer foreslås satt sammen av 4 medlemmer fra bruker- og pårørende organisasjoner/ideelle organisasjoner innen rus og psykisk helse i Rogaland, 4 (alternativt 2) medlemmer fra kommunene og 1 medlem valgt av og blant de ansatte i JRC. I tillegg foreslås at 1 representant fra studentråd gis møte- og talerett i styret.
Valgperioden foreslås å følge kommunestyrenes valgperiode med 4 år. Reglene om kjønnsbalanse gjelder for styrets medlemmer og varamedlemmer.
Styret velges av generalforsamlingen etter innstilling fra valgkomiteen. Forslag til styremedlemmer og varamedlemmer skal derfor meldes inn til valgkomiteen, unntatt ansattes representant.
§6.3 Fagutvalg
En vesentlig del av JRC sin virksomhet som et regionalt kompetansesenter med spisskompetanse på recovery og erfaringsbasert kunnskap innen rus og psykisk helsefeltet, er evaluering, utvikling og tilpasninger av kurstilbudene. For å gi dette nødvendig tyngde og prioritet, foreslås det at styret gis ansvar for å opprette et fagutvalg.
Utvalget med 5-7 medlemmer foreslås sammensatt av aktører fra UiS/VID, kommune, erfaringskonsulenter og ledelsen i JRC. I tillegg er det ønskelig at NAV Rogaland eller en aktør fra regionalt næringsliv deltar.
§6.4 Studentråd
Det er et mål for JRC å utvikle kurs-pakkene til også ha lengre varighet og at noen tilbud kan vare et semester. For å løfte frem studentrollen som deltakerne har/har hatt, er det på sikt ønskelig å få etablert en ordning med studentråd i JRC. I forslag til vedtekter er det lagt til rette for dette.
§8 Oppløsning/avvikling av selskapet
I samsvar med aksjelovens bestemmelser §2-2 er det tatt i vedtektene bestemmelse om hvordan formuesverdien ved en oppløsning/avvikling skal håndteres. Det foreslås at den tilfaller en ideell organisasjon innenfor rus og psykisk helsefeltet i Rogaland ihht formålet §3, 1. ledd.