Melding av foretakssammenslutning
[Inneholder forretningshemmeligheter]
[OFFENTLIG VERSJON]
Melding av foretakssammenslutning
jf. konkurranseloven § 18
Hywer AS’ erverv av enekontroll i NGK Utbygging AS (aktiva)
Oslo, 18. oktober 2022
1 / 23
INNHOLDSFORTEGNELSE
1. PARTENE - KONTAKTINFORMASJON 5
1.1 Melder 5
1.2 Øvrig involvert foretak 5
1.3 Kontaktperson 5
2. BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN 6
2.1 Beskrivelse av den meldte foretakssammenslutningen og hvordan den kom i stand
.............................................................................................................................6
2.2 Beskrivelse av faktiske og juridiske forhold som er av betydning for muligheten til å utøve avgjørende og varig innflytelse (kontroll) over foretakets virksomhet. 7
2.3 Opplysninger dersom foretakssammenslutningen skjer ved opprettelsen av et fellesforetak 7
3. BESKRIVELSE AV DE INVOLVERTE FORETAKENE OG FORETAK I SAMME KONSERN 7
3.1 Beskrivelse av de involverte foretakenes juridiske og organisatoriske struktur, og deres virksomhetsområder 7
3.1.1 Melder – Hywer AS 7
3.1.2 Målaktiva 9
3.2 Oversikt over eierinteresser de involverte foretakene har utenfor konsernet, men innenfor de virksomhetsområder som berøres av foretakssammenslutningen 10
3.3 De involverte foretakenes omsetning og driftsresultat i Norge 2021 10
3.4 Navn på bransjeorganisasjoner de involverte foretakene er medlem av 10
4. BESKRIVELSE AV RELEVANTE MARKEDER 11
4.1 Innledning og oversikt 11
4.1.1 Partenes tilstedeværelse 11
4.1.2 Om det norske kraftmarkedet – utvikling og utbygging – særlig om småkraft
..................................................................................................................11
4.2 Innsatsmarkedene – til utbygging av småkraftverk (kun Hywer) 13
4.3 Drift av småkraftverk i Norge (kun Hywer) 15
4.4 Hovedmarkedet (potensielt berørt marked): Markedet for utvikling og utbygging av småkraftverk i Norge 16
4.4.1 Markedsavgrensning 16
4.4.2 Oversikt over markedet | Partenes markedsandeler 17
4.4.3 Utvikling/Utbygging: Partenes viktigste konkurrenter – markedsandeler – virkninger 18
4.4.4 Utvikling/Utbygging: Partenes viktigste kunder – andel av salg – virkninger
..................................................................................................................19
4.4.5 Utvikling/Utbygging: Partenes viktigste leverandører – andel av innkjøp – virkninger 20
4.5 Vertikalt berørte eller vertikalt forbundne markeder 20
5. REDEGJØRELSE FOR EVENTUELLE EFFEKTIVITETSGEVINSTER 21
6. TILSYN - ANDRE LANDS KONKURRANSEMYNDIGHETER 21
7. TRANSAKSJONSAVTALEN 22
8. DE INVOLVERTE FORETAKENES SISTE ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP
....................................................................................................................................22
9. OPPRETTELSE AV FELLESFORETAK 22
10. FORSLAG TIL OFFENTLIG VERSJON AV MELDINGEN 22
1. PARTENE - KONTAKTINFORMASJON
1.1 Melder
Navn: Hywer AS (”Hywer”)
Adresse: Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx x Xxxxxxxxx Xxx.xx.: 000 000 000
Telefon: x00 00 00 00 00
1.2 Øvrig involvert foretak
Navn: NGK Utbygging AS (erverv av aktiva – «Målaktiva») Xxx.xx.: 913 841 735
1.3 Kontaktperson
Navn: Advokat Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxx AS Adresse: Xxxxxxxxx Xxxxxx 0, 0000 Xxxx
Telefon: x00 000 000 00
2. BESKRIVELSE AV FORETAKSSAMMENSLUTNINGEN
2.1 Beskrivelse av den meldte foretakssammenslutningen og hvordan den kom i stand
Hywer – melder – virksomhetsområder omfatter utvikling, bygging av vannkraftprosjekter og salg av utstyr og tjenester, hovedsakelig til kraftbransjen. Målaktiva (aktiva i NGKU AS) driver med utvikling, bygging og salg av vannkraftprosjekter, direkte og gjennom deleide datterselskaper. NGK Boring er et heleid datterselskap av NGKU AS.
Foretakssammenslutningen hviler på en Avtale om drift og overdragelse av virksomhet av 4. oktober 2022 mellom Hywer, NGKU AS og NGKUs heleide datterselskap NGK Boring AS («Avtalen»). Avtalen er inntatt som et vedlegg til meldingen, jf. punkt 7 nedenfor.
NGKU AS og dets datterselskaper har tidligere ferdigstilt og solgt prosjekter under følgende prosjektnavn: Røfstalskraft, Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, Veiski og Salvasskardelva (de "Historiske Prosjektene"). NGKU AS og dets datterselskaper har prosjekter under bygging under følgende prosjektnavn: Xxxx, Røvassåga, Tverrelvi, Bjørndalen, Husvollåe, Øvre Kvemma og Gullbergelva (de "Aktive Prosjektene"). NGKU AS har prosjekter under utvikling bl.a. under følgende prosjektnavn: Grønlielva, Haugaelva, Skråvadalen, Fagervollan 2, Fagervollan 4 og Hundsåne, i tillegg til intensjonslignende avtaler knyttet til prosjektnavnene Gravdalen, Fardalen, Aa- Tverrelva, Fassdalen og Vigda (de "Fremtidige Prosjektene").
Foretakssammenslutningen består av at Hywer overtar enekontroll over deler av NGKU AS’ aktiva, nærmere spesifisert i det følgende:
• Hywer skal overta de Fremtidige Prosjektene, samt inngå en driftsavtale med NGKU AS for de Historiske og De Aktive Prosjektene, samt alle gjenværende ansatte i NGKU AS. Driftsavtalen vil være uoppsigelig fra Hywers side, med unntak av en sikkerhetsklausul begrenset til vesentlig betalingsmislighold fra NGKU AS’ side. Hywer vil også overta aktiva i NGK Boring AS, som består av en tunnelboremaskin.
• Etter implementering av foretakssammenslutningen vil det ikke være noe gjenværende operasjonell drift i NGKU AS. Selskapets gjenværende aktivitet vil være ferdigstillelse av de Aktive Prosjektene samt håndtering av eventuelle reklamasjoner o.l. knyttet til de Historiske Prosjektene. Dette vil utføres av Xxxxx i henhold til Xxxxxxxx bestemmelser om tjenesteleveranser til NGKU AS. NGKU AS’ aktive virksomhet vil dermed som sådan opphøre etter gjennomføring av Transaksjonen.
Avtalens strategiske og økonomiske begrunnelse er effektivitetsgevinster gjennom sammenslåing av utbygging og drift av vannkraftverk for å samle
kompetanse, og øke Hywers konkurranseevne på pris og kvalitet til fordel for kundene.
Foretakssammenslutningen vil således styrke konkurransen og innebære at Hywer vil kunne tilby et bedre tjenestetilbud til sine kunder.
Foretakssammenslutningen vil ventelig bli gjennomført relativt raskt etter Konkurransetilsynets forventede godkjenning.
2.2 Beskrivelse av faktiske og juridiske forhold som er av betydning for muligheten til å ut👉ve avgj👉rende og varig innflytelse (kontroll) over foretakets virksomhet.
Foretakssammenslutningen består av at Hywer overtar Målaktiva som beskrevet i punkt 2.1 og overtar de facto enekontroll over den operasjonelle virksomheten med ansatte som i dag ligger i aksjeselskapet NGKU AS og datterselskapet NGKU Boring AS.
2.3 Opplysninger dersom foretakssammenslutningen skjer ved opprettelsen av et fellesforetak
Kommer ikke til anvendelse.
3. BESKRIVELSE AV DE INVOLVERTE FORETAKENE OG FORETAK I SAMME KONSERN
3.1 Beskrivelse av de involverte foretakenes juridiske og organisatoriske struktur, og deres virksomhetsområder
3.1.1 Melder – Hywer AS
Hywer AS er den tidligere vannkraftdelen av Xxxxxxxx Xxxx AS som ble skilt ut i eget selskap i 2020 for å rendyrke satsningen på forretningsområdet. Hywer er lokalisert i Dale i Sunnfjord og har totalt i underkant av 40 ansatte.
Hywers virksomhetsområder er relatert til småkraftverk i Norge og de tre følgende områdene:
i. Innsatsmarkedene: Levering av rør, ventiler, luker, stålkonstruksjoner og komplette inntaksenheter.
ii. Utvikling og utbygging av småkraftverk i Norge: Prosjektering, montasje av inntaksenheter og installasjon av enheter på kraftverk og installasjon av ventiler, samt EPC (Engineering, Procurement and Construction).
iii. Drift av småkraftverk i Norge: Hywer tilbyr komplette driftsavtaler med overvåking og dokumentasjonshåndtering, inkludert blant annet service på turbin og hydraulikksystem, årlig befaring og rapport med utbedringsforslag, vikartjenester ved ferie, VTA-tjenester, internkontroll/beredskapsplan, oppfølgning av tilsyn og rapportering av produsert strøm.
Xxxxxxxx Xxxx AS - morselskap
Hywer eies 100 % av Xxxxxxxx Xxxx AS og inngår i et konsern med totalt ni andre selskaper i Norge.
Den norske delen av konsernet, hvor konsernspiss er Xxxxxxxx Xxxx AS, har virksomhet i hele Norge innenfor kundesegmentene VVS, VMT, industri, havbruk, samferdsel og vannkraft (sistnevnte gjennom Hywer). Det norske konsernet har til sammen over 1100 ansatte i Norge, med 54 servicesentre. De ulike datterselskapenes virksomhet er i hovedsak knyttet til ulike innsatsmarkeder, med leveranse av materialer til ulike prosjekter innenfor Xxxxxxxx Xxxx sine kundesegmenter. Foruten Hywer kan de øvrige datterselskapene i konsernet beskrives i følgende trekk:
• Dahl Optimera Norge AS, er i dag et administrasjonsselskap med fellesfunksjoner for Xxxxxxxx Xxxx og Optimera (begge eies av Saint-Gobain, se under) med datterselskap.
• Bergersen Flis AS, driver virksomhet innen salg av fliser, og betjener byggherrer, arkitekter, tilvalgskunder og firmaer. Kjernevirksomheten er leveranse av fliser til gulv, men virksomheten tar også på seg prosjekter av større dimensjoner. Bergersen Flis AS fusjonerte med Flisekompaniet AS i 2021, og er underlagt felles administrasjon i Dahl Optimera Norge AS.
• Ventistål AS, med datterselskaper, har sin kjernevirksomhet som en ventilasjons- og blikkenslagergrossist med mer enn 210 ansatte og 18 avdelinger i Norge. Virksomheten leverer ulike produkter til ventilasjon og teknisk isolasjon til marine og offshore. Ventistål AS er eneaksjonær i datterselskapet Thermo Control AS som leverer kjølemaskiner og varmepumper. Gjennom eierskapet av Thermo Control AS eier også Ventistål AS indirekte 50 prosent av aksjene i Thermo Control Midt Norge AS.
• X. Xxxxx AS tilbyr tekniske varer til rørleggere, og dekker hyppig brukte produkter. Selskapet er i august 2022 varslet fusjonert inn i Brødrene Dahls AS.
• Geosyntia AS er en totalleverandør innenfor geosynteter og rørprodukter for vann- og avløpssystemer (VA). Selskapet har hovedkontor i Oslo, og leverer produkter som sin kjernevirksomhet. De leverer også produkter til vei og bane,
og større konstruksjoner for vannføring, samt fotgjenger- og trafikkunderganger. Selskapet er i august 2022 varslet fusjonert inn i Brødrene Dahls AS.
Xxxxxxxx Xxxx og dets øvrige datterselskaper har ikke overlappende virksomhet med utbygging og drift av småkraftverk eller innsatsfaktorer til dette.
Saint-Gobain - UPE
Xxxxxxxx Xxxx AS (og Hywer) eies av Saint-Gobain SA, et fransk industrikonsern. Konsernet har virksomhet i 74 land og er børsnotert i Paris, London, Frankfurt am Main, Zürich, Brussel og Amsterdam. Saint-Gobains globale omsetning i 2021 var på EUR 44,2 milliarder.
I Norge eier Saint-Gobain blant annet følgende virksomheter (i tillegg til Xxxxxxxx Xxxx og Hywer): Optimera AS (byggevare- og trelastdistributør) og dermed indirekte Florvaag Bolig AS (ferdighus), Røsand Byggevare AS (byggevarehus), Rencon AS (renoveringsprodukter innen bygg og anlegg), Optimera Eiendom AS (eiendomsselskap), Naglestad Bruk AS (takstolprodusent), Igland Industrier AS (Igland Garasjen, som produserer og selger nøkkelferdige villa- og rekkegarasjer) og Optimera Byggsystemer AS. Gjennom eierskap i Saint-Gobain Byggevarer AS eier Saint-Gobain virksomhetene Byggeplanktomta AS, Blokkfabrikktomta AS og Weber Leca (leca- produkter). Gjennom eierskap i Glava AS eier Saint-Gobain indirekte Sagveien 17 AS og Reform Fasade AS (fasadeprodukter). Øvrige selskap som eies av Saint-Gobain i Norge er Saint-Gobain Abrasives AS (slipeverktøy), Saint-Gobain Autover Norge AS (bilglass), Leca Norge AS (leca-produkter), Saint-Gobain Ceramic Materials (produsent av silisiumkarbid – SIKA), Kleivane Utviklingsselskap AS (boligtomtutvikler i Sandnes), Saint-Gobain PAM Norge AS (produsent og teknologileverandør av duktile støpejernsprodukter) og Gyproc AS (gipsplateprodusent).
Saint-Gobain PAM Norge har noen leveranser av duktile støpejernsprodukter til kraftbransjen i Norge. Saint-Gobain og dets øvrige datterselskaper har i øvrig ikke overlappende virksomhet med utbygging og drift av småkraftverk eller innsatsfaktorer til dette.
3.1.2 Målaktiva
Norsk Grønnkraft AS ble stiftet som et dedikert småkraftselskap av fire energiselskaper (E-CO, Glitre, Akershus og Østfold) i 2004. I 2014 ble selskapet delt i to: et spesialisert driftsselskap og et spesialisert utbyggingsselskap. Driftsselskapet med 33 kraftverk i drift ble solgt til Hamburg-baserte Aquila Capital, mens eierne av Norsk Grønnkraft fortsatte på eiersiden i utbyggingsselskapet NGK Utbygging AS. NGK Utbygging eies i dag av Akershus Energi Vannkraft AS, Hafslund Eco AS, Glitre Energi AS og Østfold Energi AS, alle med en andel hver på 25 %.
NKGUs primære formål er å utvikle og bygge småkraftverk, og har i dag 6 ansatte, hvorav to er i oppsigelse (som har, uavhengig av transaksjonen, inngått nye
4. BESKRIVELSE AV RELEVANTE MARKEDER
4.1 Innledning og oversikt
4.1.1 Partenes tilstedeværelse
Både Hywer og Målaktivas aktiviteter relaterer seg til småkraftverk i Norge.
Hywer er til stede i (i) innsatsmarkedene (rør, luker, ventiler osv) relatert til utbygging av småkraftverk i Norge, (ii) utvikling og utbyggingsmarkedet for småkraftverk i Norge, og (iii) driftsmarkedet for småkraftverk i Norge. Målaktiva er kun til stede i marked (ii) utvikling og utbygging av småkraftverk i Norge.
Skissemessig kan dette illustreres slik:
4.1.2 Om det norske kraftmarkedet – utvikling og utbygging – særlig om småkraft
Om småkraftsektoren
Den norske kraftforsyningen består av vannkraft, vindkraft og varmekraft.
Vannkraft utgjør i dag 89 prosent av den norske kraftforsyningen, hvor ressursgrunnlaget avhenger av den årlige nedbørsmengden. Ved inngangen til 2022 var
midlere årlig produksjon (beregnet gjennomsnittlig årlig produksjonsevne i et vannkraftverk) i det utbygde vannkraftsystemet beregnet til 137,9 terawattimer («TWh»), hvorav små kraftverk utgjør 12,2 TWh, altså mindre enn 10 % av samlet vannkraftproduksjon. Installert effekt for vannkraft i Norge er på 33 403 megawatt («MW»). Ved inngangen til 2022 var det under bygging 1,3 TWh ny vannkraft og ytterligere 3,8 TWh har fått utbyggingstillatelse som er ikke realisert ennå. Videre er det under konsesjonsbehandling 3,0 TWh ny vannkraftproduksjon.
I kraftbransjen skilles det mellom stor og liten vannkraft. Utbygging av vannkraftverk krever som den store hovedregel konsesjon etter vassdragslovgivningen. Større vannkraftutbygginger krever konsesjon etter vassdragsreguleringsloven og/eller vannressursloven, mens mindre kraftutbygginger (under 10 MW) behandles av NVE etter vannressursloven.
Små kraftverk er en fellesbetegnelse på vannkraftverk som er mindre enn 10 MW. Disse vannkraftverkene kan deles inn i mikrokraftverk (under 100 KW (0,1 MW)), minikraftverk (100 kW - 1 000 kW (0,1-1,0 MW)) og småkraftverk (1 000 kW – 10 000
kW (1-10 MW)).
Per 1. januar 2022 er det registrert 813 småkraftverk i Norge med samlet årsproduksjon på 11,4 TWh.2 Innslagspunktet for grunnrenteskatt er på 10 MW. Grensen på 10 MW danner grunnlaget for skillet med stor vannkraft.
Det har over tid vært en konsolideringstendens i småkraftbransjen hvor profesjonaliserte aktører har blitt mer fremtredende og mange av prosjektene har blitt realisert av disse de siste årene. Aktørene inngår leieavtaler med grunneierne som eier fallet og elven. Porteføljeselskapene får utvikle og bygge ut kraftverket og drifte dette (typisk i 40 til 60 år) mot at grunneierne får en andel av verdiskapningen som kraftverket genererer (typisk 50 % av overskuddet eller en %- vis andel av inntektene). Når leieperioden er over, går kraftverket tilbake til grunneierne basert på en privatrettslig hjemfallsavtale.
I 2021 ble 53 nye småkraftverk, med en samlet vannkraftproduksjon på 0,7 TWh, satt i drift her i landet. Ifølge en rapport bestilt av Småkraftforeningen er potensialet mye større. Ifølge rapporten kan de norske småkraftverkene frem mot 2030 bygges ut med ytterligere 16,7 TWh.3 Denne potensielle ekstrakapasiteten ligger dermed godt over den samlede energien norsk vindkraftbransje produserte i 2021: 11,8 TWh. Det ligger også langt over anslaget Norges vassdrags- og energidirektorat gjorde for potensialet i opprusting og utvidelser, som de tallfestet til 7,6 TWh. En energimengde på 16,7 TWh tilsvarer omtrent det dobbelte av hovedstadens årlige strømbehov.
2 En oversikt over det utbygde vannkraftsystemet finner på NVE’s hjemmesider, xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/
3 Se omtale her: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-x-xx-xxxxxxxxx
Småkraftsektoren – aktørene og verdikjeden
I småkraftmarkedet er det veldig mange ulike aktører, blant annet grunneiere/falleiere, utbyggere, leverandører (produkt og tjenester), småkraftseiere og investorer. Ofte er det grunneiere som leier ut elven til en utbygger/eier og lokale entreprenører som benyttes til utbygging og vedlikehold.
Noen småkraftverk utvikles og bygges lokalt, dette kan for eksempel være grunneiere som er bønder og ønsker å bygge/produsere kraft/elektrisitet selv (ofte referert til som private aktører). Videre finnes det flere profesjonelle aktører som har som sin virksomhet å utvikle og bygge småkraftverk for andre eller for å utvikle og bygge for seg selv (for eksempel kraftselskaper). Flere aktører utvikler og bygger også småkraftverk for å selge et eller flere (portefølje) småkraftverk på markedet. Videre er det aktører som hovedsakelig kjøper ferdige småkraftverk og drifter disse.
På leverandørsiden til småkraft er det mange ulike leverandører: anleggsentreprenører, byggentreprenører, produktleverandører, tjenesteleverandører mv. Flere av disse kan levere både til stor vannkraft og småkraft, for eksempel elektromekaniske leverandører, entreprenører, produktleverandører (rør, ventiler, konstruksjoner, turbiner) mv. Leveransene fra de ulike leverandørene er også forskjellige i de ulike byggeprosjektene, og leverandørene kan her ha en større eller mindre rolle i de ulike prosjektene. Flere aktører kan også være en totalleverandør av utstyr og tjenester til småkraftverk innenfor sitt segment.
Utbyggerne av småkraftverk varierer stort, alt fra en privat grunneier til mer profesjonelle aktører (blant annet Cloudberry Clean Energy ASA, Småkraft AS, Forte Vannkraft AS, Xxxxxxx Xxxxx AS, Norsk Vannkraft AS, Bekk og Strøm AS, Cadre AS, Tinfoss AS og Blåfall AS). Mange av de private aktørene eies av ulike investeringsfond, både norske og utenlandske. I tillegg kommer alle kraftselskapene (eller selskaper eid av kraftselskaper) rundt om i Norge som driver innenfor vannkraft. En oversikt over alle søknader, tiltakshaver mv er tilgjengelig på NVE sine nettsider.4
Etter at et småkraftverk er ferdig bygd og satt i drift er det ulike aktører som tilbyr tjenester innenfor drift og vedlikehold. Det er også flere leverandører som i tillegg til å drifte sine egne kraftverk også tilbyr drifts- og vedlikeholdsavtaler til tredjeparter.
4.2 Innsatsmarkedene – til utbygging av småkraftverk (kun Hywer)
Utbygging av småkraftverk i Norge krever en rekke innsatsfaktorer; alt fra regulære gravemaskintjenester til levering av rør, luker, ventiler mv.
Målaktiva har ingen aktivitet i innsatsmarkedene overhodet. Målaktiva opererer rett nok en tunnelboremaskin siden 2019, men dens aktivitet frem til i dag har vært forbeholdt NGKUs egne prosjekter (egne kraftverksprosjekter eller helhetlige EPC-
4 Kilde: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/
[Inneholder forretningshemmeligheter]
bemerkes for øvrig at eier (NGKU AS) har en vanlig oppsigelsesklausul for denne driftsavtalen.
4.4 Hovedmarkedet (potensielt ber👉rt marked): Markedet for utvikling og utbygging av småkraftverk i Norge
4.4.1 Markedsavgrensning
Produktavgrensning
Både Hywer og Målaktiva er virksomme innen utvikling og utbygging av småkraftverk. Markedsavgrensningen er, så vidt vites, ikke adressert i vedtakspraksis verken fra Europakommisjonen eller Konkurransetilsynet.
Når det gjelder produktmessig avgrensning er det Partenes oppfatning at det er naturlig å se utvikling som en del av markedet for utbygging, da utvikling av småkraftverk ikke er en separat tjeneste eller en aktivitet som genererer en separat omsetning. Utvikling på dette området vil, etter Partenes oppfatning, være å anse som en integrert del av utbyggingsmarkedet.
Videre er det en problemstilling om markedet er større enn utvikling og utbygging av småkraftverk, altså om markedet også inkluderer utvikling og utbygging av større kraftverk. Det finnes argumenter for å utvide markedet. Imidlertid medfører regulatoriske rammer og kraftbeskatningsregimet at kraftverk som kunne vært noe større enn det som i dag defineres som småkraftverk skaleres ned til grensen for småkraftverk. Partenes aktiviteter er også relatert til småkraftverk, så det fremstår praktisk hensiktsmessig å fokusere på en slik avgrensning for denne vurderingen, uten at det er nødvendig med en endelig markedsavgrensning.
Geografisk avgrensning
Det er Partenes oppfatning at den naturlige geografiske avgrensningen av det relevante markedet for utvikling og utbygging av småkraftverk er nasjonalt, altså Norge.
Det er visse argumenter for en videre avgrensning, eksempelvis å inkludere Island hvor Xxxxx også har noen prosjekter til vurdering. Målaktiva er imidlertid ikke til stede i andre markeder enn Norge. Av faktiske årsaker – topografi og medfølgende svært begrenset antall med småkraftverk – er det ikke naturlig å inkludere Sverige.
De ulike aktørene er til stede i hele Norge, og det gjelder også Partene. Tilstedeværelse i markedet fordrer ikke lokal eller regional tilknytning. Partene finner derfor ikke vektige argumenter for en snevrere geografisk markedsavgrensning.
16 / 23
[Inneholder forretningshemmeligheter]
som ennå ikke er bygd. Ifølge Småkraftforeningen er potensialet for ny småkraft 17 TWh. Skulle alt bli bygd ut, vil det øke vannkraftproduksjonen i Norge med 12,3 %.5
Det er en rekke aktører i markedet, og etter hvert som markedet utvides forventes nye aktører å etablere seg – noe som igjen vil utøve et konkurransepress på Partene og styrke konkurransen.
Markedet er ikke preget av etableringshindre av betydelig grad som relevant for konkurransen, verken rettslige, faktiske eller økonomiske. For småkraftverk som krever konsesjon har imidlertid NVEs saksbehandlingskapasitet vært en «flaskehals» – for alle aktører. For enkelte prosjekter vil også manglende nettilgang være årsak til at et prosjekt ikke blir bygd ut. Ingen av disse faktorene er imidlertid, i streng forstand, etableringshindre for utbyggere og entreprenører i utbyggingsmarkedet, men faktorene påvirker hvor fort markedet vil vokse.
Fra et kundeperspektiv vil markedet vil også etter Transaksjonen være preget av at kundene kan velge mellom leverandører som de ønsker å benytte seg av, avhengig av leverandørens evne til gunstig prosjektering og planlegging for utbyggingen og medfølgende lønnsomhet. Prisene reguleres dermed i stor grad etter hvilken lønnsomhet leverandørene klarer å prosjektere for, som igjen beror på den menneskelige kompetansen og ressurser hos leverandørene.
Partene anfører at Transaksjonen verken har negative koordinerte eller ikke- koordinerte effekter på konkurranse – og at Transaksjonen ikke vil kunne begrense konkurransen i strid med konkurranseloven § 16. Tvert imot er det Partenes oppfatning at Transaksjonen vil styrke konkurransen i markedet og være til fordel for kundene ved at Hywers konkurranseevne på pris og kvalitet øker.
4.4.3 Utvikling/Utbygging: Partenes viktigste konkurrenter – markedsandeler – virkninger
Konkurrent | Markedsandel / omsetning |
Småkraft | 15 % - 20 % |
Xxxxxxx Xxxxx | 12 - 17 % |
Blåfall | 12 – 17 % |
Tinfos | 8 - 13 % |
Cadre | 8 – 13 % |
5 Se uttalelser i Teknisk ukeblad her: 40 småkraftverk er under bygging i Norge: Tror småkraft kan gi 17 TWh - Xx.xx
18 / 23
7. TRANSAKSJONSAVTALEN
Kopi av transaksjonsavtalen med vedlegg følger vedlagt som:
Vedlegg 1: Avtale om drift og overdragelse av virksomhet, signert 4. oktober 2022.
8. DE INVOLVERTE FORETAKENES SISTE ÅRSBERETNING OG ÅRSREGNSKAP
Utskrift av Hywers årsberetning og årsregnskap følger vedlagt som: Vedlegg 2: Hywer AS – 2021 Årsberetning og årsregnskap
Utskrift av Xxxxxxxx Xxxx AS’ – kontrollerende eier i Hywer – årsberetning og årsregnskap følger vedlagt som:
Vedlegg 3: Xxxxxxxx Xxxx AS – 2021 Årsberetning og årsregnskap
Utskrift av NGK Utbygging AS’ årsberetning og årsregnskap følger vedlagt som: Vedlegg 4: NGK Utbygging AS – 2021 Årsberetning og årsregnskap
9. OPPRETTELSE AV FELLESFORETAK
Kommer ikke til anvendelse.
10. FORSLAG TIL OFFENTLIG VERSJON AV MELDINGEN
Xxxxxx forslag til offentlig versjon av meldingens hoveddel følger vedlagt som: Vedlegg 5: Forslag til offentlig versjon av meldingen
Hywer anmoder om at følgende vedlegg unntas offentlighet i sin helhet: Vedlegg 1 – transaksjonsavtalen
Merke- og begrunnelsesplikten fremgår av:
Vedlegg 6: Merking og begrunnelser for unntak av visse opplysninger fra offentlighet i offentlig versjon av meldingen
_ _ _
[signatur]
Xxx Xxxxxxxx Advokat | Partner
Vedlegg:
Vedlegg 1: Avtale om drift og overdragelse av virksomhet, signert 4. oktober 2022.
Vedlegg 2: Hywer AS – 2021 Årsberetning og årsregnskap
Vedlegg 3: Xxxxxxxx Xxxx AS – 2021 Årsberetning og årsregnskap
Vedlegg 4: NGK Utbygging AS – 2021 Årsberetning og årsregnskap
Vedlegg 5: Forslag til offentlig versjon av meldingen
Vedlegg 6: Merking og begrunnelser for unntak av visse opplysninger fra offentlighet i offentlig versjon av meldingen