Contract
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Oslo Børs | ||||||||||
Dato: | 10/10/2003 | ISIN: | NO 001 0199862 | |||||||
4,98 % Schibsted Finans AS 2003/2007 Åpent lån | ||||||||||
Vilkår: | ||||||||||
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] | Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt prospekt. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran. | |||||||||
Relevante steder: | ||||||||||
Låntager: | Schibsted Finans AS | |||||||||
Låneramme – Åpent lån: | NOK 1.000.000.000 | |||||||||
1. transje / Lånebeløp: 2) | NOK 600.000.000 | |||||||||
Innbetalingsdato: 3) | 17. oktober 2003 | |||||||||
Forfallsdato: 4) | 17. oktober 2007 | |||||||||
Kupong: | 4,98 % p.a. | |||||||||
Effektiv rente – Åpning: | 4,98 % p.a. (pari kurs) | |||||||||
Rentetermindato: 5) | 17. oktober hvert år | |||||||||
Rentebrøk – Kupong: 6) | 30/360 ujustert | |||||||||
Rentebærende f.o.m.: | 17. oktober 2003 | |||||||||
Rentebærende til: | 17. oktober 2007 | |||||||||
Sikkerhet: 7) | Negativ pantsettelsesklausul og selvskyldnergaranti fra Schibsted ASA | |||||||||
Emisjonskurs: 8) | 100,00 % | |||||||||
Obligasjonsstørrelse: | NOK 500.000 | |||||||||
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | ||||||
Låntagers Innløsningsrett: 10) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | ||||||
Organisasjonsnummer: | NO 965 651 926 | |||||||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: | 710 | Geografisk kode: | 0301 | Næringskode: | 74150 | ||||
Formål: | Opplåningen inngår som del av Låntagers sin generelle finansiering. | |||||||||
Godkjennelser / Tillatelser: | - Fullmakt til opptak av lånet, gitt i Låntagers styre den 13. oktober 2003. - Selvskyldnergaranti fra Schibsted ASA datert 10. oktober 2003. - Bekreftelse fra Oslo Børs ASA om at tegningsmateriellet er kontrollert vil foreligge før utbetaling av lånet. - Låntager er fra Oslo Børs ASA gitt delvis fritak for utarbeidelse av obligasjonsprospekt for 2003. | |||||||||
Tillitsmann: | Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo | |||||||||
Tilrettelegger(e): | DnB Markets og Nordea Markets | |||||||||
Registerfører: | Den norske Bank ASA, Verdipapirservice | |||||||||
Verdipapirregister: | Verdipapirsentralen VPS | |||||||||
Markedspleie: | Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet | |||||||||
Særskilte forhold: | N/A | |||||||||
Utfyllende om Sikkerhet: 7) | Så lenge lånet løper forplikter Låntageren seg til å sørge for at Låntagerens forpliktelser i henhold til Låneavtalen til enhver tid er likestilt ("pari passu") med samtlige av Låntagerens øvrige lån og gjeldsforpliktelser, med unntak av lån som etter avtale skal stå tilbake for Låntagerens øvrige lån og gjeldsforpliktelser (ansvarlige lån). Så lenge lånet løper forplikter Garantisten seg til å sørge for at Garantisten eller Garantistens datterselskaper, jfr aksjelovens § 1-3, ikke stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet i noen av Garantistens eller Garantistens datterselskaps nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller avgi noen form for kausjonserklæring/garanti som samlet utgjør mer enn NOK 100.000.000,- (norske kroner ett hundre millioner) eller motverdien derav i valuta. Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Garantisten eller Garantistens datterselskaper utover ovennevnte ramme: a) avgir sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt, b) avgir sikkerhet knyttet til Schibsted Trykk AS, Tidningstryckarna Aftonbladet Svenska Dagbladet AB og Fastighets AB Tidningsfabriken i forbindelse med forpliktelser oppstått ved lån eller leasing knyttet til trykkerivirksomheten c) opprettholde lovbestemte pant (legalpant) innenfor normal forretningsvirksomhet d) opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Låntageren eller Garantisten (der Låntageren eller Garantisten er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke ved ervervet eller senere utvides. e) opprettholder garantiforpliktelsene for Schibsted Eiendom AS' leieforpliktelser knyttet til Aftenposten AS' lokaler i Biskop Xxxxxxxx Xxxx 00 x Xxxx, i henhold til leiekontrakt med Entra Eiendom AS datert 19.12.2002. Det skal årlig (samtidig med oversendelse av Låntagers og Garantistens årsrapport) dokumenteres overfor Tillitsmannen ved erklæring fra Garantistens revisor at det ikke er gjennomført pantsettelser eller sikkerhetsstillelser i strid med Låneavtalens pkt. 8.2 Lånet er sikret ved selvskyldnergaranti fra Schibsted ASA (org nr 933 739 384). |
Standardtermer: | Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. |
Låneavtale: 1) | Det vil før Innbetalingsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. |
Åpning / Lukking: 3) 4) | Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: 3) | Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes 12% p.a. forsinkelsesrente. |
Utvidelser – Åpne lån: 2) | For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån:8) | Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996. |
Renteterminer: 5) | Renten betales etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Rentebrøk konvensjon: 6) | Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 dager, med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Kupongutbetaling vil være på første påfølgende bankdag. |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. |
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9) | Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett. |
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 10) | Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Oslo Børs om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. | |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. | |
Erverv av egne obligasjoner: | Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. | |
Avdrag: | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. | |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. | |
Salg: | 1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. | |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannes alminnelige verneting skal være rett verneting. | |
Avgifter: | Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. | |
Xxxxxxxxx Xxxxxx AS | Oslo, 10. oktober 2003 | Den norske Bank ASA Nordea Bank Norge ASA |