Dato: 12.06.2020 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0010884968 FRN Lyse AS usikret åpent obligasjonslån 2020/2025

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM

Dato: 12.06.2020 Statusindikasjon: Endelig ISIN: NO0010884968

XXX Xxxx AS usikret åpent obligasjonslån 2020/2025

Vilkår: Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxx.xxxxxxxxx.xxx xxx.xxxx.xx

Utsteder: Lyse AS

Emisjonsramme – Åpent lån:

NOK 750 000 000

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 500 000 000

Emisjonsdato: 3) 16.06.2020

Forfallsdato: 4) 16.06.2025

NIBOR: 5) 3 måneder (NIBOR)

Margin: +0,80 % p.a.

Obligasjonsrenter: 6) 3 måneder (NIBOR) +0,80 % p.a.

Rentekonvensjon: Faktiske/360

Rentetermindato: 7) 9) 16. september, 16. desember, 16. mars, 16. juni hvert år.

Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende

Rentebærende f.o.m.: 16.06.2020

Rentebærende til: 16.06.2025

# dager 1. termin: 92 dager

Sikkerhet: 10) Ingen særskilt sikkerhet

Emisjonskurs: 11) 100,00%

Obligasjonsstørrelse: NOK 0 000 000

Call: 12) Dato: N/A Kurs: N/A

Organisasjonsnummer/LEI

-kode:

980001482 / 5967007LIEEXZXHC1K17

Nummer / Koder: Sektorkode: 1520 Geografisk

kode:

1103 Næringskode: 35111

Formål: Opplåningen inngår som en del av Lånetagers finansiering

Godkjennelser / Tillatelser:

- Låneopptaket er vedtatt av styret den 08.06.2020

- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Tilrettelegger(e): Danske Bank, Nordea Bank Abp, filial i Norge Registerfører: SpareBank 1 SR-Bank ASA

Verdipapirregister: Verdipapirsentralen (VPS)

Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet

XXXXX XX Identifisert Kvalifiserte motparter / profesjonelle kunder

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx

Målgruppe: Ikke PRIIPs, ingen KID

Kildeskatt: 13) Uten oppgrossing

Særskilte forhold: Lånet vil søkes notert på Nordic ABM.

Hvis Obligasjonsrenten blir negativ, skal Obligasjonsrenten settes til null.

Negativ pantsettelseklausul

Utstederen forplikter seg til å sørge for at Utstederen eller Utstederens datterselskaper, jfr aksjelovens § 1-3, ikke, direkte eller indirekte, avgir, stiller eller opprettholder:

(a) pant eller annen form for tilsvarende sikkerhet i noen av Utstederens eller Utstederens datterselskapers nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller proveny; eller

(b) noen form for kausjon eller garantierklæringer overfor eller til fordel for et annet selskap, enhet eller person, for å sikre noen form for forpliktelser.

Punkt (a) og (b) skal derimot ikke være til hinder for at:

(i) det stilles sikkerhet eller avgis kausjoner/garantierklæringer som samlet utgjør mindre enn 15 % av Utstederens og Utstederens datterselskapers konsoliderte bokførte aktiva (for å unngå enhver tvil så skal sikkerheter etter punkt (a) og kausjon/ garantierklæringer etter punkt (b) avgitt samme forpliktelse ikke telle to ganger ved beregning av hvorvidt man er innenfor 15 % rammen) for:

(A) forpliktelsene til Utstederen eller Utstederens datterselskaper, eller

(B) forpliktelsene til deleide selskaper hvor Utstederen eller Utstederens datterselskaper ikke har en kontrollerende eierandel så fremt Utstederens og Utstederens datterselskapers samlede ansvar under alle slike sikkerheter og

kausjoner/garantierklæringer til enhver tid ikke overstiger et beløp tilsvarende NOK 500.000.000 minus summen av alle beløp som har blitt utbetalt under t ilsvarende sikkerheter og kausjoner/garantierklæringer i løpet av de siste to år;"

(ii) det i forbindelse med ordinær handel av verdipapirer og finansielle instrumenter stilles sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel;

(iii) det avgis sedvanlige sikkerheter (salgspant) ved leveranser av varer og tjenester på kreditt;

(iv) det stilles pant i forbindelse med lovbestemt krav til pant; eller

(v) del opprettholdes (i) sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som erverves av eller fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap eller (ii) garantierklæringer avgitt av det selskapet som erverves av eller fusjoneres med Utstederen eller Utstederens datterselskap, forutsatt at heftelsene eller garantiene ikke etableres i forbindelse med ervervet og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved ervervet eller senere.

Overholdelse av bestemmelsene i dette pkt. skal på anmodning fra Tillitsmannen dokumenteres overfor Tillitsmannen ved erklæring fra Utsteder.

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 10)

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet for lånet. Lånet utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Låntager, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3)4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentetermindato.
Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentetermindato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen sette til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	Er, ved FRN, Norwegian Interbank Offered Rate, og angir a) den rentesats fastsatt for en bestemt Renteperiode og publisert av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentereguleringsdatoen; eller b) om bokstav a) ovenfor ikke er tilgjengelig for den aktuelle Renteperiode; (i) den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler som blir kvotert under bokstav a) ovenfor; eller

	(ii) en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og Renteperiode, eller; c) om rentesatsen etter bokstav a) ovenfor ikke lenger er tilgjengelig vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til: (i) en rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR; eller (ii) en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden.
Renteterminer: 9)7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentetermindato en dag som ikke er bankdag flyttes Rentetermindato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentetermindato til første påfølgende bankdag at Rentetermindato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentetermindato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentetermindato.
Vilkår – Call: 12)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.
Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
Xxxxxxxxxx: 13)	Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån Xxxx oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter.

Stavanger / Oslo 12.06.2020