Dato: 21.01.2021 Endelig ISIN: NO0010920788

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om registrering på Nordic ABM

Dato: 21.01.2021 Endelig ISIN: NO0010920788

FRN Sparebanken Sør etterstilt senior åpent obligasjonslån 2021/2027 med innløsningsrett for Utsteder

Vilkår: Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Låntakerbeskrivelse iht. ABM-reglene pkt 2.7.2.3. Dokumentene er tilgjengelig hos Utsteder og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxxxx://xxx.xxx.xx og xxxxx://xxx.xxx.xx

Utsteder: Sparebanken Sør

Emisjonsramme – Åpent lån: NOK 2 000 000 000

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 1 000 000 000

Emisjonsdato: 3) 27. januar 2021

Forfallsdato: 4) 10. februar 2027

NIBOR: 5) Lang første termin (27.01.21 – 10.05.21). Interpolering mellom 3 og 6 måneder NIBOR, deretter 3 måneder NIBOR

Margin: 0,72 % p.a.

Obligasjonsrenter: 6) NIBOR + Margin

Rentekonvensjon: Faktiske/360

Rentetermindato: 7) 9) 10. februar, 10. mai, 10. august og 10. november hvert år.

Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende

Rentebærende f.o.m.: Emisjonsdato

Rentebærende til: Forfallsdato

# dager 1. termin: 103 dager

Sikkerhet: 10) Ingen særskilt sikkerhet

Emisjonskurs: 11) 100 %

Obligasjonsstørrelse: NOK 1 000 000. Minimumstegning NOK 0 000 000

Call: 12) Dato: Ordinær call:

Første gang 10.

februar 2026 og deretter på hver Rentetermin- dato, se Særskilte forhold.

Regulatorisk eller skatte- relatert call, se Særskilte forhold.

Kurs: Call kurs = Innfrielseskurs

Organisasjonsnummer/LEI-kode: NO 937 894 538 / 549300U497VKMF6R3Q14

Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk kode:

4204 Næringskode: 64190

Formål: Obligasjonene er utstedt for å inngå i Utsteders rekapitaliseringsbeløp og bidra til oppfyllelse av minstekravet til konvertibel gjeld som angitt i krisehåndterings- regelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder.

Godkjennelser / Tillatelser: - Låneopptaket ligger innenfor styrets rammer for låneopptak og er besluttet opptatt av administrasjonen.

- Opptaksdokumentet iht. ABM-reglene pkt. 2.7 er kontrollert av Oslo Børs.

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo

Tilrettelegger(e): DNB Bank ASA, DNB Markets og Swedbank

Registerfører: Sparebanken Sør

Verdipapirregister: Verdipapirsentralen (VPS)

FISN- og CFI-kode SPAREBANKEN SØR/VAR BD 20270210 / DBVUGR

Markedspleie: Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet.

XXXXX XX Identifisert Målgruppe: XxXXX XX Identifisert Målgruppe:

Kvalifiserte motparter/Profesjonelle kunder. Ikke PRIIPs og ingen KID.

Xxxxxxxxxx: 13) Ikke oppgrossing

Særskilte forhold: Ordinær innløsningsrett (call)

Utsteder har rett til å innløse samtlige av obligasjonene til 100 % av pålydende, første gang 10. februar 2026, og deretter kvartalsvis ved hver Rentetermindato til 100 % av pålydende.

Regulatorisk Innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Etterstilt MREL-gjeld, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner (Call) til 100 % av pålydende (regulatorisk call).

Skatterelatert Innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Utsteder, og endringen ikke med rimelighet kunne forutsees på Emisjonsdato, har Utsteder rett til å innløse utestående obligasjoner (Call), helt eller delvis, til 100 % av pålydende (skatterelatert call).

Regulatorisk Innløsningsrett eller Skatterelatert Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentetermindato.

Ved utøvelse av Call må myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse innhentes med unntak av der obligasjonene refinansieres på vilkår fastsatt av myndighetene (Finanstilsynet) i henhold til de enhver tid gjeldende regler. Dersom nedskrivning av obligasjonene i henhold til «Evne til å dekke tap» er besluttet, kan ikke Call utøves, uavhengig av om det er gitt melding om Call til Tillitsmannen senest 10 bankdager før den relevante dato for innløsning.

Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret).

Innfrielseskurs

100 % av pålydende (kan endres som følge av punktet «Evne til å dekke tap»).

Evne til å dekke tap:

Obligasjonene skal kunne nedskrives eller konverteres til ren kjernekapital i forbindelse med en intern oppkapitalisering av Utstederen etter det til enhver tid gjeldende krisehåndteringsregelverket for banker mv. slik det til enhver tid gjelder, i dag Finansforetaksloven kap. 20 og tilhørende forskrifts-bestemmelser.

Endringsadgang:

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter, og regler fastsatt i låneavtalen, har Tillitsmannen etter anmodning fra Utsteder og etter godkjenning fra Finanstilsynet (dersom slik godkjennelse er påkrevet) anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i låneavtalen slik at obligasjonene fortsatt tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Etterstilt MREL-gjeld.

Definisjoner fremgår av Obligasjonsavtalens punkt 2.

Utfyllende om Status og Sikkerhet: 10) Obligasjonene med påløpte renter skal ha:

1. prioritet bak Utstederens nåværende og fremtidige forpliktelser i henhold til innskudd, alminnelig usikret gjeld uten særskilt prioritet (alminnelig senior gjeld) samt annen alminnelig usikret gjeld som ikke er Etterstilt MREL-gjeld;

2. lik prioritet med Utstederens annen nåværende og fremtidig Etterstilt MREL-gjeld; og

3. prioritet foran Utstederens nåværende og fremtidige Ansvarlig kapital og øvrige forpliktelser som er etterstilt obligasjonene og annen Etterstilt MREL- gjeld i henhold til lov.

Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1)	Det vil bli inngått en obligasjonslåneavtale mellom Utsteder og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Utsteder.
Åpning / Lukking: 3)4)	Åpne lån vil åpnes på Emisjonsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.
Innbetaling: 3)	Investor må innbetale beløp for 1. transje / Lånebeløp det antall bankdager før Emisjonsdato som er avtalt med Tilrettelegger. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.
Utvidelser - Åpne lån: 2)	For åpne lån kan Utsteder utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.
Emisjonskurs - Åpne lån:11)	Senere utvidelser vil skje til markedskurs.
Rentefastsettelsesdato: 7)	2 bankdager før Rentetermindato.
Renteregulering: 6)7)	Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentetermindato, første gang på Emisjonsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen sette til null. Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.
NIBOR – definisjon: 5)	(Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode offentliggjort av Global Rate Set Systems (GRSS) ca. kl. 12.00 (norsk tid) på Rentefastsettelsesdatoen. Dersom forannevnte ikke er tilgjengelig for aktuell renteperiode skal man benytte den lineære interpolering mellom de to nærmeste aktuelle renteperiodene, og med det samme antall desimaler; eller en annen tilgjengelig rentesats for innskudd for tilsvarende valuta og renteperiode. Dersom ingen av forannevnte er tilgjengelig, vil rentesatsen bli bestemt av Tillitsmannen i konsultasjon med Utsteder til enten den rentesats som er generelt akseptert i markedet som erstatningsrentesats til NIBOR eller en rentesats som reflekterer rentesatsen tilbudt i markedet for innskudd i NOK for den relevante Renteperioden. XXXXX avleses på Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.
Renteterminer: 9)7)	Renten forfaller etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Emisjonsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste Rentetermindato. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.
Påløpte renter:	Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.
Standard Bankdag konvensjon: 8)	Modifisert Påfølgende: Er Rentetermindato en dag som ikke er bankdag flyttes Rentetermindato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentetermindato til første påfølgende bankdag at Rentetermindato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentetermindato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentetermindato.
Vilkår – Call: 13)	Hvis Utsteder ønsker å utøve eventuell call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 - ti - Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal foretas pro rata mellom Obligasjonene i henhold til gjeldende prosedyrer i Verdipapirregisteret.
Registrering:	Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Emisjonsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto eller på forvalterkonto.
Erverv av egne obligasjoner:	Utsteder kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse i Verdipapirregisteret. For ansvarlige lån utstedt av finansforetak kan Utsteder ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.
Avdrag: 4)	Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.
Innløsning:	Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.

Salg:	1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan også finne sted hos andre autoriserte verdipapirforetak.
Lovgivning:	Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.
Avgifter:	Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Utstederen. Utstederen har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene.
Xxxxxxxxxx: 13)	Låntaker er ansvarlig for tilbakeholdelse av eventuell kildeskatt. For lån med Oppgrossing vil utsteder kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter. For lån Xxxx oppgrossing, vil utsteder ikke være ansvarlig for å kompensere investor for evt kildeskatt ved utbetaling av renter.

Kristiansand/Oslo, 21. januar 2021