AKSJONÆRAVTALE

AKSJONÆRAVTALE

mellom aksjonærene i

Nord-Trøndelag Elektrisitetsverk AS

("Selskapet") org. nr. 992 462 841

vedrørende deres rettigheter og forpliktelser som aksjonærer i Selskapet

AKSJONÆRAVTALE

Det er i dag, den [●] 20[●], inngått følgende aksjonæravtale ("Avtalen") mellom [Aksjonærene i Selskapet som er angitt i Vedlegg 1] (heretter kalt "Aksjonærene").

1. BAKGRUNN

1.1 Aksjonærene har [●] inngått avtale om overdragelse av 100 % av aksjene i Selskapet ("Overdragelsesavtalen"), hvoretter de sammen blir eiere av samtlige aksjer i Selskapet. Oversikt over eierandel og antall aksjer følger av Vedlegg 1.

1.2 Avtalens formål er å regulere Aksjonærenes gjensidige rettigheter og forpliktelser som aksjonærer i Selskapet.

1.3 Aksjonærenes intensjon er å bidra til en best mulig industriell og finansiell utvikling av Selskapet.

2. GENERELLE PRINSIPPER

2.1 Hver Aksjonær skal gjøre det som med rimelighet kan forventes for å fremme og utvikle Selskapets virksomhet til Selskapets beste.

2.2 Hver Aksjonær skal utøve sine stemmerettigheter og øvrige aksjonærrettigheter på en slik måte at Avtalen blir korrekt gjennomført i tråd med Aksjonærenes intensjoner.

2.3 Alle beslutninger som fattes i Selskapet skal være begrunnet i Selskapets egne forretningsmessige interesser, og ikke i Aksjonærenes særinteresser.

3. VEDTEKTER

Selskapets vedtekter pr. dags dato er vedlagt Avtalen som Vedlegg 2.

4. EIERMØTE OG ARBEIDSUTVALG OPPRETTET AV KOMMUNENE

4.1 Formål

Aksjonærene har valgt å etablere et eiermøte som et forum mellom Aksjonærene ("Eiermøtet") med det formål å utveksle informasjon og synspunkter mellom Aksjonærene og med Selskapet, samt koordinere eierskapet i Selskapet.

Eiermøtet kan ikke treffe beslutninger utover det som fremgår av de nevnte retningslinjene. Beslutninger som berører Selskapet kan uansett bare treffes av de ordinære selskapsorganer, slik som generalforsamlingen, bedriftsforsamlingen og styret mv., i henhold til aksjeloven, Selskapets vedtekter og denne Avtalen.

4.2 Organisering mv.

Eiermøtet består av alle Aksjonærene.

Aksjonærene har utarbeidet retningslinjer for Eiermøtet, som blant annet inneholder bestemmelser om opprettelse, organisering, valg av leder og valg medlemmer til et arbeidsutvalg mv. Retningslinjene er vedlagt denne Avtalen Vedlegg [●] og skal vedtas av Eiermøtet.

Aksjonærene har videre opprettet et arbeidsutvalg ("Arbeidsutvalget") som skal fungere som et sekretariat for Eiermøtet. Arbeidsutvalget skal blant annet forberede Eiermøtet, forberede valg av aksjonærrepresentanter til bedriftsforsamlingen, og innhente vurderinger og utredninger som er nødvendige for Eiermøtet. Aksjonærene har utarbeidet retningslinjer for Arbeidsutvalget, som er vedlagt denne Avtalen i Vedlegg [●].

5. AVTALER MELLOM AKSJONÆRENE OG SELSKAPET

Enhver avtale mellom Selskapet og en av Aksjonærene og/eller selskap som tilknyttet part skal inngås på vanlige forretningsmessige vilkår i overensstemmelse med armlengdes avstand-prinsippet, og til konkurranse- dyktige priser og betingelser for øvrig.

Med "tilknyttet part" menes en fysisk eller juridisk person som, direkte eller indirekte, (i) har en ikke uvesentlig innflytelse over en Aksjonær, (ii) er underlagt en Aksjonærs bestemmende innflytelse, eller (iii) er underlagt bestemmende innflytelse fra en fysisk eller juridisk person som har bestemmende innflytelse over vedkommende Aksjonær.

6. OMSETNING AV XXXXXX

6.1 Styresamtykke

Enhver overdragelse av aksjer i Selskapet krever samtykke fra Selskapet. Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det. At en aksjonær ikke vil tiltre Avtalen eller at overdragelsen vil være i strid med vedtektene, konsesjonsregler eller lovgivning, vil alltid være saklig grunn til å nekte samtykke.

Aksjonærene forplikter seg til at Selskapets vedtekter inneholder et slikt samtykkekrav for erverv av aksjer i Selskapet. Erververe som ikke får samtykke, kan ikke kreve sine aksjer innløst av Selskapet.

6.2 Forkjøpsrett

Ved enhver overdragelse av aksjer fra en Aksjonær eller ved overdragelse av en tredjedel eller mer av aksjene/andelene (ved én samlet eller ved flere transaksjoner som til sammen representerer overdragelse av en tredjedel eller mer) i en aksjonær som eier aksjer (enten direkte eller indirekte) i Selskapet, har de øvrige aksjonærene forkjøpsrett. Forkjøpsretten må gjøres gjeldende til alle aksjer som retten samtidig kan gjøres gjeldende for. Om forkjøpsretten utløses ved (slik direkte eller indirekte) overdragelse av aksjer/andeler i vedkommende aksjonær, må forkjøpsretten gjøres gjeldende for samtlige aksjer vedkommende aksjonær eier i Selskapet og som kan omsettes til den som utøver forkjøpsretten.

Dersom forkjøpsretten benyttes av to eller flere aksjonærer, fordeles aksjene mellom dem i forhold til det antall aksjer den enkelte eier i selskapet fra før. Dersom det ikke er mulig å dele aksjene forholdsmessig, overtas den eller de overskytende aksjer etter loddtrekning.

Utøvelse av forkjøpsretten skal, med mindre Aksjonærene blir enige om noe annet, følge aksjelovens prosedyre.

En Aksjonær kan ikke gjøre forkjøpsretten gjeldende i et tilfelle der den samme Aksjonæren utøver medsalgsretten etter Overdragelsesavtalen punkt [10].

6.3 Særlige konsesjonsrettslige forhold

Selskapet eier indirekte aksjer og andeler i vannkraftselskaper som har konsesjoner etter industrikonsesjonsloven. Gjeldende regler i industrikonsesjonsloven setter begrensninger for privat medeierskap i slike vannkraftselskaper.

Aksjonærene er enige om at dersom industrikonsesjonsloven eller Olje- og energidepartementets praksis endres slik at kravet om reelt offentlige eierskap gis en videre eller snevrere utstrekning, skal Aksjonærene behandles likt basert på sin forholdsmessige andel av de eide aksjer i Selskapet.

Dersom det utstedes Nye Aksjer i Selskapet (jf. Overdragelsesavtalen punkt [10]) er Aksjonærene enige om at muligheten til å selge Nye Aksjer skal fordeles likt mellom Aksjonærene basert på Aksjonærenes til enhver tid forholdsmessige eierandel av Nye Aksjer innenfor den gjeldende konsesjonslovgivningen.

6.4 Pantsettelse mv.

Ingen av Aksjonærene har rett til å pantsette eller på annen måte etablere sekundærrettigheter i sine aksjer i Selskapet.

7. VARIGHET. ENDRINGER

Med mindre annet fremgår kan Avtalen endres eller sies opp med tilslutning fra minst to tredjedeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Enhver endring i Avtalen, inklusive eventuell tiltredelse av nye parter, skal dokumenteres skriftlig i form av et tillegg til Avtalen.

8. DIVERSE BESTEMMELSER

8.1 Nye aksjonærer

Dersom Selskapet som følge av kapitalutvidelser, fusjoner, overdragelse eller overføringer av aksjer får flere aksjonærer enn Aksjonærene, skal slike nye aksjonærer kun godkjennes dersom de skriftlig tiltrer Avtalen. Avtalens bestemmelser skal i så tilfelle gjennomgås for å foreta de endringer en slik utvidelse av kretsen av parter vil nødvendiggjøre.

8.2 Motstrid Avtale/vedtekter

I tilfelle motstrid mellom Selskapets vedtekter og denne Avtales bestemmelser, skal denne Xxxxxx, i forholdet Aksjonærene imellom, gå foran.

8.3 Stemmegivning

Aksjonærene forplikter seg til å ta de nødvendige initiativ, samt innrette sin stemmegivning i Selskapets generalforsamling, slik at Avtalens bestemmelser og de intensjoner som ligger til grunn for denne, blir gjennomført.

Aksjonærene skal videre gjøre Avtalen kjent for de personer de utpeker til å representere dem i Selskapets styre og besørge at disse, gjennom sin stemmegivning og de initiativer de tar i styret, bidrar til at Avtalens bestemmelser og intensjoner blir gjennomført.

9. MISLIGHOLD

9.1 En Aksjonær som misligholder denne Avtalen slik at en annen part blir påført et økonomisk tap, er erstatningsansvarlig for det tap som øvrige blir påført i samsvar med alminnelige regler om erstatning ved kontraktsbrudd.

10. LOVVALG OG TVISTELØSNING

10.1 Alle forhold som vedrører Avtalen skal være underlagt norsk rett.

10.2 Enhver tvist vedrørende Avtalen som ikke avklares i minnelighet skal løses ved voldgift i henhold til lov om voldgift av 14. mai 2004, nr. 25 med senere endringer eller fornyelser.

10.3 Voldgiftssaken skal føres i Steinkjer kommune med mindre Partene blir enige om noe annet.

10.4 Voldgiftsforhandlingene og voldgiftsrettens avgjørelser er underlagt taushetsplikt. Taushetsplikten står tilbake for informasjonsplikt i medhold av lov, forskrift og/eller børsregler.

11. AVTALEEKSEMPLARER

Avtalen er undertegnet i [●] eksemplarer, hvorav hver av Aksjonærene beholder ett eksemplar.

[SIGNATURSIDE FØLGER]

For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:
For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:
For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:
For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:
For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:
For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:
For [ ] Signatur:                Navn med blokkbokstaver:	For: [ ] Signatur: Navn med blokkbokstaver:

Vedlegg 1 – Oversikt over aksjonærer og eierandel

Kommune	Eierandel	Antall aksjer
Steinkjer	12,73 %	[●]
Namsos	7,73 %	[●]
Meråker	4,64 %	[●]
Stjørdal	13,26 %	[●]
Frosta	1,86 %	[●]
Leksvik	2,44 %	[●]
Levanger	11,34 %	[●]
Verdal	8,80 %	[●]
Verran	3,03 %	[●]
Namdalseid	1,38 %	[●]
Snåase / Snåsa	2,13 %	[●]
Lierne	2,10 %	[●]
Raarvihke / Røyrvik	2,42 %	[●]
Namsskogan	4,43 %	[●]
Grong	3,96 %	[●]
Høylandet	1,13 %	[●]
Overhalla	2,61 %	[●]
Fosnes	1,00 %	[●]
Flatanger	1,04 %	[●]
Vikna	2,86 %	[●]
Nærøy	3,55 %	[●]
Leka	1,00 %	[●]
Inderøy	4,55 %	[●]
Sum	100,00 %	[●]