STYRETS REDEGJØRELSE FOR AVTALE - AKSJELOVEN § 3-8
Til aksjonærene i Lifecare AS
STYRETS REDEGJØRELSE FOR AVTALE - AKSJELOVEN § 3-8
1. Bakgrunn
Denne redegjørelsen er utarbeidet etter aksjeloven § 3-8 i forbindelse med at selskapet har inngått avtale med en aksjeeier om kjøp av aksjer.
Verdien av selskapets ytelse utgjør mer enn 2,5 prosent av balansesummen i selskapets sist godkjente årsregnskap. Avtalen behandles derfor etter reglene i aksjeloven § 3-8.
2. Nærmere om avtalen – selskapets ytelse
Selskapet har den 12.08.2021 inngått avtale i form av et «Term sheet» med PFÜTZNER Science & Health Institute GmbH / Islay Ventures GmbH, hvoretter selskapet skal kjøpe 100 % av aksjene i et utfisjonert selskap som omfatter laboratorievirksomheten Lifecare AS benytter i dag til R&D (heretter «Laboratoriet»).
Laboratoriet er eid av PFÜTZNER Science & Health Institute GmbH som er et datterselskap av Islay Ventures GmbH, eid av Lifecare AS Chief Scientific Officer Xxxxxxx Xxxxxxxx. Islay Ventures GmbH er aksjeeier og har opsjonsrettigheter i Lifecare AS.
Lifecare AS har gjort en intensjonsavtale hvor Laboratoriet som Lifecare AS benytter til R&D skilles ut fra of PFÜTZNER Science & Health Institute GmbH sin drift og kjøpes av Lifecare AS. Lifecare AS vil slå laboratoriet sammen med driften i eksisterende datterselskap i Tyskland. Lifecare AS vil ved et slikt kjøp ha bedre kontroll med egen R&D, samt kunne oppnå at R&D vil kunne delfinansieres ved salg av laboratorietjenester. Lifecare AS vil overta Laboratoriet som sådan med utstyr, ansatte, kontrakter mv. Transaksjonen skjer ved at Laboratoriet utskilles i et eget aksjeselskap hvor Lifecare AS skal 100 % av aksjene.
Det vises for øvrig til avtalen, vedlegg 1 til redegjørelsen.
3. Nærmere om prinsippene som er fulgt ved vurderingen av ytelsene
Vederlaget er avtalt til en s.k. earn-out modell med initial kjøpesum på € 400,000, hvor kontantelement utgjør € 100.000 og restbeløpet € 300,000 gjøres opp med aksjer i Lifecare AS. Ytre ramme for økonomisk vederlag for kontakten er € 1,175,000, men da basert på en andel av Laboratoriets overskudd i perioden 2021 – 2025.
Selskapet har gjennomgått regnskapene siste tre år for PFÜTZNER Science & Health Institute GmbH, samt budsjetter for hvor Laboratoriet (som skal skilles ut) er gjennomgått og vurdert. Regnskapene følger vedlagt denne redegjørelsen.
Vederlaget er fastsatt basert på verdivurdering av budsjettert diskontert fri kontantstrøm til egenkapitalen.
Etter styrets vurdering er vederlaget markedsmessig og økonomisk gunstig for selskapet.
Etter styrets oppfatning er fremgangsmåten som er anvendt for vurderingen av selskapets ytelse og verdien av det som mottas hensiktsmessig. Det foreligger etter styrets oppfatning ikke andre forhold av vesentlig betydning for vurderingen. Siden avtalen ble inngått er det ingen forhold som tyder på svikt i de forutsetninger verdien av partenes ytelser er fastsatt etter.
This document is signed with Orgbrain eSign
- a standard electronic signature compliant with EU regulation 910/2014 (eIDAS).
4. Erklæring
Xxxxxx erklærer herved at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og verdien av det vederlaget selskapet skal motta.
Bergen, 27. august 2021 Styret i Lifecare AS
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Styreleder Styremedlem
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Styremedlem
Xx Xxxx Xxxxxxxxx Styremedlem
Xxxx Xxxxxxx Styremedlem
This document is signed with Orgbrain eSign- a standard electronic signature compliant with EU regulation 910/2014 (eIDAS).
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx
2021-08-27 06:47 UTC
6019258de894b134538d4a5d
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxx Xxxxxxxx
2021-08-27 06:47 UTC
601925eee894b134538d4a6e
Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxx
2021-08-27 06:46 UTC
60192610e894b134538d4a7f
Xxxx Xxxxxxxxx
Xx Xxxxxxxxx
2021-08-27 06:47 UTC
6019262fe894b134538d4a91
Xx Xxxxxxxxx
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
2021-08-27 06:48 UTC
609a76fa44483839f3f447ed
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx
This document package contains:
– Det originale dokumentet (2 pages)
– This signature page at the end