Contract

"Kjøper" viser til den juridiske BMI-enheten som angitt på kjøpsordren. "Leverandør" viser til parten som selger de aktuelle produktene eller tjenestene til kjøperen. Ved å selge produkter og tjenester til kjøper, godtar leverandøren at BMI GVB gjelder for kjøpers kjøp. Eventuelle endringer i disse vilkårene og betingelsene må skje skriftlig og signeres av kjøper. "Kjøpsordre" er den trykte instruksjonen som angir våre behov i sin helhet, som vil inneholde et unikt kjøpsordrenummer som må oppgis ved all korrespondanse. Referanser til (i) "Produkter" omfatter varer og relaterte tjenester spesifikt angitt i kjøpsavtalen (som definert nedenfor) kjøpt av kjøper fra leverandøren; (ii) "Tjenester" viser til tjenester spesifikt angitt i kjøpsavtalen som utføres av leverandøren.

1. VILKÅR OG BETINGELSER FOR KJØP. (a) Alle produkter eller tjenester kjøpt fra leverandøren i elektronisk form, på papir eller annen form for overføring, kjøpes underlagt følgende: (i) hvis leverandøren og kjøperen allerede har en fullstendig signert kjøps- /leveringsavtale som har trådt i kraft hos kjøper, skal vilkårene i den foreliggende avtalen ha fortrinn i forhold til BMI GVB; og (ii) hvis det ikke allerede foreligger en fullstendig signert kjøpsavtale som har trådt i kraft mellom leverandør og kjøper, skal BMI GVB sammen med kjøpsordren utgjøre "Kjøpsavtalen".

(b) Leverandøren skal innen rimelig tid gi skriftlig bekreftelse til kjøper om at leverandøren enten aksepterer eller avviser kjøpsordren som er sendt av kjøper. Enhver endring av kjøpsordren gjort av leverandøren skal kun aksepteres skriftlig av kjøper. Enhver kjøpsordre som er akseptert av leverandøren vil, sammen med BMI GVB, utgjøre en juridisk bindende kjøpsavtale. (c) Leverandørens personale skal ikke på noe tidspunkt anses å være ansatt hos eller på annen måte beskjeftiget med kjøper. (d) Kjøper kan overdra enhver kjøpsavtale til eventuelle juridiske enheter som er en del av konsernet kjøper tilhører. (e) Leverandøren kan ikke overdra eller sette bort sine forpliktelser til underleverandører i henhold til kjøpsavtalen uten forutgående skriftlig samtykke fra kjøper, og hvis leverandøren gjør dette vil en sådan overdragelse eller bortsetting være ugyldig. Ved bortsetting vil leverandøren forbli ansvarlig for alle handlinger eller unnlatelser fra underleverandører.

2. PRISER, BETALING. (a) Med mindre annet er angitt andre steder i kjøpsavtalen, er prisene: (i) oppgitt i euro; (ii) ikke gjenstand for økning i løpet av kjøpsavtalen; (iii) DDP (INCOTERMS 2020) ved et anlegg spesifisert av kjøperen; og (iv) inkludert alle kostnader (inkl. forsikring). Ingen ekstrakostnader av noe slag, inkludert men ikke begrenset til, tilleggsavgifter, vil være tillatt med mindre kjøperen først har samtykket skriftlig til dette. (b) Med mindre annet er oppgitt andre steder i kjøpsavtalen, vil betaling være netto 75 dager fra det seneste som er datoen for kjøpers mottak av (i) en ubestridt faktura; eller

(ii) samsvarende produkter, som relevant. Fakturadato skal ikke være før leveringsdato. (c) Leverandør står for og garanterer at prisene for produktene ikke skal være mindre gunstige enn prisene som gjelder for salg fra leverandøren til andre kunder som kjøper lignende mengder av vesentlig sammenlignbare produkter.

3. TRANSPORT, LEVERANSE. (a) Leveringsdatoer er urokkelige, og LEVERINGSTID ER AV AVGJØRENDE BETYDNING. Leverandøren vil umiddelbart varsle kjøper skriftlig dersom

leverandøren forutser vanskeligheter med å overholde en fastsatt leveringsdato. Kjøper har ingen forpliktelse til å akseptere leveranser som ikke er levert til fastsatt leveringsdato. Hvis leverandøren ikke overholder en fastsatt leveringsdato, kan kjøper kjøpe tilsvarende produkter eller tjenester, og leverandøren vil være ansvarlig overfor kjøper for alle kostnader som påløper kjøper som følge av en sådan misligholdelse. (b) Med mindre annet er oppgitt andre steder i kjøpsavtalen, skal eiendomsretten og risikoen i tilknytning til produktene eller tjenestene overdras direkte til kjøperen fra leverandøren umiddelbart ved levering. Leverandøren skal ikke ha noen rettigheter til eiendomsforbehold, og leverandøren vil formidle eiendomsrett til produktene, uten retensjonsrett eller heftelser.

(c) Leverandøren vil være ene og alene være ansvarlig for alle kostnader for overliggetid som følge av leverandørens handlinger eller manglende handlinger ved levering av produkter som spesifisert heri.

4. KONTROLL. Kjøper kan kontrollere og teste alle produkter, tjenester og alt materiale, utstyr og fasiliteter som brukes av leverandøren for å produsere produkter eller levere tjenester. Leverandøren skal før bruk overlevere vareprøver av alle eller deler av produktene (herunder materialer, komponenter, emballasje og merking) for godkjenning. Leverandøren må oppbevare og holde oppdatert fullstendige, klare og nøyaktige registre knyttet til utførelsen av kjøpsavtalen (herunder teknisk dokumentasjon og eventuelle samsvarserklæringer/ ytelseserklæringer) i minst 6 år etter at kjøpsavtalen har opphørt, eller for en lengre periode som kreves i henhold til gjeldende lov. Med mindre annet er skriftlig avtalt med kjøper, vil leverandøren levere til kjøper et analysesertifikat med hensyn til spesifikasjoner som er godkjent av kjøper i tilknytning til hvert produktparti som leveres.

5. GARANTI. (a) I tillegg til enhver faktisk garanti eller garanti som er pålagt av lov, representerer, garanterer, sertifiserer og godtar leverandøren at alle produkter og tjenester vil være: (i) fri for krav fra tredjeparter; (ii) i strengt samsvar med spesifikasjonene, prøvene, tegningene eller andre beskrivelser godkjent av kjøper; (iii) fri for noen som helst mangler, latent eller patent; og (iv) av tilfredsstillende kvalitet og egnet for ethvert formål som leverandøren har fremholdt og gjort kjent for leverandøren av kjøper. (b) Leverandøren garanterer videre at de har eiendomsrett til produktene og at alle (x) produktene vil være av salgbar kvalitet, og (y) tjenester vil bli utført i samsvar med standardene for forsiktighet og aktsomhet som normalt praktiseres av dem som utfører lignende tjenester og på beste fagmessige måte. (c) Med mindre annet er bestemt av lov, vil de ovennevnte fremstillingene, garantiene, sertifiseringene og betingelsene være i kraft i en periode på tolv (12) måneder fra datoen for mottak av samsvarende produkt av kjøper fra datoen for kjøpers endelige aksept, forutsatt at når en latent defekt oppdages, vil de ovennevnte fremstillingene, garantiene, sertifiseringene og betingelsene være i kraft i en periode på tolv

(12) måneder fra datoen da kjøper oppdager en latent defekt i leverandørens produkt eller tjenester, eller datoen en slik latent defekt med rimelighet burde ha blitt oppdaget av kjøper med utøvelse av rimelig aktsomhet, alt etter hva som er tidligst. (d) Hvis noen produkter eller tjenester ikke er i samsvar med fremstillingene, garantiene, sertifiseringene og betingelsene ovenfor, vil leverandøren etter kjøpers skjønn: (1) med hensyn

til produkter, erstatte eller reparere de produkter med mangler;

(2) med hensyn til tjenester, utføre på nytt alle tjenester som er nødvendig for å korrigere sådan mangler; eller (3) refundere kjøpesummen for de produktene eller tjenestene med mangler og eventuelle relaterte kostnader kjøperen har pådratt seg. (e) Eventuelle erstatningsprodukter eller -tjenester vil også være underlagt fremstillingene, garantiene, sertifiseringene, avtalene og garantiperiodene som beskrevet ovenfor. Garantiperioden for reparerte produkter eller tjenester vil bli utvidet for å dekke tiden som gikk før reparasjonen var ferdig. Hvis leverandøren ikke erstatter, reparerer eller utfører tjenester på nytt innen rimelig tid etter varsel om sådan mangel, kan kjøper gjøre dette for leverandørens regning. (f) Kjøpers rettigheter eller rettsmidler som er beskrevet i kjøpsavtalen er ikke eksklusive, og kjøper kan benytte seg av alle rettigheter og rettsmidler som er tilgjengelig under gjeldende lov.

6. OPPSIGELSE AV KJØP AV MENGDE, ENDRINGER I ORDRER. (a) Kjøper kan, ved skriftlig varsel til leverandør, si opp kjøpet av noen mengde produkter eller tjenester (i) for beleilighetens skyld, (ii) hvis leverandøren unnlater å utføre eller levere noen del derav der det kreves, og/eller (iii) hvis leverandøren bryter noe vilkår i kjøpsavtalen, inkludert og uten begrensning, noen bestemmelse i punkt 7, 8 eller 9 nedenfor. Ved oppsigelse for beleilighetens skyld, vil kjøper betale leverandørens avslutningsgebyr tilsvarende kostnadene for materialer og arbeid som påløper (og ikke på annen måte reduseres) for bestilte produkter eller tjenester før datoen for kjøpers varsel om avslutning, forutsatt at leverandøren tar alle nødvendige skritt for å redusere slike kostnader. Leverandøren vil varsle kjøperen skriftlig og spesifisere de faktiske kostnadene for oppsigelsen innen tretti (30) dager etter avslutning. Hvis oppsigelsen skyldes manglende gjennomføring av levering eller brudd på noen vesentlige vilkår i kjøpsavtalen, vil det ikke påløpe noen oppsigelsesgebyrer, og kjøper kan anskaffe tilsvarende produkter eller tjenester, og leverandøren vil være ansvarlig overfor kjøperen for alle kostnader kjøperen pådrar seg som et resultat av slik svikt eller brudd på avtalen. (b) Før forsendelse eller ferdigstillelse kan kjøper be om endringer med hensyn til produktene eller tjenestene som skal leveres, inkludert men ikke begrenset til, endringer i leveringsmåte eller forpakning, tidspunkt eller leveringssted og økning i mengden som skal leveres. Leverandøren vil umiddelbart varsle kjøper om enhver resulterende økning eller reduksjon i kostnader, og kjøper og leverandør vil bli enige om eventuelle prisjusteringer før en slik endring implementeres. I mangel av en slik avtale, skal kjøper ha full mulighet til å trekke tilbake forespørselen om en slik endring.

(c) Leverandøren skal gi kjøper et forutgående varsel så snart som mulig (og oppgi detaljer som bes om av kjøper) dersom det er behov for å endre enten produksjonsprosessen eller utstyr eller verktøy som brukes til å produsere produktene til et alternativ som på noen måte kan påvirke produktene eller spesifikasjonene som er avtalt.

7. SAMSVAR. (a) Leverandøren står for, garanterer, sertifiserer og forplikter seg til at leverandøren og deres medarbeidere og underleverandører vil overholde alle gjeldende lover, regler, forskrifter (herunder lovene i landene der produktene produseres) og ordrer for å utføre leverandørens forpliktelser under kjøpsavtalen, inkludert men ikke begrenset til, lover og forskrifter for miljø, helse og sikkerhet, immigrasjonslover, lover og forskrifter om likeverdige muligheter for ansettelse, lover om barnearbeid og antislaveri, internasjonale sanksjoner, lover

knyttet til bekjempelse av terrorfinansiering, lover om bekjempelse av hvitvasking av penger og svindel, og eventuelle lover eller forskrifter angående anti-bestikkelse og anti- korrupsjon, herunder bestikkelser til tjenestepersoner. (b) Når leverandøren utfører sine forpliktelser i henhold til kjøpsavtalen, skal leverandøren overholde og sørge for at deres medarbeidere overholder etiske retningslinjer fra Standard Industries, samt alle helse- og sikkerhetsrelaterte krav som gjelder på leveringsstedet. (c) Leverandøren skal overholde alle gjeldende lover om handel og eksportkontroll, herunder: (i) gjeldende tollforskrifter; (ii) Forordning (UE) nr. 2021/821; (iii) lover om emballasje og merking; og (iv) handelslover i Storbritannia, EU og USA, og skal videre gi kjøperen all sådan informasjon som kjøperen med rimelighet kan forvente å kreve for å sikre sin egen overholdelse av alle slike lover. (d) I den grad produkter overført i henhold til kjøpsavtalen inneholder farlige, skadelige, giftige, eksplosive, eller lignende materialer eller komponenter, vil leverandøren gi kjøper all relevant informasjon som kreves i henhold til relevante lover, regler eller forskrifter, herunder eventuelle pålagte merkeforpliktelser og lignende informasjonsrelaterte lover og krav i andre jurisdiksjoner som kjøper informerer leverandøren om at produktene sannsynligvis vil bli sendt til. (e) Fra tid til annen, på kjøpers anmodning, skal leverandøren tilveiebringe kjøper sertifikater knyttet til overholdelse av gjeldende juridiske krav og bestemmelsene i dette punkt 7. (f) Leverandøren skal stå ansvarlig for å betale sine ansatte og foreta eventuelle fradrag som kreves i henhold til lov. (g) Ved etterlevelse av forpliktelser i henhold til kjøpsavtalen, skal leverandøren og leverandørens ansatte og dens leverandører ikke foreta noen handlinger som: (i) ville føre til at kjøper eller noen av kjøpers personale bryter lover om sanksjoner og eksportkontroll som gjelder for kjøper og kjøpers personell (inkludert sanksjonslovene som administreres av Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury (OFAC) ), den europeiske union og deres medlemsland, og HM Treasury i Storbritannia (samlet kalt "sanksjoner")); eller

(ii) som i vesentlig grad kan utsette noen person for en risiko for å bli utsatt for sanksjoner. (h) På hver dag der det utføres aktiviteter under eller i forbindelse med kjøpsavtalen bekrefter og garanterer leverandøren at verken leverandøren eller noen av deres styremedlemmer eller ledere er: (i) oppført på noen som helst offentlig liste over personer som er målrettet av sanksjoner som kan utarbeides av et tilsynsorgan fra tid til annen; (ii) vanligvis befinner seg i eller er bosatt i, eller underlagt under lovene i, et land eller territorium som er underlagt omfattende landsdekkende eller territoriumomfattende sanksjoner; (iii) eies eller kontrolleres av, eller handler på vegne av en person nevnt i (i) eller (ii); eller (iv) på annen måte er et uttrykkelig utpekt mål for sanksjoner. (i) Når leverandøren utretter sine forpliktelser i henhold til kjøpsavtalen (inkludert ved leveranse av tjenester), skal leverandøren og leverandørens ansatte og leverandører ikke direkte eller indirekte gi, tilby eller love noen (i) bestikkelser, påvirke betaling, tilretteleggingsbetaling, kickback og/eller smøring; (ii) betaling eller gave til en offentlig tjenestemann, som gjøres, tilbys eller loves for å oppnå forretnings- eller forretningsfordeler, der en slik offentlig tjenesteperson verken har tillatelse til eller er pålagt av lovene som gjelder for dem, å akseptere slik betaling eller gave; og/eller (iii) annen betaling eller gave i form av penger eller noe av verdi der den relevante handlingen knyttet til slik betaling, gave eller gjenstand er forbudt i henhold til gjeldende lov om bestikkelser. (j) Leverandøren vil umiddelbart varsle kjøper dersom leverandøren mottar eller blir oppmerksom på

noe som er forbudt i henhold til, eller i strid med, dette punkt 7.

(k) I den grad en forpliktelse, fremstilling eller lignende som beskrevet i dette punkt 7 vil føre til at enten leverandør eller kjøper bryter rådsforordning (EF) nr. 2271/1996, trenger ikke leverandøren overholde sådan forpliktelse eller representasjon, men bare i omfanget av bruddet. (l) Hvis leverandøren setter bort noen av sine forpliktelser i henhold til kjøpsavtalen, skal leverandøren forsikre seg om at enhver underleverandør er underlagt bestemmelser tilsvarende dem som er beskrevet i dette punkt 7. (m) I den utstrekning det er påkrevd, garanterer leverandøren og alle underleverandører av stoffer som brukes i forbindelse med produktet, at det oppfyller kravene iht. EUs rådsforordning (EF) nr. 1907/2006 ("REACH-forordningen"), EUs rådsforordning (EF) nr. 1272/2008 ("CLP-forordningen") og alle andre regelverk og bestemmelser gjeldende for kjemiske produkter. Leverandøren forsikrer at alle stoffer som er registreringspliktige iht. REACH-forordningen og som inngår i produktene, er registrert av leverandøren selv (og – hvis relevant - av alle relevante underleverandører) dekkende for kjøperens bruksområder i samsvar med kravene i REACH- forordningen. For å unngå tvil gjelder denne forpliktelsen også for eventuelle tilleggsstoffer og -produkter slik som maling, som eventuelt er påført eller innlemmet i produktene. Leverandøren skal straks informere kjøperen skriftlig dersom et eller flere stoffer som inngår i produktet, er oppført på den nyeste kandidatlisten over stoffer som gir grunn til særlig bekymring, utgitt av European Chemical Agency (ECHA) gjeldende på leveringsdatoen. Leverandøren skal til enhver tid sørge for at kjøperen umiddelbart får relevante og oppdaterte sikkerhetsdatablad i tråd med kravene i REACH-forordningen og CLP-forordningen.

8. KONFIDENSIELL INFORMASJON, EIERSKAP I TILKNYTNING TIL DOKUMENTER OG MATERIALE. (a) Leverandøren vil behandle informasjon konfidensielt og ikke utlevere informasjon som er mottatt fra, eller på vegne av, kjøper, eller som leverandøren har tilgang til, i forbindelse med kjøpsavtalen til noen som ikke først er skriftlig godkjent av kjøper til å få sådan informasjon. Leverandøren vil kun bruke slik informasjon etter behov for å oppfylle sine forpliktelser i henhold til kjøpsavtalen. Ved oppsigelse av kjøpsavtalen vil all slik informasjon bli returnert til kjøper, eller etter kjøpers valg, destruert av leverandøren. Leverandøren vil ikke komme med noen form for kunngjøring eller utlevere informasjon om kjøpsavtalen til noen annen person eller selskap, inkludert men ikke begrenset til, pressen eller offentlige organer, med unntak av det som kreves av loven (og da – der det er tillatt etter lov – etter forutgående varsel til kjøper), med mindre det er innhentet forutgående skriftlig samtykke fra kjøper. (b) Alle tegninger, modeller, spesifikasjoner og andre dokumenter og materialer utarbeidet av leverandøren spesifikt i forbindelse med produktene eller tjenestene vil bli kjøpers eiendom og leveres til kjøper som en del av kjøpsavtalen, ved (i) fullføring, avslutning eller utsettelse av tjenestene eller levering av produktene som er avtalt i kjøpsavtalen, eller (ii) oppsigelse av kjøpsavtalen. Leverandøren overdrar herved alle rettigheter som innehas for alle slike tegninger, modeller, spesifikasjoner, dokumenter og materialer til kjøper.

9. KRENKELSE AV IMMATERIELL EIENDOM. (a) Leverandøren bekrefter og garanterer at salget eller bruken av produktene eller tjenestene levert til kjøper ikke vil krenke, misbruke eller på annen måte bryte med patenter, varemerker,

opphavsrettigheter eller andre immaterielle rettigheter hvor som helst i verden. Hvis et produkt, en tjeneste eller en del av dette anses for å utgjøre en overtredelse, vil leverandøren på egen bekostning innhente en lisens for kjøperen til å bruke produktet, tjenesten eller deler av det, eller erstatte eller modifisere dette, på en måte som er tilfredsstillende for kjøper, for å unngå overtredelsen. (b) Leverandøren skal ikke forfekte noen av sine patenter eller andre immaterielle rettigheter mot kjøper eller kjøpers tilknyttede selskaper, datterselskaper eller kunder, det være seg hvor som helst i verden i forbindelse med bruk av produkter, tjenester eller deler av disse levert til kjøper i produksjon, bruk, klargjøring, salg, eller levering, eller andre handlinger med hensyn til produktene eller tjenestene til kjøperen eller kjøperens tilknyttede selskaper, datterselskaper eller kunder.

10. KVALITET. (a) Leverandøren vil ikke endre produksjonsprosessen, produksjonsstedet, råmaterialer eller deler av råvarer som brukes i produkter levert til kjøper under kjøpsavtalen, med mindre leverandøren varsler kjøper skriftlig om en eventuell endring minst nitti (90) dager før den implementering, og kjøper gir et skriftlig samtykke til endringen. Leverandøren vil stå ansvarlig for alle kostnader, tap og skader som kjøperen, deres tilknyttede selskaper og datterselskap er og deres respektive ledere, direktører, ansatte og agenter (samlet kalt "kjøperpart") kan pådra seg eller pådra seg hvis leverandøren ikke overholder kravene i det ovennevnte. Leverandøren vil på kjøpers forespørsel tilveiebringe vareprøver produsert med den foreslåtte endringen for å teste i kjøpers produksjonsprosess. (b) Leverandøren vil delta i programmer implementert av kjøper med hensyn til kvalitet i produksjon og levering av produkter og tjenester.

11. TOLL OG HANDEL. (a) Med mindre annet er avtalt skriftlig av kjøper, vil kjøper ikke være part i import av produkter. Alle kjøp i henhold til kjøpsavtalen vil bli fullført etter import, prisene vil inkludere alle avgifter og andre kostnader ved fortolling, og leverandøren vil ikke forårsake eller tillate at kjøperens navn vises som "registrert importør" på noen tolldeklarasjon. I tilfeller der kjøper skriftlig samtykker til å være den registrerte importøren, vil leverandøren tilveiebringe all den informasjon som er nødvendig for å gjennomføre tollangivelse i hvert land der produktene skal importeres til. (b) Leverandøren vil tilveiebringe slik dokumentasjon og annen assistanse som kjøper kan be om, slik at kjøper kan kreve tilbakebetaling av toll og avgifter på produkter eller artikler produsert fra produkter som levert i henhold til kjøpsavtalen. (c) Leverandøren vil oppgi det spesifikke opprinnelseslandet til produktene som er levert under kjøpsavtalen på proformafakturaen, samt annen relevant dokumentasjon.

12. FORSIKRING. (a)Generelt. Før levering av produkter eller utføring av tjenester tar til, skal leverandøren ordne med alle forsikringer som kreves i henhold til standard forretningspraksis og ved lov, og til enhver tid opprettholde sådan forsikring. Med mindre annet er oppgitt i andre punkter i kjøpsavtalen, skal leverandøren under kjøpsavtalens varighet ha en offentlig ansvarsforsikring for et minimumsbeløp som tilsvarer 5 000 000 euro på en "hendelse"-basis for skade på eiendom, økonomiske tap og personskade. Enhver forsikring vil (i) bli anskaffet hos anerkjente forsikringsselskaper med minimum A.M. Best Financial Strengthrating på "A- (Excellent)" og (ii) ikke inneholde egenandel eller egenforsikret oppbevaring over hundre tusen

euro (€100 000), med mindre kjøperen skriftlig godkjenner noe annet; og (iii) inneholde en fraskrivelse av assurandørens rettigheter til å bringe inn krav mot kjøperen; (b) Produkter. Fra datoen for første salg av produkter, skal leverandøren opprettholde en produktansvarsforsikring som virker i full kraft, i seks (6) år etter datoen for kjøpers siste aksept av for et minimumsbeløp tilsvarende 5 000 000 euro på "hendelse"-basis;

(c) Tjenester. Der tjenester skal utføres av leverandøren, skal leverandøren også kjøpe og opprettholde en yrkesansvarsforsikring som fastsatt av lov etter siste dato for kjøpers aksept av tjenestene, med en grense på 2 000 000 euro og en tilbakevirkende dato for minst den første datoen tjenestene utføres for kjøperen eller tidligere; (d) Tilleggsbestemmelser. Polisene som beskrevet i dette punkt 12 skal gi global dekning, respondere på krav fremsatt hvor som helst i verden, og skal navngi kjøperpartene som "tilleggsforsikrede" på primær- og ikke-bidragspliktig basis. Ingen forsikring vil bli ansett for å være i gyldig før tilfredsstillende sertifikater for disse er levert til kjøper, og som inneholder bestemmelser som krever at forsikringsselskapet skal varsle kjøper minst tretti (30) dager før utløp eller oppsigelse av, eller vesentlig endring av, forsikringen. Leverandøren skal så snart det er rimelig mulig gi kjøper kopier av sådan forsikringssertifikater kjøper fra tid til annen kan be om. Alle policyer skal inneholde et kravsfrafall av subrogasjon til fordel for kjøperpartene. Leverandøren vil også kreve forsikring fra alle sine underleverandører med minst samme dekning og grenser som angitt heri, og tilveiebringe tilfredsstillende forsikringsbevis før underleverandører får tillatelse til å få adgang til kjøperpartenes lokaler.

13. FRASKRIVELSE / ANLEGGSREGLER / UAVHENGIG LEVERANDØR / ARBEIDSTILLATELSE. (a) Leverandøren vil fra alle sine underleverandører være fri for alle panterettigheter som kan pålegges av dem mot produktene eller tjenestene som tilbys under kjøpsavtalen eller forutsetningene til noen av kjøperpartene eller forbedringer derav, og leverandøren vil fullt ut forsvare, holde skadesløs og amortisere kjøperpartene med hensyn til dette. (b) Leverandøren skal i høyeste grad overholde alle kjøpers regler og forskrifter som om fatter anlegget når de utfører tjenester i lokalene til noen av kjøperpartene. Det er leverandørens ansvar å fremskaffe en kopi av kjøpers regler for anlegget. (c) Det er enighet om at leverandøren, ved å yte tjenester i lokalene til noen av de kjøpende parter, vil være en uavhengig underleverandør, og at verken leverandøren eller noen oppdragsgiver, partner, agent eller ansatt hos leverandøren er juridisk representant for noen av kjøperpartene hva enn formål det måtte være, og har ingen rett eller myndighet til å påta seg eller opprette, ved handling, skriftlig eller på annen måte, noen forpliktelser av noe slag, det være seg uttrykkelig eller underforstått, på vegne av noen av kjøpende parter og hverken leverandøren eller noen oppdragsgiver, agent eller ansatt hos leverandøren skal ha rett til eller være berettiget til å være en part i noe bonusprogram gjort til rette for av kjøper, deres tilknyttede selskaper eller datterselskaper til sine ansatte.

(d) Alle leverandørens ansatte som yter tjenester under kjøpsavtalen må være autorisert til å arbeide i jurisdiksjonen der tjenestene utføres.

14. ERSTATNINGSANSVAR. Leverandøren vil fullt ut forsvare, holde skadesløs og tilbakebetale kjøperpartene og deres interessenter, kunder og overdragere fra og mot ethvert krav, søksmål, handlinger, rettsprosedyrer, skader, tap og utgifter,

inkludert men ikke begrenset til, sakskostnader og utgifter og sakshonorarer, som opprinner fra, relatert til eller som er et resultat av: (a) ethvert brudd på fremstilling, garanti, sertifisering, forpliktelse eller avtale gjort av leverandøren i kjøpsavtalen; (b) enhver uaktsomhet eller forsettlig forseelse fra leverandørens side, deres tilknyttede selskaper, datterselskaper og/eller deres respektive ledere, direktører, ansatte og/eller agenter ("leverandørparten(e)") i forbindelse med utførelse i tilknytning til kjøpsavtalen; (c) død eller personskade, eller skade, tap eller ødeleggelse av materielle personlige eiendeler til tredjeparter, forårsaket av en leverandørpart; (d) enhver rettstvist, prosess eller krav fra en tredjepart, inkludert men ikke begrenset til, noen av leverandørpartene, knyttet til leverandørens forpliktelser (inkludert spesifikasjoner for produktet) i henhold til kjøpsavtalen; og (e) enhver av leverandørpartenes bruk, kontroll, eierskap eller drift av deres respektive virksomheter og fasiliteter.

15. KJØPERS EIENDOM. Med mindre kjøper skriftlig samtykker til annet, er alt verktøy, utstyr eller annet materiale som leveres til leverandøren kjøpers eiendom. Leverandøren vil på hensiktsmessig måte identifisere kjøpers eiendom og oppbevare den trygt adskilt og borte fra leverandørens eiendom. Leverandøren vil ikke erstatte noen eiendom for kjøpers eiendom, og vil kun bruke slik eiendom for å oppfylle sine forpliktelser i henhold til kjøpsavtalen. Når kjøpers eiendom er i leverandørens forvaring eller under deres kontroll, vil kjøpers eiendom ivaretas på leverandørs risiko, være forsikret av leverandøren på leverandørens regning, og gjenstand for borttagelse på kjøpers anmodning. Videre skal kjøper ikke være ansvarlig for, eller ha noen forpliktelse til å forsikre seg mot, tap eller skade på leverandørparters (eller noen av deres underleverandørers) verktøy, maskineri, utstyr og annen personlig eiendom. Leverandøren, på vegne av leverandørpartene, gir herved avkall på deres og deres forsikringsselskapers rettigheter til subrogasjon mot kjøperpartene for skade eller ødeleggelse av slik eiendom, og skal kreve at alle underleverandører også gir avkall på rettigheter til subrogasjon.

16. MOTREGNING. Kjøper kan motregne ethvert beløp som til enhver tid skyldes leverandøren eller noen av leverandørens tilknyttede selskaper eller datterselskaper til kjøper eller noen av kjøpers tilknyttede selskaper eller datterselskaper, mot ethvert beløp som noen gang skal betales av kjøper i henhold til kjøpsavtalen.

17. BÆREKRAFT/INNOVASJON. Leverandøren skal oppfylle avtalen i overensstemmelse med prinsippet om bærekraftig utvikling og overholde internasjonalt anerkjente grunnleggende standarder for helse og sikkerhet på arbeidsplassen, miljøvern, arbeidstaker- og menneskerettigheter samt ansvarlig foretaksledelse. Med forbehold om punkt 10 ovenfor skal leverandøren forsøke å finne muligheter for å innføre innovasjon, redusere kostnader og avfall og sikre at bærekraftig utvikling står i fokus for virksomheten. Leverandøren skal sørge for å vurdere bærekraft i alle faser av livssyklusen til produktene og tjenestene som leveres til kjøper. Dette omfatter vurdering av økonomiske hensyn, minimering av negative konsekvenser og maksimering av positive konsekvenser for samfunnet og miljøet.

18.FORCE MAJEURE. (a) Eventuelle mislighold eller forsinkelser i oppfyllelse av en forpliktelse fra kjøper eller leverandør i henhold til kjøpsavtalen, vil være forlatelig i den grad slik feil

eller manglende ytelse er forårsaket av "force majeure". "Force majeure" viser til enhver årsak som er til hinder for oppfyllelse av en forpliktelse i henhold til kjøpsavtalen som er utenfor leverandørs eller kjøpers rimelige kontroll, og som ved utøvelse av rimelig aktsomhet ikke kunne løses, inkludert, men uten begrensning til, brann, flom, sabotasje, forlis, kjernefysisk, kjemisk eller biologisk forurensning eller lydmursmell, epidemier, eksplosjoner, streik eller andre arbeidsproblemer, ulykker, opprør, handlinger fra en statlig myndighet og naturkatastrofer – men utelukker, uten begrensning til, svikt i eller skade på eller på anlegg, transport eller utstyr som følge av manglende vedlikehold og mislighold fra deres leverandører eller underleverandører som oppstår på annen måte enn som følge av omstendigheter innenfor denne definisjonen. (b) Hvis kjøper eller leverandør er berørt av force majeure, vil de (i) umiddelbart sende et skriftlig varsel til den andre parten, utdype de fullstendige detaljene og den forventede varigheten av sådan force majeure, og (ii) gjøre en rimelige innsats for å rette opp i sådan avbrudd eller forsinkelse. Dersom force majeure skulle oppstå, vil kjøper ha rett til å kjøpe produkter og tjenester fra andre kilder i løpet av force majeure-perioden til tross for andre bestemmelser i kjøpsavtalen. (c) Hvis en force majeure varer i mer enn seksti (60) dager, kan kjøpeavtalen sies opp av kjøper etter skriftlig varsel, uten at det foreligger noe ansvar fra deres side. Kjøper kan i tillegg når som helst si opp avtalen (og uten at det foreligger noe ansvar fra deres side), dersom sådan oppsigelse er nødvendig for å sikre at gjeldende lov til enhver tid overholdes. (d) Dersom en force majeure-hendelse forårsaker forsinkelse eller manglende ytelse i henhold til en kjøpsavtale, kan kjøper (etter eget skjønn) uten ansvar overfor leverandøren kansellere, eller utsette leveranser under hele eller deler av en slik kjøpsavtale (og evt. forpliktet volum skal reduseres proporsjonalt i forhold til alle perioder der force majeure- hendelsen fører til fortsatt forsinkelse eller manglende ytelse i henhold til kjøpsavtalen). (e) Leverandøren vil gjøre sitt ytterste for å tilby kjøper å anskaffe produkter på leverandørens regning, fra sin egen eller sine datterselskapers globale virksomhet eller markedet, for å oppfylle kjøpers fastsatte leveringsdatoer.

19. OPPSIGELSE. Hver part forbeholder seg retten til å si opp denne kjøpsavtalen ved å varsle den andre parten, dersom: (a) den andre parten bryter noen av vilkårene eller betingelsene heri, og ikke klarer å utbedre dette overfor den oppsigende parts rimelige tilfredshet innen tretti (30) dager etter datoen for den avsluttende partens skriftlige varsel som spesifiserer arten av et sådan brudd; (b) den andre parten foretar en overdragelse til fordel for sine kreditorer; (c) en mottaker får disposisjon til hele eller deler av den andre partens eiendom; eller (d) enhver handling i henhold til noen lov for oppreisning fra skyldnere blir tatt av eller i tilknytning til den andre parten. Videre, dersom en part går inn i en insolvensprosedyre, det være seg om det gjelder konkurs, omstrukturering eller andre prosesser med lignende formål, skal bobestyreren til den insolvente parten så snart som mulig varsle den andre parten om hvorvidt bostyreren inngår avtalen på vegne av den insolvente part, og underlagt rettighetene og forpliktelsene som fastsatt i kjøpsavtalen. Hvis bobestyrer ikke har sendt et sådan varsel innen syv (7) dager fra startdatoen for insolvensprosedyren, kan den andre parten velge å si opp kjøpsavtalen ved skriftlig varsel til bobestyrer, med mindre dette er begrenset av gjeldende lov. I tillegg til ovenstående, kan kjøper umiddelbart si opp kjøpsavtalen, det være seg helt eller delvis, med eller uten grunn, umiddelbart etter skriftlig varsel til leverandøren, uten ytterligere

kompensasjon til leverandøren. Ved oppsigelse av kjøpsavtalen av noen som helst årsak, (i) skal kjøperen kun betale leverandøren for produktene og tjenestene som er akseptert av kjøperen frem til oppsigelsesdato; og (ii) leverandøren skal umiddelbart (w) stoppe arbeidet som anvist i oppsigelsesvarselet; (x) ikke legge inn ytterligere underkontrakter eller kjøpsordrer for materialer, tjenester eller fasiliteter, bortsett fra det som er nødvendig for å fullføre den fortsatt gjeldende delen av kjøpsavtalen, dersom relevant; (y) avslutte alle underkontrakter i den grad de er relatert til det avsluttede arbeidet; og (z) innen femten (15) dager etter slik oppsigelse, refundere til kjøper det beløp som er forhåndsbetalt for produktene og tjenestene for perioden etter oppsigelsesdatoen. Bestemmelsene i punkt 5, 8, 9, 12 og 14 i BMI GTC, så vel som alle andre bestemmelser i kjøpsavtalen som er nødvendige for å tolke de respektive rettighetene og forpliktelsene til partene under den, vil har fortrinn for utløpet eller oppsigelsen av kjøpsavtalen eller fullføring av leverandørens ytelse i henhold til kjøpsavtalen.

20. ANSVARSBEGRENSNING. Kjøper skal ikke være ansvarlig overfor leverandøren for noen spesielle skader, indirekte skader eller følgeskader som oppstår som følge av eller som er relatert til noen kjøpsavtale. Kjøpers totale ansvar for skader eller annet, som følge av ytelse eller manglende ytelse i henhold til kjøpsavtalen eller med hensyn til andre forpliktelser/ansvar heri, skal ikke overstige prisen for produktene eller tjenestene i en sådan kjøpsavtale. Kjøper skal ikke ha noe ansvar overfor leverandøren (det være seg direkte eller indirekte) for tap av fortjeneste, tap av inntekt, tap av produksjon, tap av virksomhet, tap av kundekrets, tap av omdømme, tap av muligheter, tap av forventet sparing, tap av profitt, tapte eller brukte kapitalkostnader eller underdekking av faste omkostninger.

21. TILGANG OG KONTROLL. For å vurdere leverandørens kvalitet på arbeidet og samsvar i henhold til kjøpsavtalen, vil leverandøren gi kjøper rimelig tilgang til (a) alle steder der arbeid utføres i tilknytning til produktene eller tjenestene som er skissert i kjøpsavtalen, og (b) leverandørens regnskap og opptegnelser i tilknytning til kjøpsavtalen. Leverandøren må oppbevare regnskap og opptegnelser i tilknytning til kjøpsavtalen i minst ti (10) år etter datoen for kjøpers siste aksept av produkter eller tjenester under denne kjøpsavtalen.

22. PERSONOPPLYSNINGER. (a) Med hensyn til EUs personvernforordning (EU) 2016/679 og enhver annen relevant lov om databeskyttelse, kan hver part som behandlingsansvarlig utlevere personopplysninger i løpet av gjennomføringen av en kjøpsavtale. Behandling og utlevering av sådan personopplysninger vil skje i samsvar med EUs personvernforordning (EU) 2016/679 og enhver annen relevant lov om databeskyttelse. (b) Leverandøren vil ikke behandle noen personopplysninger fra kjøper, med mindre partene først har inngått en personvernavtale.

23. HANDELSNAVN. Hvis produktene skal merkes med en kjøpers handelsnavn, varemerker, spesifikasjoner eller grafikk ("materialer"), kan leverandøren bruke slikt materiale utelukkende for pakking og merking av produktene. Form, design, farge, tekst og måte og bruk av materialene vil være underlagt skriftlig forutgående godkjenning fra kjøper.

24. VARSLER. Alle varsler skal være skriftlige og skal leveres personlig for hånd, eller sendes som rekommandert post eller ekspress.

25. GJELDENDE LOV, JURISDIKSJON, RETTSSTED. Med mindre annet er skriftlig avtalt mellom partene, er kjøpsavtalen underlagt norsk lov. Enhver tvist som oppstår på grunn av eller i forbindelse med kjøpsavtalen skal være underlagt den eksklusive jurisdiksjonen til domstolene i Oslo. Bestemmelsene i FNs konvensjon om kontrakter for internasjonale løsørekjøp, og eventuelle lovregler som strider mot hverandre som vil kreve anvendelse av et annet valg av lov, er ekskludert. Dersom det skulle oppstå en tvist mellom kjøper og leverandør i tilknytning til kjøpsavtalen, skal partene omgående og i beste mening prøve å løse dette ved forhandlinger innen 2 kalenderuker.