Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Retningslinjer om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

For godkjenning på generalforsamlingen i Odfjell SE den 7. mai 2024

1 Formål

Disse retningslinjer er utarbeidet av styret i Odfjell SE («Selskapet») i henhold til allmennaksjeloven § 6-16a og forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer.

Lederlønnen er viktig instrument for å harmonisere selskapets interesser med de ledende personers interesse. Aksjonmrene er derfor gitt innflytelse over lederlønnen i Selskapet gjennom offentliggjøringen og godkjenningen av disse retningslinjene. Overordnede prinsipper for lederlønnen er at den skal vmre egnet til å tiltrekke og beholde dyktige ledere uten at den skal vmre lønnsledende i forhold til bransjen, og uten at det variable lønnselementet utgjør en så stor andel av den totale lønnskompensasjonen at det kan gi uheldige insentiver og kortsiktighet.

2 Virkeområde

Disse retningslinjer gjelder for ledende personer i Selskapet som definert allmennaksjeloven § 6-16a. For Selskapet inkluderer dette konsernledelsen i Selskapet og medlemmer av Selskapets styre. Godtgjørelse til andre ansatte enn konsernledelsen, omfattes ikke av disse retningslinjene.

Selskapet har etablert en godtgjørelsesordning som skal generelt stimulere til måloppnåelse og samtidig fremme god risikostyring, motvirke for høy risikotaking og bidra til å unngå interessekonflikter. Selskapets langsiktige interesser og økonomiske bmreevne skal ivaretas. Generelt for godtgjørelsesordningen gjelder også at den skal vmre basert på lik lønn for mannlige og kvinnelige ansatte for likt arbeid eller arbeid av lik verdi. Selskapets godtgjørelse skal vmre

konkurransedyktig, men ikke lønnsledende. Selskapet foretar årlige gjennomganger av praktiseringen av godtgjørelses-ordningen, og Selskapets skriftlige rapport gjennomgås av uavhengige kontrollfunksjoner.

3 Kompensasjonsutvalg

Det er opprettet et kompensasjonsutvalg bestående av inntil tre styremedlemmer som samarbeider med administrasjon og gir råd til styret vedr. lederlønninger.

4 Nmrmere om godtgjørelse som kan tildeles eller mottas av ledende personer

4.1 Godtgjørelse til medlemmer av styret Godtgjørelse av styremedlemmer fremmes årlig av nominasjonsutvalget. Godtgjørelsene innbefatter styrehonorar samt honorar knyttet til revisjonsutvalg, nominasjonsutvalg og kompensasjonsutvalg. Overordnet prinsipp for styrehonorar er at disse skal vmre egnet til å tiltrekke og beholde kvalifiserte og dyktige styremedlemmer uten å vmre bransjeledende.

4.2 Godtgjørelse til ledende ansatte

Når det gjelder godtgjørelse til Selskapets ledende ansatte, legger Selskapet i hovedsak vekt på fastlønn som virkemiddel og benytter i begrenset grad variabel godtgjørelse. I godtgjørelse til ledende ansatte inngår:

4.2.1 Basislønn:

Basislønn fastsettes med utgangspunkt i stilingens ansvar, kompleksitet og kompetanse.

4.2.2 Xxxxx godtgjørelse:

4.2.2.1 Pensjonsordninger:

Selskapet har en tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Utover den ordinmre innskuddspensjonsordningen har øverste ledergruppe en tilleggspensjon som innebmrer at 16% av lønn mellom 12G og 18G innbetales til en sikret bankkonto.

4.2.2.2 Etterlønnsordninger:

Utover CEO har ingen medlemmer av konsernledelsen avtaler vedrørende sluttvederlag. Dersom Selskapet skulle avslutte CEO sin avtale vil vedkommende, i tillegg til lønn og annen godtgjørelse i oppsigelses-tiden, også ha krav på 6 måneders. Avtalt oppsigelsestid fra Selskapets side er 12 måneder for CEO og 6 måneder for resten av den øverste ledergruppen.

4.2.2.3 Xxxxx xxxxxxxxx ytelser:

Ledende ansatte kan tildeles andre smrskilte ytelser som er vanlige i bransjen for sammenlignbare stillinger, for eksempel fri telefon, fri bredbåndsoppkobling, bilgodtgjørelse og uførerenteforsikring.

4.2.2.4 Opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen:

Selskapet opererer ikke med aksjeopsjonsavtaler, ei heller fordelsprogrammer som nevnt i «Forskrift om retningslinjer og rapport om godtgjørelse for ledende personer" § 2 (1) nr. 3. Ordinmr generalforsamling 9. mai 2016 godkjente innføring av en ny langsiktig insentivplan (LTI) / Performance Restricted Share Plan.

§ Den langsiktige insentivplanen vil vmre en aksjebasert ordning der aksjene har tre års bindingstid i henhold til insentivplanens regler, og der årlig tildeling av bundne aksjer er basert på

oppnåelse av definerte mål. Deltakerne vil motta et kontantbeløp opp til 50% av årlig grunnlønn for CEO og opp til 33% av årlig grunnlønn for øvrige medlemmer av konsernledelsen, der nettobeløp etter forskuddstrekk skal benyttes til kjøp av bundne aksjer i Odfjell SE.

§ Xxxxxx tildelte bundne aksjer vil avhenge av oppnåelse av visse nøkkelindikatorer. Disse indikatorene er knyttet til strategiske mål og består av aksjeprisutvikling, avkastning på sysselsatt kapital og et skjønnsmessig element som fastsettes av styret ved årets slutt.

4.2.3 Resultatlønnsordning:

Styret har i tillegg iverksatt et kortsiktig prestasjonsbasert insentivprogram for alle landansatte som knyttes til Selskapets inntjeningsevne og oppnåelse av definerte operasjonelle mål. Slik insentiv-avlønning for den enkelte er begrenset oppad til maksimalt seks månedslønner for øverste ledergruppe. Dersom man ikke oppnår resultater som utløser insentivbetaling kan styret på skjønnsmessig basis bevilge utbetaling av kompensasjon for ekstraordinmr innsats til enkelte ansatte, deriblant ledelsen.

4.2.4 Aksjekjøpsprogrammer:

Ledende personer har mulighet til å delta fullt ut i Odfjell SEs aksjekjøpsprogram på samme vilkår som konsernets landansatte i Norge, dersom programmet godkjennes av generalforsamlingen. Aksjeprogrammet gir mulighet til å kjøpe Odfjell SE‐ aksjer for opptil NOK 60.000 1-2 ganger årlig. Kjøpesummen er inkludert en prisjustering da aksjene har en bindingstid på 2 år. Prisjusteringen hensyntar verdien av bindingstiden på kjøpstidspunktet slik denne er fastsatt etter Black&Scholes metoden.

4.2.5 Rett til å kreve tilbake variabel godtgjørelse

I forbindelse med den langsiktige insentivplanen (LTI) beskrevet i denne rapporten, har styret eller kompensasjonsutvalget rett til å kreve tilbakebetaling på tildelte bundne xxxxxx fra Selskapet hvis det i løpet av en periode på tre år etter tildelingen: (a) tildelingen ble gitt på grunnlag av oppnådde økonomiske eller andre finansielle resultater som senere ble rettet eller korrigert, og

(b) deltakeren som tilbakebetaling kreves fra, har opptrådt illojalt eller med svindel som helt eller delvis forårsaket rettingen eller korrigeringen, og

(c) en lavere tildeling ville ha blitt beregnet for deltakeren med de rettede eller korrigerte resultatene.

5 Årlig lønnsrapport

Styret skal for hvert regnskapsår sørge for at det utarbeides en lønnsrapport som gir en samlet oversikt over utbetalt og innestående lønn og godtgjørelse som fattes av disse retningslinjene. Revisor skal før lønnrapporten behandles av generalforsamlingen kontrollere at lønnsrapporten inneholder de opplysninger som kreves etter gjeldende regelverk. Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over lønnsrapporten. Lønnsrapporten i det påfølgende år skal redegjøre for hvordan resultatet av generalforsamlingens avstemning ved forrige generalforsamling er hensyntatt.

6 Avvik fra retningslinjene

Styret kan i ekstraordinmre tilfeller i tilknytning til vesentlige selskapshendelser som krever ekstraordinmr innsats de ledende ansatte, beslutte å fravike disse retningslinjene. Begrunnelsen for slikt avvik må vmre saklig motivert i hensynet

til aksjonmrenes felles interesse i å beholde og insentivere nøkkelpersoner i ekstraordinmre situasjoner.

Avvik må vurderes av styret som nødvendig i den aktuelle situasjonen og for den aktuelle ansatte. Et eventuelt avvik skal begrunnes skriftlig og fremgå av den årlige lønnsrapporten som fremlegges generalforsamlingen for rådgivende avstemning det påfølgende år. Styret kan ikke avvike retningslinjene når det gjelder godtgjørelse til styrets medlemmer. Slikt avvik må eventuelt foreslås og fremlegges for generalforsamlingen for alminnelig avstemning.

7 Endring av retningslinjene

Ved endring av retningslinjene skal vesentlige endringer beskrives i nye oppdaterte retningslinjer som generalforsamlingen godkjenner. Selskapet skal ved endringer hensynta aksjonmrenes syn og avstemming over retningslinjene. Retningslinjene skal fremlegges for generalforsamlingen til godkjennelse minst hvert fjerde år.

8 Offentliggjøring

Disse retningslinjer skal dateres dagen for generalforsamlingens godkjennelse, og gjøres tilgjengelige på Selskapets nettside sammen med resultatet av avstemningen.