Contract

ETHVERT SALG AV VARER, DELER OG/ELLER TJENESTER FRA DURA-LINE NORWAY AS («SELGER») TIL KJØPERPARTEN («KJØPER») (HVER AV DEM ER EN «PART», OG SAMLET, «PARTER») ER UNDERLAGT DISSE VILKÅRENE («VILKÅRENE») OG DISSE VILKÅRENE SKAL REGULERE ALLE BESTILLINGER SOM PARTENE INNGÅR FOR SLIKE VARER, DELER OG/ELLER TJENESTER. EN INNKJØPSORDRE ER IKKE BINDENDE FOR SELGER MED MINDRE OG FØR DEN ER UTTRYKKELIG AKSEPTERT AV SELGEREN. EVENTUELLE TILLEGGSBETINGELSER ELLER ANDRE VILKÅR SOM ER FORESLÅTT AV KJØPER, BLIR UTTRYKKELIG MOTSATT OG ER IKKE BINDENDE FOR SELGER MED MINDRE DE BLIR UTTRYKKELIG AKSEPTERT SKRIFTLIG AV SELGERS AUTORISERTE REPRESENTANT. DISSE VILKÅRENE INNEHOLDER EN BEGRENSNING AV ANSVARSKLAUSULEN OG EN VOLDGIFTSAVTALE.

1. BETALINGSBETINGELSER

Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, forfaller betaling for varer, deler og/eller tjenester senest 30 (tretti) kalenderdager fra fakturadato. Delvise forsendelser faktureres når de sendes. Med mindre annet kreves av lokale lover, kan selger sende fakturaer elektronisk og er ikke pålagt å levere papirkopi av fakturaen.

Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, må betalinger være i valutaen til landet der selgeren er basert og må gjøres via elektronisk pengeoverføring. Med mindre annet er avtalt av selger, er betaling med kredittkort ikke tillatt. Hvis selger oppretter en betalingsportal, skal kjøper betale selger gjennom slik portal. Tvister om fakturaer må ledsages av detaljert støtteinformasjon og anses som fraveket 15 (femten) kalenderdager etter fakturadato. Xxxxxx forbeholder seg retten til å korrigere unøyaktige fakturaer. Eventuell korrigert faktura må betales innen den opprinnelige forfallsdatoen for fakturabetalingen eller utstedelsesdatoen til den korrigerte fakturaen, den datoen som er senest. Kjøper må betale det ubestridte fakturabeløpet innen den opprinnelige forfallsdatoen for fakturabetalingen.

Hvis kjøper misligholder sine betalingsforpliktelser overfor selger eller noen av selgerens tilknyttede selskaper for et ubestridt beløp, uavhengig av om det er under en innkjøpsordre eller annen kontrakt med selger eller noen av selgerens tilknyttede selskaper, kan selger, etter selgers eneste valg, og inntil alle misligholdte beløp og eventuelle forsinkelsesgebyr betales: (1) bli fritatt fra sine forpliktelser med hensyn til garantier, inkludert uten begrensning, leveringstider, reservedelsstøtte og ledetider under enhver kontrakt; (2) nekte å behandle kreditt som kjøper kan ha krav på i henhold til en hvilken som helst kontrakt; (3) motregne kreditt eller beløp som selger eller noen av selgerens tilknyttede selskaper skylder kjøper mot ubestridt beløp som kjøper skylder selger eller noen av selgerens tilknyttede selskaper, inkludert, men ikke begrenset til, beløp som skyldes i henhold til en kontrakt eller ordre mellom partene; (4) holde tilbake ytelse og fremtidige forsendelser til kjøper som selger eller noen av selgerens tilknyttede selskaper er forpliktet til i henhold til en hvilken som helst kontrakt; (5) erklære kjøpers utførelse i strid med og avslutte en kjøpsordre i henhold til disse vilkårene eller noen ordre under en gjensidig inngått kontrakt med selger eller noen av selgerens tilknyttede selskaper; (6) ta tilbake varer som ikke er betalt; (7) levere fremtidige forsendelser under en hvilken som helst kontrakt på en kontantordre eller kontant forskuddsbasis; (8) vurdere forsinkelsesgebyrer for misligholdte beløp med en sats på 1,5 % per måned eller den maksimale satsen som loven tillater, hvis den er lavere, for hver måned eller del av denne; (9) kreve lagring eller lagerføringsgebyr på varer; (10) få tilbake alle kostnader for innkreving, inkludert, uten begrensning, rimelige advokatsalærer; (11) hvis kjøperen misligholder en betalingsplan, akselerere alle gjenværende betalinger og oppgi den totale utestående saldoen som forfaller og som skyldes; eller

(12) kombinere noen av de ovennevnte rettighetene og rettsmidlene som det er tillatt av gjeldende lov. Ovennevnte rettsmidler er i tillegg til alle andre rettsmidler som er tilgjengelig for selgeren ved lov eller rimelighet.

2. Leveranse

Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, er leveringsbetingelsene Ex Works (Incoterms 2020) på selgers utpekte anlegg, med unntak av at selger er ansvarlig for å skaffe eksportlisensen og fylle ut alle eksportklareringsdokumenter. Kjøper er ansvarlig for all transport, gebyr, skatter og andre avgifter for å muliggjøre importklarering. Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, vil selger planlegge levering i samsvar med den publiserte ledetiden. Xxxxxx forbeholder seg retten til å vurdere et hastegebyr for bestillinger som er bedt om å bli sendt før avtalt ledetid. Kjøper betaler alle transportkostnader (inkludert forsikring, avgifter og toll) og for eventuelle krav som skal inngis til transportøren. Eiendomsrett på varer vil overføres til kjøper sammen med risiko for tap eller skade i samsvar med gjeldende Incoterm avtalt mellom partene.

Med mindre annet er uttrykkelig spesifisert, mottas lagervarer umiddelbart, og varer som ikke er på lager vil bli sendt så snart det er rimelig. Imidlertid er alle leveringsdatoer omtrentlige, og kan ta lengre tid. Leveringsdatoer er basert på den nåværende tilgjengeligheten av materiale, eksisterende produksjonsplaner og rask mottakelse av all nødvendig informasjon. Selger kan ikke holdes ansvarlig for skader, tap, feil eller utgifter som oppstår på grunn av forsinkelser i forsendelsen eller annen manglende oppfyllelse av sine forpliktelser forårsaket av force majeure eller andre årsaker eller forhold utenfor selgers rimelige kontroll og forutsigbarhet. I tilfelle en slik forsinkelse eller manglende oppfyllelse, kan selger, etter eget ønske, og uten ansvar, kansellere hele eller deler av en innkjøpsordre og/eller forlenge en hvilken som helst dato hvor enhver ytelse under forfaller. Levering som ikke er omstridt skal betales for uavhengig av andre kontroverser knyttet til andre leverte eller ikke-leverte varer. Bestillinger vil bli ansett som fullstendige ved forsendelse av en mengde opptil 5 % over eller under beløpet spesifisert i innkjøpsordren når det er umulig å produsere den nøyaktige bestilte mengden.

3. Oppbevaring

Hvis kjøper ikke aksepterer levering av varene kan, bortsett fra der svikt eller forsinkelse er forårsaket av en force majeure-hendelse eller selgers manglende overholdelse av sine forpliktelser i henhold til disse vilkårene eller innkjøpsordren, kan selger lagre varene til levering skjer og belaste kjøperen for alle relaterte kostnader og utgifter (inkludert forsikring).

4. Garanti

Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, garanterer selger at alle varer skal være fri for material- og produksjonsfeil i en periode på 12 (tolv) måneder fra forsendelsesdatoen.

Hvis kjøper identifiserer en mangel på varer i løpet av den aktuelle garantiperioden, skal den informere selgeren om den mangelen (skriftlig) senest 14 kalenderdager fra datoen da kjøper ble kjent med en slik mangel, og skal gi selger en rimelig mulighet til å inspisere slike varer. Hvis selger finner ut at slike varer er mangelfulle (som kjøpers eneste virkemiddel i forhold til slik mangel), skal selgeren straks enten (etter selgerens eget valg) reparere eller erstatte de defekte varene.

Selger gir ingen garanti for varer som kan selges av selger, men som ikke er produsert av selger. Slike varer selges kun med garantier, hvis noen, fra produsentene av disse.

Denne garantien gjelder ikke for mangler som selgeren (ved rimelig handling) avgjør resulterer fra:

i. tap eller skade under transport;

ii. eksterne årsaker som ulykker, misbruk, problemer med elektrisk kraft eller skader fra dyr;

iii. urimelig eller utilstrekkelig lagring, håndtering, installasjon, bruk eller vedlikehold (inkludert manglende overholdelse av selgers instruksjoner i forhold til det samme) eller eksponering av varene for uegnet miljø eller forhold;

iv. eventuelle endringer eller reparasjoner (eller forsøk på å gjøre endringer eller reparasjoner) utført av en part som ikke er autorisert av selger.

Med mindre annet kreves av loven, fraskriver selger seg alle andre garantier, uttrykkelig eller underforstått, i forhold til varene (inkludert garantier for salgbarhet og egnethet for et bestemt formål og/eller garanti for ikke-krenkelse). Selger skal ikke holdes ansvarlig overfor noen part i strengt ansvar, erstatning, kontrakt eller annen måte, for skader forårsaket eller påstått å være forårsaket som et resultat av design eller mangel på varene.

5. Skatter

Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, ekskluderer selgers priser alle avgifter (inkludert, men ikke begrenset til, salgs-, bruks-, forbruker-, merverdiavgift og andre lignende avgifter), tariffer, avgifter og toll i forbindelse med salg av varene til kjøper (samlet, «avgifter»). Kjøper betaler alle skatter som følger av salg og kjøp av varene, enten pålagt, samlet, tilbakeholdt eller vurdert nå eller senere. Hvis selger er pålagt å kreve, pålegge, kreve inn, holde tilbake eller vurdere eventuelle avgifter på salg av varene, vil selger i tillegg til kjøpesummen fakturere kjøper for slike avgifter, med mindre kjøper på tidspunktet for bestilling leverer selger et fritakssertifikat eller annen dokumentasjon som er tilstrekkelig til å verifisere fritak fra skatt.

Hvis det kreves at skatt holdes tilbake fra beløp som er betalt eller skal betales til selger, (a) vil ikke et slik tilbakeholdingsbeløp bli trukket fra de skyldige beløpene til selgeren som opprinnelig priset,

(b) kjøper vil betale skatten på vegne av selger til den aktuelle skattemyndighet i samsvar med gjeldende lovgivning, og (c) kjøper vil videresende til selger innen 60 (seksti) dager etter betaling, bevis på skatter tilstrekkelig betalt til å fastslå tilbakeholdingsbeløpet og mottakeren.

Under ingen omstendigheter vil selger være ansvarlig for skatter betalt eller som skal betales av kjøper. Denne paragrafen vil overleve utløp eller enhver oppsigelse av forholdet mellom partene.

6. Eksportkontroll

Kjøper samtykker i å overholde alle gjeldende eksportlover og -bestemmelser, inkludert (uten begrensning) USA og EU, for å sikre at varer, deler og teknologi levert av selger under disse vilkårene ikke brukes, selges, avsløres, frigis, overføres eller eksporteres på nytt i strid med slike lover og regler. Kjøper skal ikke direkte eller indirekte eksportere, reeksportere eller overføre varer eller teknologi levert av selger under disse vilkårene til: (a) ethvert land utpekt av det amerikanske utenriksdepartementet som en «statssponsor for terrorisme», inkludert i forbindelse med disse vilkårene, Nord-Korea, eller til en innbygger eller statsborger i et slikt land; (b) enhver person eller enhet som er oppført på «Entitetslisten» eller «Liste over avviste personer» vedlikeholdt av det amerikanske handelsdepartementet, listen over «Spesielt utpekte statsborgere og blokkerte personer» vedlikeholdt av det amerikanske finansdepartementet, eller andre gjeldende lister over forbudte parter fra den amerikanske regjeringen; eller (c) en sluttbruker som driver med kjernefysiske, kjemiske eller biologiske våpenaktiviteter. Hvis varer eller deler som skal eksporteres utenfor USA og/eller EU, anses som eller sannsynligvis vil bli ansett som «dobbel bruk», skal kjøperen (eller skal få sluttbrukeren av varene/delene til å) levere til selgeren, umiddelbart etter forespørsel, en «sluttbrukererklæring» i samsvar med gjeldende juridiske krav. Selger er ikke ansvarlig overfor

kjøper for noen forsinkelse og skal ikke være i strid med sine forpliktelser i tilfelle kjøpers svikt eller forsinkelse i å avgi slik uttalelse.

7. Oppsigelse

Hver av partene kan umiddelbart avslutte noen eller alle ikke-utførte innkjøpsordre (eller deler av dem) ved å gi skriftlig beskjed til den andre parten om forekomst av noen av følgende hendelser:

i. den andre parten misligholder en vesentlig forpliktelse i henhold til disse vilkårene og ikke bøter på, eller begynner å ta rimelige tiltak for å bøte på, slikt mislighold innen 30 (tretti) kalenderdager etter skriftlig varsel fra den ikke-misligholdte parten;

ii. den andre parten ikke utfører noen betaling som kreves utført under disse vilkårene ved forfall, og unnlater å avhjelpe bruddet innen 3 kalenderdager etter mottak av skriftlig varsel om manglende betaling; eller

iii. enhver insolvens eller suspensjon av den andre partens virksomhet eller enhver begjæring som blir inngitt eller fortsetter fra eller mot den andre parten under noen statlig, føderal eller annen gjeldende lov om konkurs, ordning, omorganisering, mottak eller oppdrag til fordel for kreditorer eller andre lignende prosedyrer.

Oppsigelse påvirker ikke gjeld, krav eller årsak til handling som tilkommer noen part mot den andre før oppsigelsen. Oppsigelsesrettighetene gitt i denne paragrafen kan kombineres med andre rettigheter og rettsmidler som er tillatt i henhold til gjeldende lov eller rimelighet.

Ved oppsigelse herunder, uavhengig av årsaken, i tillegg til eventuelle andre forpliktelser i henhold til disse vilkårene, skal kjøper returnere all selgers konfidensielle informasjon til selgeren eller gi en sertifisering av en representant fra kjøper med hensyn til destruering av all selgers konfidensielle informasjon innen 14 kalenderdager, og kjøper har ingen ytterligere rettigheter til å bruke selgers konfidensielle informasjon.

Etter en eventuell oppsigelse vil: (a) Kjøper forbli ansvarlig for eventuelle utestående betalinger til selger som er påløpt før oppsigelse, og (b) lovvalg, selgers IP-rettigheter, konfidensialitet, ansvarsbegrensninger og utelukkelser fra ansvar inneholdt i disse vilkårene vil forbli i kraft sammen med eventuelle andre bestemmelser uttrykkelig angitt for å overleve oppsigelse.

8. Force Majeure / Unnskyldelig forsinkelse og ingen motgang

Ingen av partene skal være ansvarlige overfor den andre, eller anses å bryte eller misligholde sine forpliktelser, i den grad utførelsen av slike forpliktelser er forsinket eller forhindret, direkte eller indirekte, på grunn av årsaker utenfor den berørte partens rimelige kontroll, inkludert, men ikke begrenset til: (a) naturkatastrofer eller menneskeskapte katastrofer, force majeure, handlinger eller unnlatelser fra statlige myndigheter, brann, alvorlige værforhold, jordskjelv, streiker eller andre arbeidsforstyrrelser, flom, alvorlig risiko for kidnapping, krig (erklært eller uerklært), bevæpnet konflikt, handlinger eller trusler om terrorisme, pandemier, epidemier, karantene, regionale, nasjonale eller internasjonale katastrofer, sivil uro, opprør, alvorlig transportforsinkelse, alvorlig bilmangel eller manglende evne til å skaffe nødvendige materialer, komponenter eller tjenester; (b) når det gjelder selger, handlinger eller unnlatelser fra kjøperen, inkludert unnlatelse av å gi selgeren rett-tidig tilgang, informasjon, verktøy, materiale og godkjenninger som er nødvendige for å tillate selger å utføre de nødvendige aktivitetene i tide. Den berørte parten skal straks varsle den andre parten i tilfelle en forsinkelse i henhold til denne seksjon 8. Leverings- eller ytelsesdatoene skal forlenges med en periode som tilsvarer den tapte tiden på grunn av en slik forsinkelse, pluss slik tilleggstid som det med rimelighet kan være nødvendig for å overvinne effekten av en slik forsinkelse. Hvis selger blir forsinket av handlinger eller unnlatelser fra kjøperen, eller av forutsatt arbeid til kjøperens andre entreprenører, skal selger også ha rett til en rimelig prisjustering. Under ingen omstendigheter skal kjøpers betalingsforpliktelse anses som unnskyldelig i henhold til denne seksjon

8. Kjøperen representerer og erkjenner også at deres erfaring og/eller evner er slik at de vil oppfylle sine forpliktelser selv under motgang i størst mulig grad tillatt i henhold til gjeldende lov.

Hvis en forsinkelse unnskyldt i denne seksjon 8 strekker seg over mer enn 90 (nitti) dager, og partene ikke har blitt enige om et revidert grunnlag for å gjenoppta arbeidet, som kan omfatte en rimelig prisjustering, kan begge parter (unntatt når en slik forsinkelse er forårsaket av kjøper, i så fall kun selger) med 30 (tretti) dagers skriftlig varsel si opp de aktuelle innkjøpsordrene (eller deler av dem). Ved en slik forsinkelse skal kjøper betale selger den vurderte prisen for alle produserte varer og arbeid og forpliktelser som er utført før effektiv dato for oppsigelse.

9. Helse, miljø og sikkerhet (HMS)

Denne klausulen skal gjelde dersom selgers personale er pålagt å besøke et sted som drives av eller er under kjøpers kontroll.

Kjøper skal ta alle tiltak som er nødvendige for å levere et trygt, sunt og sikkert arbeidsmiljø, inkludert transport og innkvartering, hvis aktuelt, for selgers personell. Kjøper skal informere selgeren om kjente risikoer, farer eller endrede forhold som påvirker arbeidstakers helse, sikkerhet eller miljøet, inkludert tilstedeværelse eller potensiell tilstedeværelse av farlige materialer, og gi relevant informasjon, inkludert sikkerhetsdatablad, sikkerhetsplaner på stedet, risikovurderinger og jobbfareanalyser.

For å evaluere risikoen forbundet med levering av tjenester og ytelse under en innkjøpsordre, skal kjøper gi selger rimelig tilgang til å gjennomgå anlegget og relatert utstyr. Hvis selgers arbeid på anlegget er underlagt lokale, statlige eller nasjonale HMS-lovkrav som ikke er rimelig tilgjengelige, skal kjøper varsle og levere kopier av disse til selger.

10. Ytterligere HMS-bestemmelser som gjelder tjenester

Denne klausulen skal gjelde dersom selgers personell er pålagt å tilby tjenester på stedet til kjøper.

Selgers personell er ikke pålagt å jobbe utover tidsbegrensninger i henhold til gjeldende lov. Selgers personell skal ha minst en hviledag i løpet av syv påfølgende dager; partene kan imidlertid bli enige om unntak i samsvar med selgers arbeidstidspolicy.

Kjøper skal yte medisinsk behandling og fasiliteter på arbeidsstedet i samsvar med internasjonale bransjestandarder. Hvis selgers personell trenger øyeblikkelig legehjelp, skal kjøper gjøre sine medisinske fasiliteter tilgjengelig for slike personer etter behov. I den grad kjøperen ikke kan yte nødvendig øyeblikkelig medisinsk hjelp på anlegget, noen kjøpergruppes anlegg, eller under arbeid offshore, skal kjøper sørge for transport av selgers personell og tilgang til slikt personell til nærmeste egnede akuttmotakssted. For offshore- eller fjernarbeid skal kjøperen være ansvarlig for medisinsk evakuering av selgers personell fra anlegget til avgangsstedet på fastlandet eller kjøperens angitte medisinske tjenesteleverandør.

Kjøper skal transportere selgers personell, utstyr og materialer, inkludert medi-vac, til og fra alle offshore lokasjoner og til slike andre arbeidsplasser som avtalt, i samsvar med gjeldende lov og internasjonale bransjestandarder angående kvalifisert personell, sikker drift og vedlikehold. Kjøper samtykker i å gjøre, og skal sørge for at kjøpergruppen gjør, slikt utstyr og informasjon knyttet til drift og vedlikehold tilgjengelig for selger for gjennomgang. Kjøper skal levere personlig verneutstyr som kreves under bruk av transport levert av kjøper til og fra offshorearbeidet og slikt annet spesialutstyr som avtalt mellom partene.

Kjøper skal, uten kostnad for selger, tilby overnatting for selgergruppens personell, som tilbyr en rimelig grad av komfort, er i samsvar med internasjonale bransjestandarder, og minst er sammenlignbar med det som er levert til kjøpers ledelse og teknisk personell. Kjøper skal sørge for telefon- og internettilkobling til selgergruppens personell på nevnte overnattingssteder.

11. Kjernefysiske/farlige applikasjoner

INGEN KJERNEFYSISK BRUK – Varene, delene og/eller tjenestene som tilbys av selger er ikke ment eller godkjent for bruk i forbindelse med noe kjernefysisk anlegg eller aktivitet, og kjøper garanterer at den ikke skal bruke, eller tillate andre å bruke slike varer, deler og/eller tjenester i forbindelse med eller for slike formål uten skriftlig forhåndsgodkjenning fra selger. Hvis slik bruk forekommer, i strid med det foregående, fraskriver selger seg ethvert ansvar for kjernefysisk eller annen skade, personskade eller kontaminasjon UANSETT ÅRSAK. I tillegg til alle andre rettigheter til selgeren og i den grad det er tillatt i henhold til gjeldende lov, påtar kjøper seg eneansvaret for og skal skadesløsgjøre selgergruppen fra og mot alle krav hevdet av eller til fordel for enhver person eller part som skyldes noen kjernefysiske eller andre skader eller kontaminering UANSETT ÅRSAK. Samtykke fra selger til bruk i forbindelse med noe atomanlegg eller noen aktivitet, hvis noen, vil være betinget av tilleggsvilkår som selger finner å være akseptable for beskyttelse mot kjernefysisk ansvar.

«UANSETT ÅRSAK TIL HANDLING» BETYR (SÅ LANGT TILLATT AV GJELDENDE LOV), UANSETT: ÅRSAK, FEIL, MISLIGHOLD, FORSØMMELSE I NOEN FORM ELLER GRAD, STRENGT ELLER ABSOLUTT ANSVAR, INKLUDERT PLIKT (LOVBESTEMT ELLER ANNEN) FOR ENHVER PERSON, INKLUDERT DEN SKADELIDTE PERSONEN, USIKKERHET ELLER MANGEL PÅ NOE ANLEGG ELLER FARTØY; FOR ALT DET OVENNEVNTE, ENTEN FORUTEKSISTERENDE ELLER IKKE OG HVORVIDT SKADENE, FORPLIKTELSENE, ELLER KRAVENE OM NOE RESULTAT FRA KONTRAKT, GARANTI, ERSTATNING, SKADE/UTENOMKONTRAKTLIG ELLER OBJEKTIVT ANSVAR, KVASIKONTRAKT, LOV ELLER ANNET.

12. Ansvarsbegrensninger

RETTSMIDLENE I DISSE VILKÅRENE VIL VÆRE ENESTE OG EKSKLUSIVE RETTSMIDLENE FOR KJØPER (INKLUDERT KRAV TIL TREDJEPARTER) SELGER SKAL IKKE VÆRE ANSVARLIG FOR KJØPER FOR INDIREKTE, SPESIELLE ELLER ETTERFØLGENDE SKADER AV NOEN ART, SOM (MEN IKKE BEGRENSET TIL) SKADER GRUNNET FORSINKELSE, SKADER GRUNNET AVBRUDD I VIRKSOMHET, TAP I RESULTATER, TAPT SPARING, TAPTE INNTEKTER, TAPTE MULIGHETER, TAP AV GOODWILL, ELLER FORFALTE STRAFFER ELLER BØTER, XXXXX XXXXXX XX XXXXX-XXXXXX (XXXXXXXXX XXXXXXXXXX), XXXXXXX, XXXXXXXX ELLER NOEN ANNEN JURIDISK TEORI.

SELGERS TOTALE ANSVAR I FORBINDELSE MED ELLER SOM OPPSTÅR FRA LEVERING AV VARER, DELER ELLER TJENESTER TIL KJØPER FOR KRAV AV NOEN ART (INKLUDERT TREDJEPARTSKRAV) ENTEN DE ER I KONTRAKT, CULPA-ANSVAR (INKLUDERT UAKTSOMHET), OBJEKTIVT ANSVAR ELLER ANNET, SKAL IKKE OVERSTIGE BELØPET SOM ER BETALT ELLER SKAL BETALES FOR DE SPESIFIKKE VARENE ELLER TJENESTENE SOM GIR OPPHAV TIL KRAVET.

BEGRENSNINGENE OG UTELUKKELSENE SOM ER OVENFØRT I DENNE BESTEMMELSEN, GJELDER KUN I DET OMFANGET SOM ER TILLATT UNDER GJELDENDE LOV.

13. Skadesløsholdelse

Kjøperen skal frigi, forsvare, skadesløsholde og holde selger harmløs, selgers tilknyttede selskaper og hver av deres respektive styremedlemmer, direktører, ledere, ansatte, representanter og rådgivere fra og mot ethvert ansvar, tap, skade, krav, bot, straff, dom, oppgjør, kostnad og utgifter (inkludert advokatkostnader og utgifter) som oppstår som følge av eller i forbindelse med enhver handling eller unnlatelse av kjøper i forhold til levering av varer, deler eller tjenester under disse vilkårene, inkludert uten begrensning: (a) håndtering, lagring, markedsføring, salg, videresalg, distribusjon, bruk eller

avhending av varene (enten brukt alene eller i kombinasjon med andre stoffer) av kjøper eller av en tredjepart, og (b) svikt hos kjøper for å overholde alle instruksjoner eller forskrifter som gjelder (produktets) sikkerhet, gjeldende lover og forskrifter.

Denne klausulen skal overleve utløpet, oppsigelsen eller kanselleringen av forholdet mellom partene.

14. Selgers IP-rettigheter

Selgers immaterielle rettigheter inkluderer, uten begrensning, alle varemerker, handelsnavn, logoer, design, symboler, emblemer, kjennetegn, slagord, servicemerker, opphavsrett, patenter, modeller, tegninger, kunnskap, informasjon og alt annet kjennetegnende materiale fra selger, uansett om det er registrert eller arkivert (heretter «IP-rettigheter»). Selger beholder alle IP-rettigheter i varene, og ingenting her skal tolkes slik at det gir kjøperen rettigheter eller lisenser, uttrykkelig eller underforstått, for selgerens IP-rettigheter. Spesielt skal ikke kjøper bruke selgers navn, logo eller andre IP-rettigheter uten selgers skriftlige forhåndsgodkjenning. Videre vil ikke kjøper ved handling eller unnlatelse gjøre noe som kan krenke, skade, sette i fare eller forringe selgers IP-rettigheter. Spesielt vil ikke kjøper: (a) endre, fjerne eller skjemme noen merking eller annen måte å identifisere varer levert av selger på; (b) bruke selgerens IP-rettigheter på en slik måte at deres særpreg eller gyldighet kan påvirkes; (c) bruke andre varemerker enn selgers varemerker med hensyn til varer levert av selger uten selgers forutgående uttrykkelige skriftlige samtykke, eller (d) bruke varemerker eller handelsnavn som ligner selgers varemerker eller handelsnavn som kan forårsake forvirring eller bedrag.

15. Personvern

Hver part skal overholde alle gjeldende lover om personvern. Med mindre annet er avtalt av selger i en innkjøpsordre, vil verken selger eller dens underleverandører behandle informasjon relatert til identifiserte eller identifiserbare fysiske personer («personopplysninger») for kjøperen eller på kjøpers vegne. Hvis selger i en bestilling godtar slik behandling av personopplysninger, skal partene inngå en egen databehandlingsavtale med hensyn til selgers forpliktelser knyttet til den. Hvis selger behandler personopplysninger som en del av sine egne legitime forretningsformål, vil den gjøre det i samsvar med selgers personvernregler, tilgjengelig på xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxx.

16. Konfidensialitet

«Konfidensiell informasjon» betyr all ikke-offentlig informasjon, tekniske data eller kunnskap i hvilken som helst form og materiale (inkludert eksempler) som vedrører virksomhet, varer, tjenester og/eller aktiviteter til selger og/eller tilknyttede selskaper avslørt eller gjort tilgjengelig for kjøper, enten muntlig eller skriftlig, i elektronisk eller annen form, og uansett om den er merket som proprietær eller konfidensiell, og all informasjon hentet fra konfidensiell informasjon; forutsatt at konfidensiell informasjon ikke inkluderer informasjon (i) kjent av kjøper på tidspunktet for avsløring eller med rett innhentet av kjøper på en ikke-konfidensiell basis fra en tredjepart; (ii) som nå, eller heretter blir, ikke gjennom handling eller unnlatelse av å handle fra kjøperens side, generelt kjent i offentligheten; eller (iii) som er uavhengig utviklet av kjøper uten bruk av konfidensiell informasjon som vist i samtidig dokumentasjon. Kjøper skal ikke bruke konfidensiell informasjon med unntak av det formål å utøve sine rettigheter eller utføre sine forpliktelser i forbindelse med kjøp av varer, deler og/eller tjenester fra selger («formålet»). Kjøper skal ikke utlevere konfidensiell informasjon til noen tredjepart bortsett fra sine ansatte og agenter som har behov for å kjenne slik informasjon for formålet, og som er bundet av ikke-avsløringsforpliktelser minst like strenge som de som er inneholdt i disse vilkårene. Kjøper skal ikke omvendt utvikle konfidensiell informasjon, inkludert prøver, uten tillatelse fra selger. Kjøper skal ta rimelige, forsiktige tiltak for å forhindre bruk eller utlevering av konfidensiell informasjon i strid med dette. Kjøper skal være hovedansvarlig for forpliktelsene til sine ansatte og agenter under disse vilkårene. På selgers forespørsel skal kjøper straks returnere alle kopier, enten skriftlige, elektroniske eller andre former, av slik konfidensiell informasjon, eller slette og destruere konfidensiell informasjon på en sikker måte. Til tross for det foregående, kan kjøper beholde en kopi av konfidensiell informasjon for arkivhåndteringsformål, eller kopier i arkiv- sikkerhetskopieringssystemer. Til tross for ødeleggelse eller oppbevaring av konfidensiell informasjon, skal kjøper fortsatt være bundet av sine taushetsplikter nedenfor. I tilfelle kjøper er pålagt å utlevere konfidensiell informasjon etter pålegg fra en domstol eller et hvilket som helst offentlig organ, i henhold til lov, forskrift, rettslig eller administrativ prosess, skal kjøper (a) gi skriftlig forhåndsvarsel om slik avsløring til selger, hvis det er lovlig tillatt; (b) rimeligvis samarbeide med selger, på selgers anmodning og bekostning, for å motstå eller begrense slik avsløring eller for å oppnå en beskyttelsesordre; og (c) i mangel av en beskyttelsesordre eller annet middel, kun avsløre den delen av den konfidensielle informasjonen som er lovlig pålagt å bli avslørt etter advokatens oppfatning, og forsikre seg om at konfidensiell behandling vil bli gitt den avslørte informasjonen. Etter oppsigelse vil kjøperens forpliktelser i henhold til disse vilkårene med hensyn til konfidensiell informasjon fortsette i full kraft og som følger: (i) når det gjelder konfidensiell informasjon som utgjør en forretningshemmelighet i henhold til gjeldende lov, så lenge slik informasjon forblir en forretningshemmelighet; eller (ii) når det gjelder annen konfidensiell informasjon eller materiale, i en periode på fem (5) år fra datoen for utlevering. Xxxxxx skal ha rett til påbud for ethvert brudd eller truet brudd på denne bestemmelsen uten krav om å bokføre obligasjon eller bevise skader.

17. Kjøperdata

Selger erkjenner at, som mellom selger og kjøper, eier kjøper alle rettigheter, eiendeler og interesser, inkludert alle immaterielle rettigheter, i og til alle kjøperdataene (som definert nedenfor). Kjøper gir herved til selger (i) en ikke-eksklusiv, evigvarende, ugjenkallelig, royaltyfri, fullbetalt, verdensomspennende lisens til å reprodusere, distribuere, modifisere og på annen måte bruke og

vise kjøperdata for interne forsknings- og utviklingsformål og å levere varer og tjenester til kjøper, og

(ii) en ikke-eksklusiv, evigvarende, ugjenkallelig, royalty-fri, fullbetalt, verdensomspennende lisens til å reprodusere, distribuere, modifisere og på annen måte bruke og vise kjøperdata innlemmet i aggregerte statistikker (som definert i paragraf 18). «Kjøperdata» betyr, bortsett fra samlet statistikk, informasjon, data og annet innhold, i noen form eller medium, som sendes, legges ut eller på annen måte overføres eller gjøres tilgjengelig for selger av eller på vegne av kjøper, eller en bruker av kjøpers produkt som inkluderer selgerens varer, som genereres av varene eller bruken av varene; forutsatt at kjøperdata utelukker personopplysninger. Ingenting i punkt 17 skal anses å begrense eventuelle rettigheter som er gitt fra kjøper til selger i noen annen avtale.

Hvis kjøper eller noen av dets ansatte eller entreprenører foreslår eller anbefaler endringer i selgerens varer, inkludert uten begrensning, nye funksjoner eller funksjonalitet knyttet til dette, eller deler kommentarer, spørsmål, forslag eller lignende («tilbakemeldinger»), står selger fritt til å bruke slik tilbakemelding uavhengig av annen forpliktelse eller begrensning mellom partene som regulerer slik tilbakemelding. Kjøper tildeler herved til selger på kjøpers vegne og på vegne av sine ansatte, entreprenører og/eller agenter, alle rettigheter, eierskap og interesser i og til tilbakemeldinger og selger er fri til å bruke, uten noen tilleggelse eller kompensasjon til noen part, alle ideer, kunnskap, konsepter, teknikker eller andre immaterielle rettigheter som finnes i tilbakemeldingen, for hvilket som helst formål, selv om selger ikke er pålagt å bruke noen tilbakemelding.

18. Samlet statistikk

Uansett hva som taler til det motsatte i disse vilkårene eller annen avtale om ikke-avsløring mellom partene, kan selger overvåke kjøpers bruk av varene, delene eller tjenestene og samle inn og kompilere samlet statistikk. Som mellom selger og kjøper, tilhører og beholdes alle rettigheter, eiendomsrett og interesse i samlet statistikk, og alle immaterielle rettigheter heri utelukkende av selger. Kjøper erkjenner at selger kan kompilere samlet statistikk basert på kjøperdata samlet fra kjøpers (eller kundens) bruk av varene, delene eller tjenestene. Kjøper godtar at selger kan (i) gjøre samlet statistikk offentlig tilgjengelig i samsvar med gjeldende lov, og (ii) bruke samlet statistikk i den utstrekning og på den måte som er tillatt i henhold til gjeldende lov; forutsatt at slik samlet statistikk ikke uttrykkelig identifiserer kjøper. «Samlet statistikk» betyr data og informasjon relatert til kjøpers (eller kundens) bruk av varene, delene eller tjenestene som brukes av selger samlet og ikke direkte identifiserer kjøper, inkludert for å samle statistisk og ytelsesinformasjon knyttet til tilbud og drift av varer, deler og tjenester fra selger.

19. Overholdelse av gjeldende lov

Til tross for noen annen bestemmelse i disse vilkårene, skal partene til enhver tid overholde alle gjeldende lover, forskrifter, bransjespesifikasjoner, koder og standarder i utførelsen av forpliktelsene, inkludert uten begrensning US Foreign and Corrupt Practices Act, UK Xxxxxxx Xxx 0000 og selgers etiske regler.

20. Kontrakter med amerikanske myndigheter

Denne seksjonen 20 gjelder bare hvis varene, delene og/eller tjenestene er til direkte eller indirekte salg til en hvilken som helst enhet i den amerikanske staten og/eller er finansiert helt eller delvis av en enhet i den amerikanske staten.

Kjøper samtykker i at alle varer, deler og tjenester levert av selger oppfyller definisjonen av

«hyllevare» («COTS») eller «handelsvare» slik disse begrepene er definert i Federal Acquisition Regulation («FAR») 2.101. I den grad Buy American Act, Trade Agreement Act eller andre innenlandske preferansekrav er gjeldende, er opprinnelseslandet for varer og deler ukjent med mindre annet er spesifikt angitt av selger i innkjøpsordren. Kjøper godtar at alle tjenester som selger tilbyr er unntatt fra servicekontraktsloven av 1965 (FAR 52.222-41). Versjonen av en hvilken som helst gjeldende FAR-klausul som er oppført i denne del 20, skal være den som gjelder fra ikrafttredelsesdatoen for den aktuelle innkjøpsordren.

Hvis kjøper er et byrå for den amerikanske regjeringen, godtar kjøperen, som tillatt i FAR 12.302, at alle avsnitt i FAR 52.212-4 (unntatt de som er oppført i 12.302(b)) erstattes med disse vilkårene. Kjøper godtar videre at avsnittene i FAR 52.212-5 bare gjelder i den utstrekning det er aktuelt for salg av COTS og/eller kommersielle gjenstander og som relevant for betalbar pris.

Hvis kjøper anskaffer varene, delene og/eller tjenestene som en entreprenør, eller underleverandør på et hvilket som helst nivå, på vegne av en hvilken som helst enhet fra den amerikanske regjeringen, samtykker kjøper i at FAR 52.212-5(e) eller 52.244-6 (avhengig av hvilken som er gjeldende) bare gjelder i den utstrekning det er aktuelt for salg av COTS og/eller kommersielle gjenstander, og som relevant for betalbar pris. Hvis prisens rimelighet ikke kan fastslås gjennom tilstrekkelig priskonkurranse, eller hvis det av andre grunner skulle være behov for kostnads- eller prisdata, eller hvis varer, deler eller tjenester ikke kan betraktes som en «handelsvare», kan selger avslutte kjøpet bestill uten straff og få refusjon for arbeid som er utført før oppsigelsesdatoen.

Xxxxxx forbeholder seg retten til å avvise enhver innkjøpsordre fra en kjøper som er oppført på enhver liste over nektede parter.

21. Oppdrag, novasjon og underleverandør

Kjøper kan ikke overføre eller fornye noen av sine rettigheter eller forpliktelser i henhold til disse vilkårene eller en innkjøpsordre, helt eller delvis, inkludert gjennom eierskifte, uten forutgående skriftlig samtykke fra selger hvis samtykke ikke skal bli urimelig forsinket eller holdt tilbake. Xxxxxx skal ha rett til å holde tilbake slikt samtykke hvis tildelt/novatør mangler tilstrekkelig økonomisk

evne, er en konkurrent eller potensiell konkurrent til selgeren eller dens tilknyttede selskaper, får selgergruppen til å bryte gjeldende lov og/eller ikke oppfyller selgers regler for etikk. Underlagt følgende setning kan selger ikke overføre eller fornye noen av sine rettigheter eller forpliktelser i henhold til disse vilkårene eller en innkjøpsordre, helt eller delvis, uten forutgående skriftlig samtykke fra kjøper, hvis samtykke ikke skal bli urimelig forsinket eller holdt tilbake. Selger kan uten kjøpers samtykke: (a) overføre eller fornye sine rettigheter eller forpliktelser, helt eller delvis, til en eller flere tilknyttede selskaper til selgeren; og (b) tildele eventuelle fordringer på grunn av ett eller flere tilknyttede selskaper til selgeren. Partene er enige om å effektuere slike dokumenter som kan være nødvendige for å gjennomføre de tillatte oppdragene eller novasjonene. I tilfelle en novasjon eller et oppdrag fra kjøper, skal kjøper sørge for at novatøren / den tildelte leverer ytterligere betalingssikkerhet på selgers rimelige forespørsel. Enhver oppgave eller novasjon i strid med ovenstående skal være ugyldig og uten virkning for den andre parten.

22. Underleverandører

Xxxxxx har rett til å legge ut sine forpliktelser i henhold til disse vilkårene. Bruk av en underleverandør vil ikke frigjøre selger fra ansvar for utførelse av underleverandørens forpliktelser.

23. Motregning

Selgerens prissetting forutsetter og er betinget av forståelsen av at selgers levering av varer, deler og/eller tjenester til kjøper ikke er underlagt noen pålagte direkte eller indirekte forpliktelser og/eller annen kompensasjonsmekanisme eller industriell deltakelse («motregningsplikter»). I tilfelle det pålegges motregningsforpliktelser, er prisene, vilkårene og betingelsene for salg til kjøperen gjenstand for revisjon, og selger forbeholder seg retten til å reforhandle slike priser, vilkår og betingelser med kjøperen. Selger har ingen forpliktelser til å levere varer, deler og/eller tjenester til kjøper hvis partene ikke er i stand til å oppnå ytterligere avtale om reviderte priser, vilkår og betingelser på grunn av pålagte forpliktelser.

24. Endringer

Hver part kan når som helst foreslå endringer i tidsplanen eller omfanget av varer, deler og/eller tjenester i form av et utkast til endringsordre. Ingen av partene er forpliktet til å fortsette med den endrede tidsplanen eller omfanget før begge parter er enige om en slik skriftlig endring. Med mindre annet er avtalt mellom partene, skal priser for tilleggsarbeid som oppstår som følge av slike endringer være til selgers gjeldende tids- og materialpriser.

25. Gjeldende lov

Disse vilkårene og alle innkjøpsordrene som er inngått under dem, skal styres av og tolkes i samsvar med Norges lover, unntatt der dette strider mot lov. Partene erkjenner og er enige om at FNs konvensjon om kontrakter for internasjonalt salg av varer og den ensartede datamaskintransaksjonsloven som vedtatt av enhver stat, ikke gjelder.

26. Tvisteløsning

Alle tvister som oppstår på grunn av eller i forbindelse med innholdet i disse vilkårene eller en innkjøpsordre, skal henvises til tvisteløsningsbehandling under International Chamber of Commerces (ICC) meklingsregler, uten å berøre noen av partens rett til å søke nøds-, midlertidig påbuds-, eller konserverende tiltak for beskyttelse til enhver tid. Hvis en slik tvist ikke er avgjort innen 60 kalenderdager etter innlevering av en «anmodning om mekling» (eller en annen tidsperiode som kan være rimelig under omstendighetene eller skriftlig avtalt), skal tvisten avgjøres endelig i samsvar med ICCs regler for voldgift av en eller flere voldgiftsdommere utnevnt under nevnte regler. Voldgiftssetet, eller den juridiske plasseringen skal være London, og voldgiftsspråket skal være engelsk. Voldgiftsdommerens avgjørelse eller tildeling skal være skriftlig og er endelig og bindende for begge parter.

27. Endringer i gjeldende bestemmelser

Pris-, leverings- og prestasjonsdatoer og eventuelle prestasjonsgarantier er basert på disse vilkårene og gjeldende lover, standarder og forskrifter som er gjeldende på datoen for selgers forslag eller tilbud, og vil bli justert rettferdig for å gjenspeile merkostnader eller forpliktelser som selger har pådratt seg, inkludert uten begrensning de som skyldes endring i eller endring i tolkning av disse vilkårene, gjeldende lover eller kjøpers policyer og prosedyrer som kan tre i kraft etter datoen for selgers forslag eller tilbud. I tilfelle en slik endring hindrer selger i å utføre sine forpliktelser uten å bryte gjeldende lov eller gjør selgerens utførelse av sine forpliktelser urimelig belastende eller ubalansert, skal selger også ha rett til å avslutte en innkjøpsordre (eller noen del av den) uten noe ansvar. Uten å begrense den generelle karakteren av det foregående, har selger rett til å justere sine priser på varer, deler og/eller tjenester når som helst for å gjenspeile endringer i råvarekostnadene, forutsatt at slike justerte priser ikke gjelder for innkjøpsordrer som selger har allerede godtatt skriftlig.

«Gjeldende lov» betyr enhver lov, vedtekter, ordre, dekret, regel, påbud, lisens, tillatelse, samtykke, godkjenning, avtale, regulering, tolkning, traktat, dom eller lovgivningsmessig eller administrativ handling fra en kompetent statlig myndighet, som gjelder salg eller levering av varer, deler og/eller tjenester.

28. Generelle klausuler

Med mindre annet er uttrykkelig angitt med hensyn til tilknyttede selskaper til hver part, er ingen av vilkårene her ment å bli håndhevet av tredjeparter i henhold til United Kingdom Contracts (Rights of Third Parties) Act (1999), der det er aktuelt, eller annen lov. Kjøper og selger har rett til å endre, forandre, justere og/eller avslutte slike rettigheter uten samtykke fra noen tredjepart.

Disse vilkårene og den relevante innkjøpsordren representerer hele avtalen mellom partene, og ingen modifikasjon, endring, opphevelse, frafall eller annen endring skal være bindende for noen av partene med mindre det eksisterer skriftlig enighet fra deres autoriserte representanter. Hver part er enig i at den ikke har vært avhengig av eller blitt overtalt av noen representanter fra den andre parten som ikke er del i disse vilkårene eller den relevante innkjøpsordren. I tilfelle konflikt eller inkonsekvens mellom disse vilkårene og en innkjøpsordre, med mindre en bestemmelse i innkjøpsordren uttrykkelig er angitt for å overstyre disse vilkårene, vil disse vilkårene ha forrang.

Den hele eller delvise ugyldigheten av noen del av disse vilkårene skal ikke påvirke gyldigheten til resten av disse vilkårene. I tilfelle en bestemmelse holdes ugyldig eller ikke kan håndheves, skal bare den ugyldige eller ikke-håndhevbare delen av bestemmelsen skilles fra, slik at resten av setningen, paragrafen og bestemmelsen forblir intakt og i full kraft i den grad den ikke holdes ugyldig eller ikke kan håndheves.