Erklæring om eierstyring og selskapsledelse

Erklæring om eierstyring og selskapsledelse

Mantena AS som er 100 prosent eid av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet, følger den

til enhver tid gjeldende norske anbefaling for eierstyring og selskapsledelse (NUES-anbefalingen) innenfor de rammer og med de begrensninger organisasjonsform og eierskap setter.

Denne erklæringen om eierstyring og selskapsledelse er avgitt av styret i Mantena. Erklæringen inneholder en samlet redegjørelse for etterlevelsen av NUES-anbefalingen. Etterlevelsen skjer på bakgrunn av et «følg eller forklar»-prinsipp i henhold til de 15 punktene i anbefalingen som angitt nedenfor.

Punkt 1 Redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse

I henhold til statens prinsipper for god eierstyring (jf. Meld St. 8 (2019-2020) Statens direkte eierskap i selskaper – Bærekraftig verdiskaping) skal det være åpenhet knyttet til statens eierskapsutøvelse og statseide selskapers virksomhet. Som eier forvalter staten store verdier på vegne av fellesskapet. Åpenhet har blant annet betydning for tilliten til det statlige eierskapet og imøtekommer også et demokratisk hensyn ved at allmennheten får tilgang til informasjon. Ansvaret for åpenhet påligger både staten som eier og selskapene, og staten som eier forventer at selskaper med statlig eierandel er åpne om viktige forhold knyttet til selskapet slik at aksjeeiere og øvrige interessenter løpende kan vurdere selskapenes virksomhet, resultater, utvikling og måloppnåelse.

Mantenas prinsipper for eierstyring og selskapsledelse samsvarer i all hovedsak med Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse av 14. oktober 2021. Avvik fra anbefalingen omtales under hvert punkt.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 2 Virksomhet

Mantena sitt vedtektsfestede formål er å drive «vedlikeholds- og verkstedtjenester til transportselskaper i Norden og lignende aktiviteter».

Mantena har definert tre grunnleggende verdier som selskapet skal kjennetegnes av. Mantena sine verdier er tillit, effektivitet og innovasjon. Sammen med Xxxxxxx sin forretningsidé og visjon skal disse verdiene ligge til grunn for mål og strategier og benyttes i hele selskapet.

Medarbeidere i Xxxxxxx har gjennom sitt arbeid kontakt med kunder, leverandører og kollegaer. For å sikre en enhetlig og profesjonell opptreden er det utarbeidet etiske retningslinjer som støtter en bærekraftig virksomhet. Disse gjelder for alle medarbeidere. De etiske retningslinjene, inklusive retningslinjer for innkjøp, selskapets sikkerhets- og miljøpolitikk, samt policy for åpen bedriftskultur (retningslinjer for varsling) er godkjent av styret og tilgjengelig i selskapets styringssystem via selskapets intranettsider.

Mantena har etablert retningslinjer for selskapets arbeid med samfunnsansvar i tråd jf. Meld St. 8 (2019-2020) Statens direkte eierskap i selskaper – Bærekraftig verdiskaping) Retningslinjene beskriver hvordan selskapet

Rev 05 Mar-2022

arbeider innenfor områdene menneskerettigheter, arbeidstakerrettigheter, miljø/klima og arbeidet mot korrupsjon.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 3 Selskapskapital og utbytte

Mantena AS har pr. 31.12.2021 en aksjekapital på NOK 110.000.000,00, fordelt på 100.000 aksjer hver pålydende NOK 1.100. Samtlige aksjer eies av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet.

Staten har i Meld. St. 8 (2019–2020) Statens direkte eierskap i selskaper — Bærekraftig verdiskaping, definert Mantena som et selskap i kategori 21.

Konsernets egenkapital pr. 31.12.2021 var MNOK 204, noe som gir en egenkapitalandel på 17 prosent. Selskapet har kontinuerlig fokus på at egenkapitalen skal tilpasses selskapets målsetning, strategi og risikoprofil. Styret følger løpende opp selskapets egenkapital- og likviditetssituasjon. Etter styrets vurdering er selskapets egenkapital tilstrekkelig til å virkeliggjøre de nåværende strategier og mål.

Mantena er 100 prosent eiet av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet. Staten som aksjonær definerer utbyttenivået i sine heleide selskaper. I selskaper der staten eier alle aksjer er eier ved generalforsamlingen i henhold til aksjeloven § 20-4 ikke bundet av styrets forslag om utdeling av utbytte.

Det er ikke gitt fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen. Det er ikke opsjonsprogram for ansatte i selskapet.

Mantena har ikke egne aksjer pr. 31.12.2021. Generalforsamlingen har ikke gitt fullmakt til erverv av egne aksjer.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 4 Likebehandling og utbytte Likebehandling av aksjeeiere

Mantena AS er eiet 100 prosent av staten ved Nærings- og fiskeridepartementet. Anbefalingene om likebehandling av aksjeeiere anses derfor ikke relevant for Mantena.

1 I kategori 2 inngår selskapene der staten har mål om høyest mulig avkastning over tid, og hvor staten har særskilte begrunnelser for eierskapet. Begrunnelsene for eierskapet i hvert selskap ivaretas gjennom at staten eier en bestemt andel i selskapet og som oftest gjennom bestemmelser i vedtektene

Kilde: Meld. St. 8 (2019–2020) Statens direkte eierskap i selskaper — Bærekraftig verdiskaping

Transaksjoner med nærstående

Mantena har transaksjoner med selskaper eller organer som er nærstående til selskapets eier staten. Blant annet er Vygruppen AS og Flytoget AS vesentlige kunder for Mantena. Videre er Bane NOR en vesentlig kunde og leverandør til Mantena. Avtalene med disse anses å være på vanlige forretningsmessige vilkår. Det er ikke vesentlige transaksjoner med styremedlemmer, ledende personer eller nærstående av disse.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 5 Aksjer og omsettelighet

Selskapets vedtekter inneholder ikke bestemmelser som begrenser aksjens omsettelighet.

Mantena AS er eiet 000 xxxxxxx xx xxxxxx ved Nærings- og fiskeridepartementet. Det omsettes ikke aksjer i Mantena på eller utenfor offentlig markedsplass.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 6 Generalforsamling

Generalforsamlingen er selskapets øverste myndighet. Staten som eier utøver sin eiermakt på selskapets generalforsamling.

Innkalling

Ordinær generalforsamling avholdes hvert år innen utgangen av juni. Innkalling til generalforsamling sendes ut senest 14 dager før generalforsamlingen. Styret sørger for innkalling til generalforsamlingen.

På grunn av at Mantena er 100 prosent eiet av staten v/ Nærings- og fiskeridepartementet anses ikke NUES’

anbefaling knyttet til offentliggjøring av innkalling og sakspapirer på selskapets nettsider å være relevant. Deltagelse

På generalforsamlingen deltar, i tillegg til representanter fra Nærings- og fiskeridepartementet, styreleder og CEO. I tillegg deltar Xxxxxxx sin eksterne revisor.

Riksrevisjonen varsles om generalforsamlingen og har rett til å være til stede. Selskapet har ikke som krav at hele styret er til stede på generalforsamlingen, men hele styret inkludert ansattrepresentanter er invitert og har anledning til å møte.

Gjennomføring

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder. Generalforsamlingen velger møteleder. Protokoll fra generalforsamlingen gjøres tilgjengelig på selskapets nettside.

Avvik fra anbefalingen: På grunn av eierforholdene er det flere av punktene i NUES’ anbefaling som ikke anses relevante på dette punktet. Det er videre ikke satt krav om at alle styremedlemmer er til stede på generalforsamlingen.

Punkt 7 Valgkomité

Staten som eneeier har rett til å velge de aksjonærvalgte styremedlemmene. Selskapet har derfor ikke valgkomité.

Avvik fra anbefalingen: Selskapet har ikke valgkomité.

Punkt 8 Styre – sammensetning og uavhengighet

Staten som eier er ikke representert i Mantena styrende organer. En av de viktigste oppgavene for staten som eier er derfor å sikre at selskapet har et kompetent styre med riktig kompetanse og som også evner å håndtere de til enhver tid strategiske utfordringene som selskapet står overfor.

Pr. 31.12.2021 har Xxxxxxx i alt åtte styremedlemmer, herav fem aksjonærvalgte og tre ansattvalgte representanter. Nærings- og fiskeridepartementet velger de aksjonærvalgte styremedlemmene.

Styremedlemmene velges normalt for to år. Ansattrepresentanter velges ved at valg avholdes hvert 2. år.

De ansatte har tre representanter i styret. Det er i tillegg valgt fem vararepresentanter til disse. Xxxx av ansattrepresentanter har etter krav fra fagorganisasjonene de senere år har blitt gjennomført som et forholdstallsvalg, hvor det stemmes på lister i stedet for enkeltkandidater.

Styremedlemmene som velges av de ansatte blir likeverdige styremedlemmer med de samme rettigheter og ansvar som de aksjonærvalgte styremedlemmene. Ansattrepresentantene representerer alle ansatte i selskapet og velges for to år.

Ledende personer er ikke medlem av styret. Alle styrets medlemmer er uavhengige av ledende personer og vesentlige forretningsforbindelser. Anbefalingen om at to styremedlemmer bør være uavhengige av hovedaksjonær anses ikke relevant.

I selskapets årsrapport opplyses det om antall avholdte styremøter i løpet av regnskapsåret, og for styremedlemmenes kompetanse.

Avvik fra anbefalingen: På grunn av at selskapet er heleid av staten er det punkter i anbefalingen som ikke anses å være relevante for Mantena. Det opplyses ikke om hvor mange styremøter hvert enkelt styremedlem har deltatt på. Ellers er det ingen avvik.

Punkt 9 Styrets arbeid

I henhold til aksjeloven er det for aksjeselskaper en klar rolledeling mellom eier, styret og daglig leder.

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet. Dette betyr blant annet at styret fastlegger konsernets overordnede målsettinger og strategi og at styret skal sørge for at selskapets virksomhet til enhver tid er forsvarlig organisert ved å fastlegge hovedprinsippene for denne organiseringen og derunder sørge for at administrasjonen har tilstrekkelige midler og tilstrekkelig kvalifisert personale til å sikre en forsvarlig forvaltning. Saker av vesentlig strategisk eller finansiell betydning skal behandles av styret. Styret skal sørge for at konsernet til enhver tid har en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av selskapet i konsernet.

Xxxxxx tilsetter og sier opp/avskjediger CEO og fastsetter hans/hennes godtgjørelse.

Vedtatt styreinstruks gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling innenfor rammene av aksjeloven og selskapets vedtekter. Styreinstruksen har blant annet bestemmelser som regulerer styrets arbeid og saksbehandlingsregler.

Xxxxxx har fastsatt en egen instruks for CEOs oppgaver og plikter overfor styret.

Det påligger den av generalforsamlingens valgte styreleder å sørge for at alle aktuelle saker som hører inn under styret blir behandlet til hensiktsmessig tid. Et styremedlem eller CEO kan kreve at styret behandler bestemte saker.

Styreleder i samråd med CEO forbereder de saker som skal forelegges for styret.

Det skal avholdes minimum 6 styremøter hvert år. Det er i 2021 avholdt 19 styremøter. Styret foretar en habilitetsvurdering i starten av hvert styremøte.

Et styremedlem skal i henhold til styreinstruksen ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har betydning for egen del eller for noen nærstående av medlemmet som må anses å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Xxxxxx har særlig fokus på oppfølging av mulige interessekonflikter.

Styret foretar årlig en evaluering av sitt arbeid og sin kompetanse.

Det har i 2021 ikke vært egne styreutvalg. [Alternativt: Det har i 2021 vært nedsatt et styreutvalg for ansettelse av ny administrerende direktør.]

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 10 Risikostyring og internkontroll

Risikostyring og gode kontrollsystemer er en integrert del av Mantenas virksomhet. Selskapets interne kontrollrutiner skal gjøre det mulig å identifisere og håndtere risiko, sikre effektiv og målrettet styring av virksomhet, samt sikre god kvalitet på konsernets eksterne og interne finansielle rapportering. Forbedring av de interne kontrollrutinene er en kontinuerlig prosess.

Selskapet har felles rutiner og prosesser som er dokumentert i Mantena sitt styringssystem. For hver prosess er det identifisert en prosessansvarlig, som har ansvar for dokumentasjon av prosessene, løpende forbedringsarbeid og forankring.

Det er styrets ansvar å påse at selskapet har tilfredsstillende kontrollrutiner og -systemer for risikostyring i forhold til omfang og art av den virksomhet foretaket driver. I den forbindelse får styret årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og de interne kontrollrutiner.

Mantena er sertifisert i henhold til NS-EN ISO 14001:2015 Ledelsessystem for miljø. All virksomhet i Mantena skal gjennomføres med tanke på å beskytte miljøet og ved å forebygge eller dempe uheldig miljø- påvirkning. I tillegg er Mantena er sertifisert i henhold til NS-EN ISO 9001:2015 Ledelsessystem for kvalitet, og tilfredsstiller internasjonale krav til god kvalitets ledelse. Virksomhetens ledelsessystem for kvalitet og miljøstyring er prosessorientert og legger vekt på løpende forbedringer og kundetilfredshet. Det er tilpasset alle virksomhetsprosesser som påvirker kvalitet- og miljøledelse. Mantenas ISO-sertifiseringer inkluderer alle forretningsområder og gjelder for hele selskapet.

Risikostyring i Mantena

Mantena sin risikostyring skal bidra til å optimalisere selskapets verdiskaping og vekst. Det er et mål at risikovurderinger skal fange opp et helhetlig bilde av risiko knyttet både til endringer i eksterne rammer, og til intern drift og utvikling av selskapet.

Finansiell rapportering

Mantena har besluttet felles ensartede regnskapsprinsipper uavhengig av forretningsområde. Det rapporteres etter NRS (Norsk Regnskapsstandard). Videre forholder Xxxxxxx seg til vedtatt skattepolicy som er publisert på Mantenas internettsider.

Mantenas finansielle rapportering er organisert med arbeidsdeling mellom sentral økonomi, egne økonomifunksjoner i forretningsområdene og regnskap. Sentral økonomi beslutter og følger opp felles regnskapsprinsipper, mottar rapportering og foretar konsolidering. Forretningsområdene utarbeider månedlige skriftlige rapporter med kommentarer.

Det utarbeides månedlige konsoliderte regnskaper med resultat, årsprognose, balanse og kontantstrømanalyse for konsernet til konsernledelsen og styret.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 11 Godtgjørelse til styret

Generalforsamlingen fastsetter honoraret til styrets medlemmer. Godtgjørelse til styrets medlemmer er ikke resultatavhengig. Det er ingen aksjeopsjonsordninger for styremedlemmer eller andre i Mantena.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 12 Godtgjørelse til ledende personer

Mantena følger statens retningslinjer ved fastsettelse av kompensasjon til ledende personer.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er vist i note til konsernregnskapet, som er tilgjengelig på selskapets nettside.

Hovedmålsettingen for selskapets lederlønnspolitikk er at lederlønningene i selskapet skal være konkurransedyktige og samtidig bidra til moderasjon ved ikke å være lønnsledende, sammenlignet med tilsvarende selskaper.

Godtgjørelse til ledende personer omfatter i det vesentligste fastlønn som normalt reguleres en gang pr. år. Det er avtalt en bonusordning for CEO. Det foreligger ikke programmer for opsjoner eller utdeling av aksjer til ansatte i Mantena.

Ytelser til CEO og ledende personer er spesifisert og tallfestet i note til konsernregnskapet.

Avvik fra anbefalingen: Ingen

Punkt 13 Informasjon og kommunikasjon

Xxxxxxx offentliggjør årsregnskap på selskapets nettside xxx.xxxxxxx.xxx.

Xxxxxxx har ikke verdipapirer som omsettes på børs eller annen offentlig markedsplass og er således ikke underlagt kravene til informasjon og kommunikasjon i verdipapirhandelloven og børsregelverket. Styret har derfor ikke ansett det å være behov for retningslinjer for rapportering av selskapets resultater og annen informasjon eller å fastsette retningslinjer for kontakt med aksjeeier utenfor generalforsamlingen.

Avvik fra anbefalingen: Med bakgrunn i eierforhold og at selskapet ikke er underlagt kravene i verdipapirhandelloven og børsregelverket, anses punktet ikke relevant for Mantena.

Punkt 14 Selskapsovertakelse

På grunn av at selskapet er 100 prosent eid av staten har styret i Mantena foreløpig ikke funnet det nødvendig å utarbeide hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Avvik fra anbefalingen: Styret har foreløpig ikke funnet det nødvendig å utarbeide hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.

Punkt 15 Revisor

Generalforsamlingen velger selskapets revisor. Ved valg av selskapets revisor gir administrasjonen en innstilling til selskapet styre, og hvor styrets beslutning danner et grunnlag for generalforsamlingens beslutning. Selskapets valgte revisor er Deloitte AS.

Revisor har minst én gang årlig et møte med styret for gjennomgang av selskapets økonomiske situasjon. Revisor deltar på selskapets generalforsamling.

Revisor gir styret årlig en skriftlig bekreftelse på at revisor oppfyller uavhengighetskravene. Det opplyses i note til regnskapet hvordan revisors honorar fordeler seg på ordinær revisjon og forskjellige tilleggstjenester.

Det er fastsatt retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte andre tjenester fra revisor.

Avvik fra anbefalingen: Ingen.