Contract
V. 1-9-2020
1. Definisjoner
Sibelcos salgsvilkår
(f) Tiden for betalingen er avgjørende. Hvis Kjøperen går inn i (eller det blir rimelig sannsynlig at han vil gå inn i) en Insolvenshendelse eller hvis Kjøperen unnlater å betale noe beløp på forfallsdato, kan Selgeren, uten å
Følgende definisjoner og tolkningsregler skal gjelde:
(a) Selger: betyr den juridiske enheten i Sibelco Group som sørger for Dokumentet.
(b) Kjøper: den enkeltperson, det selskap, firma, partnerskap eller annen juridisk person som har kjøpt, eller avtalt å kjøpe, Varene.
(c) Leveringsdato: datoen spesifisert for levering i Bestillingen eller som ellers angitt av Selgeren.
(d) Dokument: betyr tilbudet, anbudet, prislisten, bestillingsbekreftelsen, fakturaen for salget av Varene.
(e) Varer: enhver gjenstand solgt av Selgeren.
(f) Insolvenshendelse: det at Kjøperen blir insolvent, settes under bobehandling, administrasjon eller likvidasjon, innstiller eller opphører, eller truer med å innstille eller opphøre, med å fortsette sin virksomhet (eller noen del av den), at det gjøres et vedtak i forbindelse med avvikling eller oppløsning av Kjøperen, eller noen hendelse som inntreffer i noen jurisdiksjon som Kjøperen er underlagt som har en effekt lik eller tilsvarende noen av de ovennevnte.
(g) Bestilling: en bestilling fra Kjøperen og som er godkjent skriftlig av Selgeren eller på annen måte anses akseptert ved levering av Varene i samsvar med paragraf 2(b) nedenfor.
(h) Sibelco Group: betyr et globalt selskap for materialløsninger med SCR- Sibelco NV som konsernspiss og dets datterselskaper.
(i) Ordet “blant annet” skal anses etterfulgt av ordene “uten begrensning”.
2. Bestilling av Varer
(a) Kjøperen kan avgi en foreslått bestilling til Selgeren muntlig eller skriftlig. Denne foreslåtte bestillingen skal anses å være en bestilling fra Kjøperen for å kjøpe Xxxxx i samsvar med disse vilkårene. Kjøperen er ansvarlig for nøyaktigheten av hver foreslåtte bestilling.
(b) Selgeren har rett til å avvise enhver foreslått bestilling uten å gi noen grunn. Hver foreslåtte bestilling skal bare anses akseptert når den er bekreftet skriftlig av Selgeren, eller tidligere, når Varene er levert til Kjøperen (helt eller delvis). Ved Selgerens aksept skal en kontrakt dannes som innlemmer disse vilkårene og Bestillingsvilkårene (Kontrakt). Eventuelle vilkår som er spesifisert i Selgerens skriftlige bekreftelse av Bestillingen skal ha forrang til disse vilkårene i tilfelle konflikt.
(c) Vilkårene i Kontrakten erstatter alle andre vilkår og gjelder for salg av Varer til Kjøper med utelukkelse av alle andre vilkår. Ethvert anbud eller annet dokument adressert til kjøperen fra Selgeren er ikke et tilbud om å levere Varene og skal ikke utgjøre noen del av Kontrakten. Alle beskrivelser og utsagn i Selgerens kataloger, tekniske dataark, prislister, analyser, andre dokumenter og prøver er kun omtrentlige og skal ikke utgjøre noen del av Kontrakten eller forårsake noe ansvar for Selgeren med mindre noe annet er uttrykkelig angitt i Kontrakten.
(d) Kontrakten utgjør hele avtalen mellom partene og erstatter og opphever alle tidligere avtaler og forståelser mellom dem, enten skriftlige eller muntlige, knyttet til dens emne. Ingen modifisering eller endring i disse vilkårene vil være bindende med mindre de er skriftlig godkjent av Selgeren.
(e) Med forbehold for paragraf 8(c), bekrefter Kjøperen at den ikke legger til grunn, og heller ikke skal ha noen rettsmidler eller beføyelser med hensyn til noe utsagnfremstilling, forsikringer eller garantier (enten avgitt uaktsomt eller i god tro) som ikke er kommet til uttrykk i Kontrakten.
3. Pris og betaling
(a) Prisen som skal betales for Varene vil være som angitt i Bestillingen, eller, hvis ingen pris er angitt I Bestillingen, skal være prisen som angitt i Selgerens prisliste som gjelder på Leveringsdatoen (tilgjengelig for Kjøperen på forespørsel).
(b) Prisen angis uten merverdiavgift og alle andre skatter, avgifter eller toll knyttet til fremstilling, transport, eksport, import, salg eller levering av Varene og uten kostnader for levering, forsikring, emballasje, sortering, kalibrering, analyse og inspeksjon. Slike kostnader og avgifter skal faktureres Kjøperen.
(c) Xxxxxxx kan endres etter Selgerens skjønn, før levering, i tilfelle av faktorer utenfor Selgerens kontroll (blant annet endring i gjeldende lover, økninger i skatter og avgifter, valutakurssvingninger, økninger i forsyningskostnader, forsinkelse forårsaket av Kjøperen og/eller en eventuell endring i Bestillingen som Kjøperen ber om) og/eller en regelrett feil fra Selgeren.
(d) Fakturaer utstedes ved eller etter levering og skal betales innen 30 dager etter fakturadato gjennom elektronisk bankoverføring til den konto og i den valuta som angis i fakturaen. Eventuelle tvilstilfeller må tas opp med Selgeren skriftlig innen 10 dager etter mottak. Selgeren kan kreve a konto- betaling før levering.
(e) Forfalte beløp belastes med renter både før og etter en eventuell rettsavgjørelse til en sats på 2 % p. a. over den Europeiske sentralbankens rentesats på refinansieringsoperasjoner. Denne renten skal påløpe daglig fra forfallsdato til faktis betaling av forfalt beløp. Kjøperen skal betale renten sammen med det forfalte beløpet og alle kostnader som Selgeren er påført i forbindelse med innkreving av disse beløpene fra Kjøperen.
pådra seg ansvar, suspendere levering eller ytelse av enhver Bestilling (eller noen del av den) som ennå ikke er oppfylt og nekte å akseptere ytterligere foreslåtte bestillinger fra Kjøperen.
(g) Kjøperen skal betale alle beløp som forfaller fullt ut uten noen fradrag, motregning, motkrav eller tilbakeholdelse, med mindre trekk eller tilbakeholdelse av skatt kreves av loven (og i så fall skal Kjøperen betale dette beløpt for å sikre at Selgeren mottar hele fakturabeløpet). Selgeren kan når som helst, uten å begrense noen andre rettigheter eller rettsmidler, motregne beløp den skyldes av Kjøperen mot beløp som skyldes Kjøperen og skal ha rett til, etter eget skjønn, å avregne betalinger som mottas fra Kjøperen mot eventuelle utestående fakturaer i Selgerens foretrukne rekkefølge.
4. Levering
(a) Med mindre noe annet er angitt i Bestillingen, skal levering av Varene være EXW (Incoterms® 2020) (hvilket innebærer at Kjøperen er ansvarlig for henting og transport for Kjøpers risiko), og levering anses å finne sted i Selgerens lokaler.
(b) Uten prejudise for andre av Selgerens rettigheter, hvis Kjøperen unnlater å gi, på eller før Leveringsdato, alle instrukser som rimelig kreves av Selgeren og all nødvendig dokumentasjon, lisenser, samtykker og fullmakter (som Kjøperen etter Kontrakten eller loven er forpliktet til å skaffe) for levering, eller på annen måte unnlater å akseptere levering eller gi assistanse eller forårsaker forsinkelse eller ber om utsettelse:
(i) vil Kjøperen betale til Selgeren alle kostnader knyttet til transport, oppbevaring og ventetid og alle andre tap, skader og kostnader, blant annet eventuelle tap forårsaket av reduksjon Varenes verdi, som påføres Selgeren og som oppstår på grunnlag av slik forsinkelse eller unnlatelse;
(ii) vil levering av Varer anses å være fullført kl. 09 på Leveringsdatoen og en faktura skal utstedes;
(iii) hvis Varene ikke faktisk er blitt levert innen syv dager etter Xxxxxxxxxxxxx, skal Selgeren ha rett til å videreselge eller på annen måte avhende Varene.
(c) Selgeren skal ha rett til å foreta delleveringer og hver dellevering skal utgjøre en separat Kontrakt som kan faktureres separat.
(d) Hvis Selgeren har avtalt levering på "avrop"-basis, skal partene stipulere i Bestillingen en siste utveis-dato og ledetider, og i mangel av dette kan Selgeren til enhver tid kreve at Kjøperen tar øyeblikkelig levering av gjenværende mengde Varer som er bestilt og skal ha rett til å fakturere Kjøperen for det samme.
(e) Leveringsdatoen (inklusive leveringstidspunktet) er kun et estimat og tidspunktet skal ikke være avgjørende. Selgeren skal ikke ha ansvar av noe slag overfor Kjøperen for noen forsinkelse eller unnlatelse av å levere. Kjøperen skal ikke ha rett til å avvise noen levering eller dellevering som følge av noen unnlatelse av å levere eller forsinkelse med å levere noen Varer. Kjøperens eneste rettsmiddel skal være refusjon av beløp som er betalt på forskudd for Varene som ikke er levert, som skal refunderes så snart Selgeren skriftlig har bekreftet at den ikke er i stand til å levere Varene.
(f) Kjøperen skal rette seg etter alle gjeldende nasjonale og internasjonale krav angående eksportkontroll, eksportlover, restriksjoner og forskrifter fra ethvert annet statlig organ eller myndighet (Eksportforskrifter).
(g) Kjøperen forplikter seg til ikke å eksportere eller la (re-)eksportere eller frigi til en statsborger av et land underlagt restriksjoner eller embargo, eller til en fysisk eller juridisk person eller fraktselskap oppført som en restriksjonspart av en eksportmyndighet eller eksportforskrifter, tekniske data, opplysninger eller Varer av noe slag i strid med eventuelle Eksportforskrifter, med mindre og inntil alle påkrevde tillatelser og fullmakter er innhentet fra den kompetente eksportmyndigheten.
5. Eiendomsrett og risiko
(a) Risikoen ved Varene overføres til Kjøperen ved levering.
(b) Uten hensyn til levering, skal eiendomsretten til Varene ikke overføres til Kjøperen før det som er det tidligste tidspunktet av: (i) mottak av full betaling for Varene, og i så fall overføreres eiendomsretten på betalingstidspunktet;
(ii) bruk eller bearbeiding (slik at Varene ikke lenger er i sin opprinnelige tilstand) eller salg av Varene fra Kjøperen, og i så fell skal eiendomsretten gå over på det tidspunkt som spesifiseres i paragraf 5(d); eller (iii) den dato som Kjøperen får skriftlig beskjed om fra Selgeren.
(c) Frem til eiendomsretten til Varene overføres til Kjøperen, skal Kjøperen:
(i) oppbevare Varene adskilt og merke eller identifisere Varene som tilhørende Selgeren;
(ii) ikke hefte, pantsette eller bruke disse Varene som sikkerhet;
(iii) varsle Selgeren umiddelbart hvis Kjøperen blir utsatt for en Insolvenshendelse;
(iv) gi slike opplysninger knyttet til Xxxxxx som Selgeren fra tid til annen måtte kreve;
(v) på Selgerens anmodning, levere fra seg alle Varer i Kjøperens besittelse; og
(vi) tillate Selgeren, og gi Selgeren en ugjenkallelig tillatelse, til å få adgang til alle lokaler hvor Varene er oppbevart (når som helst og uten varsel) for å undersøke og/eller ta tilbake besittelsen av Varene.
(d) Med forbehold om paragraf 5(e) kan Kjøperen bruke eller bearbeide (slik at Varenes opprinnelige tilstand blir endret) eller selge Varene som ledd I den ordinære forretningsvirksomheten før eiendomsretten overføres; men hvis Kjøperen gjør det: (i) skal han opptre som fullmaktsgiver og ikke som Selgerens agent; og (ii) skal eiendomsretten til de aktuelle Varene overføreres til Kjøperen umiddelbart før den aktuelle bruken, bearbeidingen eller salget.
6. Mengde og vekt
Varene skal veies i Selgerens lokaler ved hjelp av sertifisert utstyr før levering og denne veiingen skal være endelig og bindende. Kjøperen har ingen rett til å bestride vekten av Varene eller avvise Varene på grunnlag av vekttap eller manko. Selgeren har rett til å levere opptil 10 % mer eller mindre av Varer som er bestilt og til å justere den aktuelle fakturaen tilsvarende.
7. Ansvar for mangler
(b) Uansett paragraf 7(a) er det Kjøperens ansvar å sørge for at Varene er egnet for formålet og teste Varene før de brukes. Selgeren skal ikke ha noe ansvar overfor Kjøperen i så måte.
(c) Enhver vesentlig mangel på samsvar med Spesifikasjonen (mangel) må varsles skriftlig til Selgeren: (i) innen to virkedager etter Kjøpers mottak av Xxxxxx når det dreier seg om en mangel som er synlig eller burde være synlig ved mottak; eller (ii) så snart som praktisk mulig når det dreier seg om enhver annen mangel, og ikke senere enn én måned etter den dato mangelen ble oppdaget og i alle tilfelle innen 60 dager etter leveringsdatoen. Selgeren skal gis en rimelig mulighet til å undersøke Varene og Kjøperen skal, på forespørsel, levere tilbake slike Varer til Selgeren for Selgerens regning.
(d) Med forbehold om paragraf 7(e) skal Selgeren, hvis Selgeren er varslet om en dokumentert mangel på riktig måte, etter sitt eget valg, bytte ut Varene eller refundere prisen på de mangelfulle Varene. Dette skal være Kjøperens eneste og eksklusive rettsmiddel med hensyn til mangler.
(e) Rettsmiddelet bestemt i paragraf 7(d) skal ikke gjelde hvis:
(i) Kjøperen har brukt, endret eller bearbeidet Varene eller kombinert dem med et annet produkt eller stoff;
(ii) mangelen skyldes normal slitasje, forsettlig skadeverk, uaktsomhet eller unormale arbeidsforhold;
(iii) Varene avviker fra Spesifikasjonen som følge av endringer som er foretatt for å overholde gjeldende lover eller forskrifter;
(iv) Varene ikke er riktig håndtert, fraktet, oppbevart eller vedlikeholdt etter levering (blant annet under transport til Kjøperens lokaler for Kjøpers risiko);
(v) Varene er blitt forurenset etter levering;
(vi) Kjøperen fortsetter å gjøre bruk av Varene etter at en mangel er identifisert;
(vii) Kjøperen har solgt Varene; og/eller
(viii) mangelen oppstår som følge av at Selgeren følger en spesifikasjon eller et annet krav fra Kjøperen.
(f) Hvis den påståtte mangelen gjelder tap eller skade under transport (som Selgeren var ansvarlig for), skal denne paragraf 7 gjelde, men slik at Kjøperen må gi skriftlig varsel til Selgeren innen 21 dager etter manglende levering eller senest to virkedager etter levering av Varene, og Kjøperen må også i alle henseender rette seg etter transportørens fraktvilkår for varsling av krav (hvis aktuelt). Kjøperens rettsmiddel for slike tap og skader skal være begrenset til den avhjelp som kan fås fra den uavhengige transportøren.
(g) Unntatt det som er fastsatt ovenfor, skal alle andre uttrykkelige eller underforståtte garantier være utelukket så langt loven tillater det.
8. Erstatningsansvar
(a) Med forbehold om paragraf 8(c) skal Selgeren ikke under noen omstendigheter av noe slag være erstatningsansvarlig overfor Kjøperen, hverken på grunnlag av kontrakt, erstatningsrettslige forhold (herunder uaktsomhet), brudd på lovbestemt plikt eller annet grunnlag, for noe tredjepartstap, tap av fortjeneste, tap av produksjon, tap av forretninger eller tap av mulighet og/eller for noen indirekte eller følgemessige tap eller spesielle skader eller straffeerstatninger som oppstår i henhold til eller i forbindelse med levering av Varene og/eller Kontrakten.
(b) Med forbehold om paragraf 8(c) skal Selgerens samlede erstatningsansvar overfor Kjøperen med hensyn til alle tap som oppstår i henhold til eller i forbindelse med levering av Varer og/eller Kontrakten, enten det er på kontraktsmessig grunnlag, erstatningsrettslige forhold (herunder uaktsomhet), brudd på lovbestemt plikt eller annet grunnlag, ikke under noen omstendighet overskride den pris som betales for de Varene som er gjenstand for slikt rettslig skritt, tvist eller krav.
(d) Kjøperen godtgjør herved, og skal holde Xxxxxxxx og dennes konsernselskaper skadesløs med hensyn til krav fra og mot alle tap, skader, forpliktelser, bøter og kostnader som oppstår for, påføres eller tilkjennes mot Selgeren som oppstår på grunnlag av eller i forbindelse med noen krav eller påstander av noen som helst art fra tredjeparter som Varene er blitt solgt (eller videresolgt) til etter salget til Kjøperen.
9. Force majeure
Selgeren skal ikke anses å misligholde Kontrakten eller være ansvarlig for noen forsinkelse i oppfyllelse eller mangel på å overholde noen av sine forpliktelser på grunn av noen hendelse utenfor Selgerens rimelige kontroll, blant annet avbrudd eller svikt i en offentlig tjenesteytelse eller transportnettverk; flom, tørke, jordskjelv eller annen naturkatastrofe; epidemi eller pandemi; krig eller væpnet konflikt, terrorangrep, opprør eller samfunnsuro; kjernefysisk, kjemisk eller biologisk forurensning; overlydsknall; ondsinnet skade; myndighetstiltak eller -inngrep; etterlevelse av gjeldende lov; sammenbrudd i fabrikkanlegg eller maskineri; bygningskollaps, brann, eksplosjon eller ulykke; restriksjoner i energiforsyning; arbeidskonflikter, streiker eller lockout; ikke innvilget tillatelse; ugunstige transport- eller værforhold; og/eller manglende ytelse fra leverandører eller underleverandører. Hvis oppfyllelsen blir forsinket med mer enn seks måneder, skal hver av partene ha rett til gjennom skriftlig varsel å si opp avtalen umiddelbart uten erstatningsansvar.
10. Oppsigelse
(a) Uten prejudise for andre rettigheter eller rettsmidler skal Selgeren ha rett til å si opp en Kontrakt og/eller kansellere enhver Bestilling eller dellevering umiddelbart etter skriftlig varsel, uten erstatningsansvar, hvis: (i) Kjøperen unnlater å gjennomføre full betaling på forfallsdato; (ii) Kjøperen begår et annet brudd på Kontrakten; eller (iii) Kjøperen utsettes for en Insolvenshendelse.
(b) Selgeren ha til enhver tid rett til å si opp en Kontrakt med Kjøperen og/eller kansellere en Bestilling eller dellevering etter å ha gitt minst syv dagers skriftlig forhåndsvarsel til Kjøperen. Kjøperen har ikke rett til å kansellere en Bestilling etter at den er akseptert, med forbehold om paragraf 9.
(c) Ved oppsigelse eller kansellering forfaller alle fakturaer umiddelbart og skal betales av Kjøperen, sammen med eventuelle renter. Klausuler som uttrykkelig eller underforstått overlever oppsigelse eller kansellering skal fortsatt gjelde med full virkning.
11. Generelt
(a) Både Selgeren og Kjøperen forplikter seg til å rette seg etter Selgerens Retningslinjer for bærekraftig atferd (tilgjengelig for Kjøperen på forespørsel) i forbindelse med oppfyllelse av Kontrakten.
(b) Selgeren skal overholde gjeldende lover angående behandling av personopplysninger (blant annet GDPR). Slik behandling skal være i samsvar med Selgerens retningslinjer for personvern (gjeldende eksemplar tilgjengelig på xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx).
(c) Hvis noen bestemmelse eller delbestemmelse i en Kontrakt er eller blir ugyldig, ulovlig eller umulig å håndheve, vil partene i god tro forhandle for å komme til enighet om en ny bestemmelse som er gyldig, lovlig og mulig å håndheve. Hvis slik modifisering ikke er mulig, skal den aktuelle bestemmelsen eller delbestemmelsen anses slettet. Enhver slik modifisering skal ikke påvirke gyldigheten og håndhevingsmuligheten for resten av Kontrakten.
(d) Ingen unnlatelse eller forsinkelse med å utøve (eller med å utøve fullt ut) en rettighet eller et rettsmiddel skal utgjøre en frafallelse av denne eller noen andre rettigheter eller rettsmidler, og heller ikke skal det forhindre eller begrense den videre utøvelse av denne eller noen andre rettigheter eller rettsmidler.
(e) Selgeren kan til enhver tid, uten samtykke fra Kjøperen, tildele, sette ut, sette bort til underleverandør, overføre eller på andre måter ordne med alle eller noen av deres rettigheter eller forpliktelser i henhold til en Kontrakt. Kjøperen skal ikke tildele eller overføre, sette bort til underleverandør eller på andre måter ordne med noen av eller alle sine rettigheter og forpliktelser i henhold til en Kontrakt uten skriftlig forhåndssamtykke fra Selgeren.
(f) En person som ikke er part i en Kontrakt skal ikke ha noen rettigheter i henhold til den. Hver Kontrakt inngås av den spesifikke Selger-enheten som navngis i Bestillingen eller slik de ellers skriftlig fastsettes av Selgeren. Kjøperen skal ikke ha noen rettigheter til å håndheve Kontrakten mot noen annen Selger-enhet og slike andre enheter skal ikke ha noe ansvar overfor Kjøperen.
12. Styrende lov og jurisdiksjon
(a) Disse vilkårene, hver Kontrakt og enhver tvist eller krav (herunder tvister
eller krav utenfor kontrakt) som oppstår på grunnlag av eller i forbindelse med dem, deres emne eller dannelse, skal styres og tolkes i samsvar med loven i det land hvor Selgeren har sitt forretningskontor. Hver av partene avtaler ugjenkallelig at domstolene i det territorium hvor Selgerens forretningskontor befinner seg skal ha eksklusiv domsmyndighet til å avgjøre enhver tvist eller ethvert krav (herunder tvister eller krav utenfor kontrakt) som oppstår på grunnlag av eller i forbindelse med disse vilkårene og enhver Kontrakt, deres emne eller dannelse. FN-konvensjonen om kontrakter for internasjonale salg av varer er uttrykkelig utelukket i sin helhet.
(b) Uansett paragraf 12(a) skal Selgeren ha rett til å fremme søksmål eller krav i enhver jurisdiksjon hvor Kjøperen er bosatt og/eller har eiendeler.