FUSJONSPLAN FOR
FUSJONSPLAN FOR
FUSJON MELLOM
XXXXXXX AS (OVERTAKENDE SELSKAP)
OG
XXXXXX XXXXXX FISKEOPPDRETT AS OG
MÅSØVAL FISHFARM AS (OVERDRAGENDE SELSKAP)
30. september 2021
1. Partsangivelse
Denne fusjonsplanen er inngått mellom; Overtakende selskap
Selskapsnavn: Xxxxxxx AS
Organisasjonsnummer: 933 792 854
Adresse: Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx
Forretningskommune: Frøya Overdragende selskap
Selskapsnavn: Xxxxxx Xxxxxx Fiskeoppdrett AS
Organisasjonsnummer: 000 000 000
Adresse: Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx
Forretningskommune: Frøya og;
Selskapsnavn: Måsøval Fishfarm AS
Organisasjonsnummer: 939 811 249
Adresse: Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx
Forretningskommune: Xxxxx
Xxxxxxx AS omtales i det følgende som det "Overtakende Selskap".
Xxxxxx Xxxxxx Fiskeoppdrett AS og Måsøval Fishfarm AS omtales i det følgende i fellesskap som de "Overdragende Selskapene" og hver for seg som et "Overdragende Selskap".
Det Overtakende Selskap og de Overdragende Selskapene omtales i det følgende i felleskap som "Partene" og hver for seg som en "Part».
2. Bakgrunn og begrunnelse
Styrene i Partene har i fellesskap utarbeidet denne fusjonsplanen for fusjon mellom det Overtakende Selskap som overtakende selskap, og de Overdragende Selskapene som overdragende selskap. De Overdragende Selskapene oppløses og slettes i Foretaksregisteret ved registrering av gjennomføringen av fusjonen i Foretaksregisteret.
Det Overtakende Selskap eier før fusjonen samtlige aksjer i de Overdragende Selskapene.
Formålet med fusjonen er å forenkle konsernets selskapsstruktur. En forenkling av selskapsstrukturen antas å blant annet medføre en reduksjon av konsernets totale kostnader. Det Overtakende Selskap har i løpet av 2021 blitt eneeier av de Overtakende Selskapene.
3. Fremgangsmåte ved fusjonen
Fusjonen reguleres av aksjeloven § 13-23 og skattelovens regler om skattefri fusjon, samt regnskapslovens bestemmelser om fusjon.
Fusjonen gjennomføres ved at morselskapet, det Overtakende Selskap, etter utløpet av formelle varslingsfrister overfor kreditorene overtar hele den igangværende virksomheten bestående av samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra datterselskapene, de Overdragende Selskapene, slik dette fremgår av denne fusjonsplanen med vedlegg.
De Overdragende Selskapene slettes ved fusjonens ikrafttredelse. Det Overtakende Selskap fortsetter som selskap etter fusjonen med uendrede vedtekter og uendret forretningskommune.
Selskapsrettslig vedtakelse av fusjonen skjer ved beslutning av styrene i Partene. Dette innebærer at fusjonsplanen ikke skal behandles av selskapenes generalforsamlinger, jf. aksjeloven § 13-23. Styrenes endelige beslutning gjøres etter utløpet av fristen i aksjeloven § 13-23 annet ledd nr. 3.
Styrenes fusjonsbeslutninger skal meldes til Foretaksregisteret. Registreringsdatoen for fusjonsbeslutningene utgjør startpunktet for kreditorfristen.
Etter utløpet av kreditorfristen på seks uker og forutsatt at det ikke har meldt seg noen kreditorer med innvendinger mot fusjonen, eller at eventuelle innvendinger er håndtert i henhold til aksjelovens bestemmelser, vil gjennomføring av fusjonen bli meldt til Foretaksregisteret.
Fusjonen trer i kraft på det tidspunkt gjennomføringsmeldingen er bekreftet registrert i Foretaksregisteret. Det tas sikte på at endelig gjennomføring av fusjonen kan skje 10-13 uker etter at melding fra de deltakende selskap om fusjonsbeslutning er sendt til Foretaksregisteret.
4. Fusjonsvederlaget
Fusjonen gjennomføres som en fusjon mellom morselskap og heleid datterselskap uten vederlag. Det skal dermed ikke utstedes vederlag ved fusjonen, jf. aksjeloven
§ 13-23 første ledd.
5. Tidspunkter for gjennomføring av fusjonen
5.1. Selskapsrettslig ikrafttredelse
En forutsetning for ikrafttredelse av fusjonen er at kreditorfristen på seks uker er utløpt og ingen kreditor har krevd innfrielse eller sikkerhetsstillelse etter reglene i aksjeloven, eller at slike kreditorinnsigelser er håndtert. Når denne forutsetningen er oppfylt, trer fusjonen selskapsrettslig i kraft når Foretaksregisteret har registrert innsendt melding om gjennomføring av fusjonen, jf. aksjeloven § 13-16.
Ved ikrafttredelse av fusjonen inntrer følgende virkninger:
i. De Overdragende Selskapene er endelig oppløst og slettet.
ii. Samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser tilhørende de Overdragende Selskapene er overført til det Overtakende Selskapet i samsvar med fusjonsplanens bestemmelser.
iii. Andre virkninger som fastsatt i aksjeloven, lovgivningen for øvrig samt i fusjonsplanen.
5.2. Skattemessig gjennomføring
Fusjonen skal gjennomføres med skattemessig virkning fra det tidspunkt som følger av skatteloven, jf. skatteloven § 11-10 annet ledd.
Det er en klar forutsetning at fusjonen kan og skal gjennomføres som en skattefri fusjon i overensstemmelse med skatteloven kapittel 11.
Fusjonen skjer med skattemessig kontinuitet slik at det Overtakende Selskapet overtar de skattemessige posisjoner i tilknytning til de overførte eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra de Overdragende Selskapene.
5.3. Regnskapsmessig gjennomføring
Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra 1. januar 2021 for fusjonen med Måsøval Fishfarm AS og med regnskapsmessig virkning fra 1. juli 2021 for fusjonen med Xxxxxx Xxxxxx Fiskeoppdrett AS. Alle transaksjoner, inntekter og kostnader knyttet til de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som
det Overtakende Selskap skal overta ved fusjonen, tilordnes fra dette tidspunkt det Overtakende Selskap.
Fusjonen skjer med regnskapsmessig kontinuitet slik at det Overtakende Selskap viderefører regnskapsførte verdier av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ved fusjonen overtas fra de Overdragende Selskapene.
6. Overføring av rett og plikt til å justere inngående merverdiavgift
Eventuelle justeringsforpliktelser- og rettigheter etter merverdiavgiftsloven kapittel 9 skal overføres fra de Overdragende Selskapene til det Overtakende Selskapet. Det gjelder særskilte krav til form og dokumentasjon ved en slik avtale. Partene er enige om at det skal utarbeides en slik avtale om overføring innen utløpet av oppgavefristen for den avgiftsterminen fusjonen gjennomføres i Foretaksregisteret.
7. Selskapsrettslige beslutninger
Det foreslås at Partene treffer nødvendige beslutninger for å godkjenne denne fusjonsplanen, samt beslutte gjennomføring av fusjon i henhold til denne fusjonsplanen, i samsvar med vedlagte utkast til beslutninger, jf. vedlegg iii.
8. Særlige rettigheter
Det eksisterer ingen tegningsrettigheter, opsjoner eller andre særlige rettigheter knyttet til aksjene i Partene. Ingen slike rettigheter skal heller tildeles ved fusjonen.
Det skal ikke tilfalle noen særlig rett eller fordel for styremedlemmer eller daglig leder i forbindelse med fusjonen.
9. Fusjonens betydning for de ansatte
Det er ingen ansatte i de Overdragende Selskapene.
De ansatte i det Overtakende Selskap påvirkes ikke av fusjonen og opprettholder sine ansettelsesforhold med uendrede lønnsvilkår og rettigheter for øvrig.
De ansatte i det Overtakende selskap vil bli informert om fusjonen og gitt anledning til å drøfte og uttale seg om sammenslåingen i samsvar med reglene i aksjeloven og arbeidsmiljøloven. I forbindelse med at de ansatte informeres om fusjonen, skal fusjonsplanen med vedlegg gjøres tilgjengelig for de ansatte, jf. aksjeloven § 13-11 annet ledd.
10. Rådighetsbegrensninger
Ingen av Partene – eller selskap som inngår i deres konsern – skal fra inngåelsen av fusjonsplanen opptre i strid med bestemmelsene i denne fusjonsplanen. Det skal videre ikke inngås vesentlige investeringer, salg av virksomhet eller forandringer i sin virksomhet eller andre disposisjoner som må antas å ha vesentlig betydning for sammenslåingen og/eller de øvrige Partene.
Disse begrensningene gjelder ikke handlinger som er forutsatt i fusjonsplanen, eller som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen.
11. Betingelser for gjennomføring av fusjonen
Gjennomføring av fusjonen skal være betinget av at:
i. Partene oppnår alle tillatelser fra offentlige myndigheter eller andre instanser som er nødvendige for å gjennomføre fusjonen i henhold til fusjonsplanen. Det er videre en forutsetning at tillatelsene ikke inneholder vilkår som vil ha vesentlig negativ betydning for det overtakende selskapet, med mindre Partenes styrer er enige om at virkningen for det overtakende selskapet ikke vil ha vesentlig negativ betydning.
ii. Eventuelle tredjepartssamtykker som måtte være nødvendige for gjennomføring av fusjonen er gitt, med mindre Partenes styrer er enige om at virkningen for det overtakende selskapet ikke vil ha vesentlig negativ betydning.
iii. Fusjonsplanen er godkjent av styrene i Partene.
iv. Fusjonen er etter utløpet av fristen i aksjeloven § 13-23 annet ledd nr. 3 endelig besluttet av styrene i Partene.
v. Fristen for innsigelser fra kreditorene er utløpt for Partene, og forholdet til kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse, er avklart eller håndtert på annen måte i samsvar med aksjeloven.
vi. Det ikke frem til utløpet av kreditorfristen er inntrådt omstendigheter vedrørende en av Partene som vesentlig endrer grunnlaget for fusjonen.
12. Kostnader
Kostnadene i anledning fusjonen skal dekkes av det Overtakende Selskap.
13. Vedlegg
Denne fusjonsplanen har følgende vedlegg:
i. Vedtektene for Partene
ii. Siste årsregnskap, revisjonsberetning og årsberetning for Partene
iii. Utkast til selskapsrettslige beslutninger i Partene
***Egen signaturside følger***
14. Signaturer:
Frøya, 30. august 2021 Styret i Måsøval AS:
Xxxx Xxxxxxx Xxx Xxx
Xxxx Xxxxx styremedlem
styrets leder styremedlem
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxx styremedlem
Xxxxxxx Xxxxxx Styremedlem
Frøya, 30. september 2021
Styret i Xxxxxx Xxxxxx Fiskeoppdrett AS:
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx X Xxxxxx
styrets leder styremedlem
Frøya, 30. september 2021 Styret i Måsøval Fishfarm AS:
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx X Xxxxxx
styrets leder styremedlem