Dato: 13.03.2018 Endelig ISIN: NO0010818586

Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM

Dato: 13.03.2018 Endelig ISIN: NO0010818586

FRN Fana Sparebank ansvarlig obligasjonslån 2018/2028 med innløsningsrett for Låntager

Vilkår: Dokumentasjon:

[Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer]

Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjengelig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran.

Relevante steder: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx

Låntager: Fana Sparebank

Låneramme – Åpent lån: N/A

1. transje / Lånebeløp: 2) NOK 200 000 000

Innbetalingsdato: 3) 21. mars 2018

Forfallsdato: 4) 21. mars 2028

NIBOR: 5) 3 måneders NIBOR

Margin: + 1,25 % p.a.

Rentesats / Kupong: 6) NIBOR + Margin

Rentebrøk – Kupong: Act/360

Rentereguleringsdato: 7) 9) 21. mars, 21. juni, 21. september og 21. desember hvert år.

Bankdag konvensjon: 8) Modifisert påfølgende Rentetermindato: 9) Hver renteregleringsdato Rentebærende f.o.m.: Innbetalingsdato Rentebærende til: Forfallsdato

# dager 1. termin: 92 dager

Sikkerhet: 10) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene

Emisjonskurs: 11) 100 %

Obligasjonsstørrelse: NOK 1 000 000

Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12)

Dato: N/A Til kurs: N/A

Låntagers Innløsningsrett:

13)

Dato: 21. mars

2023 ved hver rente‐ bet. Dato. Se også pkt

«Særskilte forhold».

Til kurs: Callkurs = Innfrielseskurs

‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐

Organisasjonsnummer: NO 000 000 000

Nummer / Koder: Sektorkode: 3200 Geografisk

kode:

1201 Næringskode: 64190

Formål: Obligasjonene er utstedt for å kunne utgjøre Tilleggskapital ved beregning av Låntagers Kapitaldekning.

Godkjennelser / Tillatelser: - Låneopptaket er godkjent av Låntagers generalforsamling den 20. mars

2017.

- Godkjenning fra Finanstilsynet datert 22. februar 2018.

- Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs.

Tillitsmann: Nordic Trustee AS, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Tilrettelegger(e): DNB Bank ASA, DNB Markets, Norne Securities og Swedbank Registerfører: DNB Bank ASA, Verdipapirservice

Verdipapirregister: VPS ASA

Markedspleie: Det er ikke inngått market‐maker avtale for lånet

Særskilte forhold: Ordinær Innløsningsrett

Låntageren har rett til å innløse samtlige av obligasjonene til 100 % av pålydende, 21. mars 2023, og deretter kvartalsvis ved hver Renteutbetalingsdato til 100 % av pålydende

Regulatorisk Innløsningsrett

Dersom offentlige reguleringer medfører endringer som gjør at obligasjonene helt eller delvis ikke kan regnes som Tilleggskapital har Låntager rett til å innløse samtlige utestående obligasjoner («Regulatorisk Call») til en pris lik 100 % av pålydende.

Skattemessig Innløsningsrett

Dersom det innføres vesentlige endringer i den skattemessige behandlingen av obligasjonene for Låntager, har Låntager rett til å innløse utestående obligasjoner, helt eller delvis, til 100 % av pålydende.

Regulatorisk Innløsningsrett eller Skattemessig Innløsningsrett kan etter at endringen trer i kraft gjennomføres på hver Rentereguleringsdato.

Generelt om innløsningsrettene

Utøvelse av Innløsningsrettene forutsetter myndighetenes (Finanstilsynets) forhåndsgodkjennelse. Dersom nedskrivning av obligasjonene i henhold til Låneavtalens pkt 3.3 er besluttet, kan ikke Call utøves, uavhengig av om det er gitt melding om Call i henhold til Låneavtalens pkt.4.6.3 (a). Melding om innløsning skal gis obligasjonseierne senest 10 bankdager før innløsnings‐ tidspunktet. Delvis innløsning skal gjennomføres pro rata mellom obligasjonene (i henhold til prosedyrene i Verdipapirregisteret).

Innfrielseskurs

100 % av pålydende (kan endres som følge av punktet «Evne til å dekke tap»).

Endringsadgang

Ved fremtidige ulikheter mellom krav innført av norske myndigheter og regler fastsatt i Låneavtalen for obligasjonene, har Tillitsmann etter anmodning fra Låntageren og etter godkjenning fra Finanstilsynet anledning til, men er ikke forpliktet til, å gjøre endringer i Låneavtalen slik at obligasjonene tilfredsstiller kravene for å kunne utgjøre Tilleggskapital.

XxXXX XX Identifisert Målgruppe

XxXXX XX Kvalifiserte motparter/profesjonelle/Ingen PRIIPs KID – Produsentens identifiserte målgruppe (MiFID II produkthåndtering) er kvalifiserte motparter og profesjonelle kunder (alle distribusjonskanaler). Det er ikke utarbeidet PRIIPs nøkkelinformasjonsdokument (KID) da dette faller utenfor PRIIPs anvendelsesområde.

Utfyllende om Sikkerhet: 10) Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av obligasjonene.

Obligasjonenes status

Det følger av obligasjonenes status som Tilleggskapital (jf. Beregningsforskriften

§ 16) at obligasjonene ikke kan kreves førtidig innfridd av obligasjonseierne.

Videre kan ikke obligasjonene av Låntager innfris før Forfallsdato uten Finanstilsynets samtykke.

Obligasjonene skal stå tilbake for Låntagerens alminnelige ikke‐subordinerte gjeld, dog slik at obligasjonene med renter skal ha prioritet likt med annen Tilleggskapital og skal dekkes foran Låntagerens Kjernekapital.

Tilleggskapital

Den del av Låntagers kapital som oppfyller kravene til klassifisering som tilleggskapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 16).

Kjernekapital

Den del av Låntagers kapital som oppfyller kravene til klassifisering som kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende regler. (Ved inngåelse av Låneavtalen gjelder Beregningsforskriften § 14 (Ren kjernekapital) og § 15 (Annen godkjent kjernekapital)).

Kapitaldekning

Låntagers kapitaldekning basert på de til enhver tid gjeldende Kapitalkrav.

Kapitalkrav

Det til en hver tid gjeldende offentlige kapitalkrav fastsatt av Finanstilsynet eller annen kompetent myndighet, og som gjelder krav til Finansforetaks kapitaldekning, herunder krav til Tilleggskapital.

"Finansforetaksloven": Lov om finansforetak og finanskonsern 2015/2017.

Evne til å dekke tap

Obligasjonene skal kunne nedskrives etter relevante regler i det til enhver tid gjeldende regelverk. (Ved inngåelse av Låneavtalen er slik nedskriving regulert i Finansforetaksloven § 21‐6 jf. Beregningsforskriften § 16 nr. 4).

Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran.

Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker.

Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager.

Åpning / Lukking: 3)4) Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato.

Innbetaling: 3) Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m.

Utvidelser ‐ Åpne lån: 2) For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet.

Emisjonskurs ‐ Åpne Senere utvidelser vil skje til markedskurs.

lån:11) Rentefastsettelsesdato:

7)

2 bankdager før Rentereguleringsdato.

Renteregulering: 6)7) Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Dersom Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen settes til null.

Ved Renteregulering vil den nye renten og neste Rentetermin meddeles obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregister. Dette skal også umiddelbart meddeles Tillitsmannen og Nordic ABM.

NIBOR – definisjon: 5) (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca. kl. 12.15 på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker.

XXXXX avleses to bankdager før hver Rentereguleringsdato, avrundet til nærmeste hundredelsprosentpoeng, for den renteperiode som er angitt for NIBOR. XXXXX reguleres med virkning fra og med hver Rentetermindato til neste Rentetermindato. Er NIBOR angitt som NA anvendes ikke Referanserente.

Renteterminer: 9)7) Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato.

Påløpte renter: Påløpte renter for annenhåndsomsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening.

Standard Bankdag konvensjon: 8)

Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12)

Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 13)

Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato.

Hvis Obligasjonseieren ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes Obligasjonseierens

egen registerfører i Verdipapirregisteret senest 15 ‐ femten ‐ Bankdager før innløsning skal gjennomføres.

Hvis Låntager ønsker å utøve eventuell innløsningsrett, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 10 ‐ ti ‐ Bankdager før innløsning skal gjennomføres.

Låntagers innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomføres ved uttrekning mellom Obligasjonene.

Registrering: Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato.

Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto.

Erverv av egne obligasjoner:

Låntager kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette disse Obligasjonene i Verdipapirregister.

For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Finanstilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt.

Avdrag: 4) Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs.

Innløsning: Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol.

Salg: 1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak.

Lovgivning: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting.

Avgifter: Eventuelle offentlige avgifter i forbindelse med Låneavtalen og gjennomføring av Låneavtalens bestemmelser skal dekkes av Låntageren. Låntageren har ikke ansvar for eventuelle offentlige avgifter på omsetning av Obligasjonene. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt i henhold til norsk lov blir tilbakeholdt.

Bergen/Oslo, 13. mars 2018