SAMARBEIDSAVTALE VEDRØRENDE IDRETTSKLYNGE VEST AS

SAMARBEIDSAVTALE VEDRØRENDE IDRETTSKLYNGE VEST AS

Denne samarbeidsavtalen («Avtalen») er inngått mellom følgende parter:

• Helse Bergen HF, xxx.xx. 983 974 724

• Vestland Idrettskrets, xxx.xx. 944 773 738

• Olympiatoppen Vest, som en avdeling av Vestland Idrettskrets, xxx.xx. 944 773 738

• Vestland fylkeskommune, xxx.xx. 821 311 632

• Sportsklubben Brann, xxx.xx. 934 908 988

• Bergen kommune, xxx.xx. 964 338 531

• Høgskulen på Vestlandet, xxx.xx. 917 641 404

• Universitetet i Bergen, xxx.xx. 874 789 542

Partene er hver for seg benevnt «Part»/«Parten», og i fellesskap benevnt «Parter»/«Partene».

1. Bakgrunn

Partene har gjennom samarbeidsavtale av 11. mars 2019 hatt et samarbeid vedrørende Idrettscampus Bergen. Idrettscampus Bergen var ikke en egen juridisk person, og Partenes samarbeid var derfor organisert gjennom forannevnte samarbeidsavtale.

Som følge av at Partene mener det er hensiktsmessig at arbeidet i Idrettscampus Bergen organiseres som et eget rettssubjekt, skal Idrettsklynge Vest AS («Selskapet») stiftes. Selskapet forventes stiftet i januar 2021. Selskapets formål er å styrke samhandlingen vedrørende idrett, fysisk aktivitet og folkehelse i Vestland fylke. Dette skal gjennomføres ved å etablere møteplasser for kompetanseutvikling og -formidling. Selskapet skal videre være en katalysator for samspill og nyskaping mellom Partene og tredjeparter.

En sentral del av formålet med samarbeidet, er at samarbeidet skal sikre at Partene får brukt sine fysiske, menneskelige og økonomiske ressurser på best mulig måte for seg selv og for samfunnet. Dette slik at samarbeidet også kan bidra til at den enkelte Part kan oppnå sine formål.

Enkelte av Partene er aksjonærer i Selskapet, mens enkelte av Partene har sin tilknytning til Selskapet gjennom Avtalen.

En fullstendig oversikt over henholdsvis aksjonærer («Aksjonærer») og Parter som kun har sin tilknytning til Selskapet gjennom Avtalen («Samarbeidspartnere») følger av vedlegg 1.

Partene inngår denne Avtalen for å nærmere regulere det innbyrdes forholdet mellom Partene, samt for å fastlegge rammene for Selskapet og organiseringen av samarbeidet.

Avtalen utgjør den øverste regulering av samarbeidet mellom Partene, og ved motstrid skal tvister løses i tråd med Avtalen og dens formål. Alle Parter skal medvirke til å realisere Avtalen og dens formål ved stemmegivning i de relevante organer. Avtalen går således foran aksjelovens regler og Selskapets vedtekter der disse kan fravikes.

2. Lokalisering

Selskapet har ved signering av Avtalen hovedkontor i Idrettens Hus Bergen. Daglig leder skal prioritere å være fysisk til stede hos de ulike Partene ved behov.

3. Årsmøte og generalforsamling

Selskapet skal ha et Årsmøte («Årsmøtet»).

Årsmøtet består av en representant fra hver Part («Årsmøterepresentant»). Hver Part velger sin representant til Årsmøtet.

Styret innkaller til Årsmøtet minst en gang i året. Det skal samtidig innkalles til generalforsamling. Tilsvarende skal det innkalles til Årsmøte dersom det innkalles til generalforsamling.

Partene har én stemme hver på Årsmøtet. Styrets leder, eller en denne utpeker, skal lede Årsmøtet. Aksjeloven sine regler for generalforsamling i kapittel fem kommer tilsvarende til anvendelse for Årsmøtet så langt de passer.

Saker som skal behandles av Årsmøtet følger av innkallingen til møtet, og av hva som skal behandles på generalforsamling etter aksjeloven og Selskapets vedtekter. Årsmøtet skal fatte avgjørelse i samtlige forhold som tilligger generalforsamlingen hvor den etterfølgende generalforsamling skal legge Årsmøtet sine beslutninger til grunn ved sin votering.

Selskapets generalforsamling avholdes formelt som siste del av Årsmøtet. Samtlige Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx skal gis anledning til å delta på Selskapets generalforsamling. Årsmøtets beslutninger skal vedtas av generalforsamlingen, og Selskapets Aksjonærer er således forpliktet til stemme i tråd med Årsmøtets beslutninger.

4. Selskapets styre

Selskapet skal ha et styre («Styre»). Hver Part skal ha rett, men ikke plikt, til å utpeke ett styremedlem hver til Styret.

Styremedlemmene skal gjøres kjent med Avtalen. Xxxxxx velger selv sin leder og nestleder.

Styret skal avholde minst to fysiske møter per år, samt eventuelt to elektroniske møter. Styret skal gjennomgå og behandle de saker som ligger under Styret etter aksjeloven.

5. Daglig leder

Selskapet skal ha en daglig leder.

Daglig leder utpekes og ansettes av selskapets Styre. Reglene i aksjeloven for Selskapets ledelse gjelder.

Daglig leder har ansvar for den daglige ledelsen og utviklingen av Selskapet, og skal blant annet:

• sikre gjennomføringen av iverksatte prosjekter og tiltak

• fremme forslag til nye prosjekter for Styret, samt foreslå eventuelle endringer i allerede igangsatte prosjekter der endringen ligger utenfor prosjektets mandat

• koordinere kompetanse og ressurser innenfor de ulike prosjekter Selskapet har pågående

• sørge for ekstern og intern kommunikasjon i Selskapet

• markedsføre Selskapet i samsvar med beslutninger og planer vedtatt i Selskapets organer

• søke om ekstern finansiering for gjennomføring av prosjekter

• utarbeide budsjett og planer som legges frem for Styret

Daglig leder er underlagt Styret, og skal rapportere til dette. Daglig leder skal være til stede på møter i Styret og i Arbeidsgruppen.

Ved signering av denne Avtalen er Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx daglig leder i Selskapet.

6. Arbeidsgruppe

Selskapet skal ha en arbeidsgruppe («Arbeidsgruppen»). Arbeidsgruppen skal bestå av åtte medlemmer. Hver Part har rett og plikt til å velge en representant hver til Arbeidsgruppen. Representanten skal være en annen enn Partens eventuelle representant i Styret.

Arbeidsgruppen møtes fire ganger per år, og ellers ved behov og med den hyppighet Arbeidsgruppens oppgaver krever. Innkalling til møtene skal sendes til representantene i rimelig tid, og skal inneholde en oversikt over sakene som skal behandles i møtet.

Daglig leder er leder for Arbeidsgruppen.

Daglig leder skal delta i møtene med Arbeidsgruppen, og er ansvarlig for å forberede saker til møtet. Daglig leder skal også sørge for at det utarbeides protokoll fra møtene.

Arbeidsgruppen skal rådgi og støtte daglig leder i relasjon til daglig leders arbeid.

Arbeidsgruppen skal i samarbeid med daglig leder arbeide for å fremme nye prosjekter, samt følge opp eksisterende prosjekter i Selskapet. Arbeidsgruppen eller et eller flere av dets medlemmer kan være del av prosjekter, eller være leder for et prosjekt.

Representantene i Arbeidsgruppen skal ha særskilt god og tett dialog med representanten i Styret fra egen organisasjon.

Representantene skal rapportere tilbake til hver enkelt Part om de saker som er behandlet i Arbeidsgruppen.

7. Signaturrett

Signaturrett i Selskapet skal innehas av styreleder og daglig leder i fellesskap.

8. Finansiering

Det skal arbeides for å søke støtte, og for at Selskapet skal bli selvfinansierende. Aksjonærene er forpliktet til å innbetale Selskapets aksjekapital i henhold til aksjeloven.

Aksjekapitalen skal fordeles likt på Aksjonærene, slik at alle Aksjonærene har en like stor eierandel i Selskapet.

Selskapet skal finansieres og drives gjennom tilskudd fra Partene, støtteordninger (ekstern finansiering) og egeninnsats.

Partene har som intensjon å yte bidrag til Selskapet i henhold til vedlegg 2 til denne Avtalen. Vedlegg 2 viser en oversikt over de ressurser Xxxxxxx skal stille til rådighet/bidra med i 2021.

Partene har som intensjon å i størst mulig grad forplikte hver og en til å yte slikt innskudd som kan realisere Selskapets formål. Det anerkjennes at både politiske, økonomiske og andre rammer kan

sette grenser for i hvilken grad Partene kan forplikte seg fremover i tid. Det anerkjennes videre at som bidrag og innskudd kan også regnes at en Part stiller ulike ressurser til disposisjon. En Part kan ikke uten særskilt avtale kreve vederlag for en ressurs de stiller til disposisjon for Selskapet.

Partene har som intensjon at Parten innad i sin egen organisasjon skal søke å avklare sitt bidrag til Selskapet innen utgangen av oktober for det kommende år. Dette slik at dokument tilsvarende Vedlegg 2 kan utarbeides for hvert etterfølgende år.

“Egenkapital”, overskuddslikviditet og overskudd i det eksisterende samarbeidet, skal uavkortet overføres til Selskapet sin konto når denne er opprettet. Selskapet skal søke å ha en buffer i denne størrelsesorden for å sikre langsiktighet i arbeidet med å fremme Selskapets formål.

9. Utbytte og anvendelse av overskudd

Det skal ikke utdeles utbytte fra Selskapet.

Eventuelt overskudd i Selskapet skal benyttes til å virkeliggjøre og realisere Selskapets formål.

Ved oppløsning av Selskapet, skal formuen gå til å støtte andre lignende organisasjoner som har et tilsvarende formål som Selskapet. Det er en forutsetning at mottaker ikke har erverv som formål. Formuen overdras til tredjepart først etter at samtlige av Selskapets forpliktelser er dekket.

10. Aktørenes rettigheter og plikter

Partene skal søke et samarbeid som innebærer utvikling og innovasjon innenfor de strategiske områdene slik dette fremkommer i den til enhver tid gjeldende strategi. Partene har et felles ansvar for å nå målene til Selskapet.

I tråd med Avtalens intensjon og Selskapets vedtekter skal aktiviteter i Selskapet i størst mulig grad ha nytteverdi for minst to av Partene, men fortrinnsvis for så mange av Partene som mulig. Det stilles krav til aktiv deltakelse i Selskapet, hovedsakelig gjennom Arbeidsgruppen og Styret, men også gjennom Årsmøtet og generalforsamlingen.

Partene er enige i at aktiviteter i Selskapets navn ikke skal konkurrere med den enkelte Parts virksomhet.

11. Utstedelse aksjer

Dersom nye aktører skal erverve aksjer i Selskapet, skal dette skje ved en rettet emisjon. Nye aksjonærer skal godkjennes av Styret før en rettet emisjon gjennomføres.

Det er en forutsetning for ervervet av aksjene, at ny aksjonær blir Part i denne Avtalen.

12. Overdragelse av aksjer

Dersom en Aksjonær ønsker å avhende sine aksjer, kan dette kun skje ved innløsning av aksjene eller ved overdragelse av aksjene til Selskapets øvrige Aksjonærer til pålydende. Dersom innløsning ikke kan gjennomføres, kan en Aksjonær kreve at de andre Aksjonærene kjøper vedkommende sine aksjer. Dersom flere Aksjonærer ønsker å erverve aksjene, skal aksjene fordeles likt mellom disse Aksjonærene.

Eventuell innløsning av aksjene gjennomføres ved nedsettelse av aksjekapitalen i henhold til aksjelovens bestemmelser om kapitalnedsettelse. Kapitalnedsettelse kan kun gjennomføres dersom dette er i samsvar med aksjelovens bestemmelser.

I en periode på 4 år fra signering av denne Avtalen, kan Aksjonærene ikke avhende sine aksjer i Selskapet.

13. Samarbeidspartners fratreden

I en periode på fire år fra signering av denne Avtalen, er Samarbeidspartnerne forpliktet til å være avtalepart i denne Avtalen. Dersom en Samarbeidspartner ønsker å tre ut av Avtalen etter denne perioden, skal Selskapet få tre måneders skriftlig varsel. Varselet skal sendes skriftlig til Styret.

Nye aktører kan tre inn som Samarbeidspartner til Selskapet. Dette forutsetter at aktøren er godkjent av Styret med tre fjerdedels flertall, samt at den nye Samarbeidspartneren blir part i denne Avtalen.

Aksjonærer er forpliktet til å være Part i Avtalen så lenge de er Aksjonær i Selskapet.

14. Endringer av Avtalen

Endringer eller opphør av Avtalen krever at Styret fremmer et forslag om endring eller opphør av Avtalen for Selskapets Årsmøte. Endring av en Parts bidrag eller tilskudd, jf. pkt. 8, jf. vedlegg 2, kan kun endres med samtykke fra den Part dette gjelder.

Endringsavtaler skal inngås skriftlig og signeres av alle Partene.

15. Mislighold

Avtalen er misligholdt dersom en av Partene ikke oppfyller sine plikter slik de er beskrevet i denne Avtalen, og det ikke skyldes forhold som en annen Part er ansvarlig for eller force majeure.

Dersom Avtalen misligholdes, skal Xxxxxx gi den Part som har misligholdt Avtalen skriftlig varsel om misligholdet og rimelig frist til å bringe forholdet i orden.

Hvis forholdet ikke bringes i orden innen fristen, og den misligholdende Part er en Aksjonær, kan Partene etter vedtak i Styret kreve at aksjene overdras til Selskapets øvrige Aksjonærer eller innløses ved kapitalnedsettelse etter aksjeloven. Vederlaget for aksjene ved overdragelse skal være aksjenes pålydende.

Dersom den misligholdende Part er en Samarbeidspartner, kan Partene etter vedtak i Styret kreve at Samarbeidspartneren trer ut av samarbeidet og ut av Avtalen.

Partene kan ikke påberope seg en annen Parts mislighold som grunn for heving av Avtalen.

Ved eventuell rett til erstatning for mislighold av denne Avtalen, kommer ordinære erstatningsrettslige regler til anvendelse.

16. Diverse bestemmelser

16.1. Motstrid og forholdet til aksjeloven

Ved uoverensstemmelse mellom Avtalen og vedtektene og aksjeloven, går Avtalen foran i forholdet mellom Partene og Selskapet, så fremt annet ikke følger av ufravikelig lovgivning.

16.2. Erstatning av tidligere avtaler

Denne Avtalen erstatter samarbeidsavtalen av 11. mars 2019.

16.3. Varighet

Avtalen gjelder for Partene så lenge de enten er Aksjonær eller Samarbeidspartner i Selskapet.

Avtalens opphør skal ikke frita for plikter eller ansvar som er pådratt ved brudd på Avtalen eller på annen måte før opphørstidspunktet. Punkt 19 (Lovvalg og tvister) gjelder etter at denne Avtalen opphører.

16.4. Gyldighet

For det tilfelle at en domstol eller annen kompetent myndighet finner at en bestemmelse i Avtalen ikke er gyldig eller bindende under norsk rett, forplikter Partene seg til å endre slik bestemmelse slik at denne blir gyldig og bindende og på en måte som er i tråd med intensjonene bak bestemmelsen i videst mulig forstand.

17. Immateriell rett

Bruks- og eiendomsrett til resultater, materiell og immaterielle rettigheter som utvikles eller skapes gjennom samarbeidsprosjekter skal reguleres i egen avtale for hvert enkelt prosjekt. Som hovedprinsipp legges det til grunn at Partene sammen eier de resultater som har blitt utviklet i slike samarbeidsprosjekter. Dersom det skulle være konflikt mellom denne Avtalen og den enkelte prosjektavtale, skal den enkelte prosjektavtale ha forrang ved spørsmål om immaterielle rettigheter.

I henhold til Universitets- og høgskolelovens § 1-5 (6) har ansatte ved norske universiteter og høgskoler en rett og en plikt til å sikre offentliggjøring av egne forskningsresultater. Ansatte ved Høgskulen på Vestlandet og Universitetet i Bergen skal derfor sikres retten til å publisere resultater

fra forskningsaktiviteter som er gjennomført i samarbeid med Selskapet og Partene. Tilsvarende skal gjelde for samtlige Parter og deres ansatte.

På særskilt grunnlag, for eksempel av hensyn til kommersialisering av forskningsresultater og mulig patentering, kan en av Partene kreve at publisering utsettes midlertidig. Publisering kan ikke utsettes lenger enn 6 måneder.

18. Konfidensialitet

Selskapet skal legge til rette for at virksomheten er åpen og gjennomsiktig.

Avtalen og informasjon som Partene blir kjent med i forbindelse med samarbeidet etter denne Avtalen er ikke underlagt taushetsplikt med mindre taushetsplikt følger av lov.

19. Lovvalg og tvister

Avtalen er underlagt norsk rett.

Enhver tvist vedrørende Avtalen skal primært søkes løst i minnelighet.

Eventuelle tvister som ikke kan løses ved forhandlinger, skal løses ved de ordinære domstoler med Bergen tingrett som avtalt verneting.

***

[sted], [dato]

[signaturside følger]

For Helse Bergen HF: For Vestland Idrettskrets:

[Navn] [Navn]

For Vestland Fylkeskommune: For Olympiatoppen Vest:

[Navn] [Navn]

For Sportsklubben Brann: For Bergen kommune:

[Navn] [Navn]

For Høgskulen på Vestlandet: For Universitetet i Bergen:

[Navn] [Navn]