Contract
Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på Nordic ABM | |||||||||||
Dato: | 19.06.2015 | Endelig | ISIN: | NO 001 0740400 | |||||||
Flytende rente Tafjord Kraft AS åpent obligasjonslån 2015/2020 | |||||||||||
Vilkår: | |||||||||||
Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] | Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen går Låneavtalens bestemmelser foran. | ||||||||||
Relevante steder: | xxx.xxxxxxx.xx og xxx.xxx.xx | ||||||||||
Låntager: | Tafjord Kraft AS | ||||||||||
Låneramme – Åpent lån: | NOK 500 000 000 | ||||||||||
1. transje / Lånebeløp: 2) | NOK 300 000 000 | ||||||||||
Innbetalingsdato: 3) | 15. juni 2015 | ||||||||||
Forfallsdato: 4) | 15. juni 2020 | ||||||||||
NIBOR: 5) | 3 måneders NIBOR | ||||||||||
Margin: | 0,58 % | ||||||||||
Rentesats / Kupong: 6) | 3 måneders NIBOR + Margin | ||||||||||
Rentebrøk – Kupong: | Faktiske/360 | ||||||||||
Rentereguleringsdato: 7) 9) | 15 mars, 15. juni, 15. september og 15. desember hvert år | ||||||||||
Bankdag konvensjon: 8) | Modifisert påfølgende | ||||||||||
Rentetermindato: 9) | Hver Rentereguleringsdato | ||||||||||
Rentebærende f.o.m.: | Innbetalingsdato | ||||||||||
Rentebærende til: | Forfallsdato | ||||||||||
# dager 1. termin: | 92 dager | ||||||||||
Sikkerhet: 10) | Ingen særskilt sikkerhet | ||||||||||
Emisjonskurs: 11) | 100,00% | ||||||||||
Obligasjonsstørrelse: | NOK 1 000 000 | ||||||||||
Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | |||||||
Låntagers Innløsningsrett: 13) | Dato: | N/A | Til kurs: | N/A | |||||||
Organisasjonsnummer: | NO 976 726 626 | ||||||||||
Nummer / Koder: | Sektorkode: | 1520 | Geografisk kode: | 1504 | Næringskode: | 35111 | |||||
Formål: | Generell finansiering av Låntagers virksomhet | ||||||||||
Godkjennelser / Tillatelser: | - Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntagers styre den 13.06.2014 - Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs | ||||||||||
Tillitsmann: | Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo | ||||||||||
Tilrettelegger(e): | Handelsbanken Capital Markets | ||||||||||
Registerfører: | Nordea Bank Norge ASA | ||||||||||
Verdipapirregister: | Verdipapirsentralen | ||||||||||
Markedspleie: | Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet | ||||||||||
Særskilte forhold: | Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, | ||||||||||
hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Avtalen. Så lenge Lånet løper forplikter Låntageren seg til å sørge for at Låntageren eller Låntagerens datterselskap, jfr aksjelovens § 1-3, ikke stiller eller opprettholder pant eller annen form for sikkerhet i noen av Låntagerens eller Låntagerens datterselskaps nåværende eller fremtidige eiendeler eller øvrige aktiva eller avgi noen form for kausjonserklæring/garanti som samlet utgjør mer enn NOK 100.000.000,- (norske kroner et hundre millioner). Denne bestemmelse skal dog ikke være til hinder for at Låntageren eller Låntagerens datterselskaper utover nevnte ramme: (a) i forbindelse med handel av verdipapirer og finansielle instrumenter, stiller sedvanlige sikkerheter knyttet til oppgjør for slik handel, (b) avgir sedvanlige sikkerheter ved leveranser av varer og tjenester på kreditt og innenfor normal løpende forretningsvirksomhet, (c) opprettholder sikkerheter som hefter på aktiva tilhørende selskap som fusjoneres med Låntageren eller Låntagers datterselskap(der Låntageren eller datterselskap er overtagende selskap), forutsatt at heftelsene ikke etableres i forbindelse med fusjonen og at de forpliktelser heftelsene sikrer ikke utvides ved fusjonen eller senere, eller (d) opprettholder sikkerhetsstillelse for låne- eller garantiforpliktelser som Låntageren eller Låntagerens datterselskap har påtatt seg før inngåelsen av Låneavtalen. | |
Utfyllende om Sikkerhet: 10) | Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Lånet utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. |
Standardtermer: | Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. |
Låneavtale: 1) | Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen rekker. Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. |
Åpning / Lukking: 3)4) | Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. |
Innbetaling: 3) | Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. |
Utvidelser - Åpne lån: 2) | For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. |
Emisjonskurs - Åpne lån:11) | Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. desember 1996. |
Rentefastsettelsesdato: 7) | 2 bankdager før Rentereguleringsdato. |
Renteregulering: 6)7) | Lånets Rentesats reguleres med virkning fra hver Rentereguleringsdato, første gang på Innbetalingsdato. Den nye Rentesatsen fastsettes på Rentefastsettelsesdato i henhold til XXXXX med tillegg av Xxxxxx. Hvis Rentesatsen blir negativ, skal Rentesatsen settes til null. Regulering av Rentesats foretas av Tillitsmannen og skal meddeles Låntager, Registerfører, obligasjonseierne og Nordic ABM. |
NIBOR – definisjon: 5) | (Norwegian Interbank Offered Rate) rentesats for en nærmere angitt periode fastsatt på Oslo Børs hjemmeside ca kl 12.15 på avlesningsdagen. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbare kvotering mellom banker. |
Effektiv rente: | Avhengig av markedskurs. Effektiv rente for første renteperiode vil bli kunngjort 2 bankdager før Innbetalingsdato. |
Renteterminer: 9)7) | Renten betales etterskuddsvis på Rentereguleringsdato. Første rentetermin forfaller på første Rentereguleringsdato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. |
Påløpte renter: | Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. |
Standard Bankdag konvensjon: 8) | Modifisert Påfølgende: Er Rentereguleringsdato en dag som ikke er bankdag flyttes rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag. Medfører flytting av Rentereguleringsdato til første påfølgende bankdag at Rentereguleringsdato derved faller i påfølgende kalendermåned, flyttes imidlertid Rentereguleringsdato til siste bankdag forut for opprinnelig Rentereguleringsdato. |
Vilkår – Obligasjonseiers Innløsningsrett: 12) | Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 –femten- bankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett. |
Vilkår – Låntagers Innløsningsrett: 13) | Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og Nordic ABM om dette senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 –tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. |
Registrering: | Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. |
Erverv av egne obligasjoner: | Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. |
Avdrag: 4) | Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. |
Innløsning: | Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. |
Salg: | 1. transje/ Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. |
Lovgivning: | Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. |
Avgifter: | Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. |
Ålesund/Oslo, 19. juni 2015 |