Common use of Beschrijf het karakter van de concentratie Clause in Contracts

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug heeft een aantal jaar in zwaar weer verkeerd. […]De Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te maken. De genomen maatregelen en uitstel van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering van het bedrijfsresultaat en de liquiditeitspositie. […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen en veranderkracht om de benodigde veranderingen door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 Mw. De voorgenomen concentratie behoeft goedkeuring van de Raden van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusie. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens goedkeuring van de Raad van Toezicht van De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrug. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De opschortende voorwaarden zijn opgenomen in artikel 2 van de overeenkomst: - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) ondernemingsraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vinden. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. a De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. b Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting Vóór het moment van totstandkoming van de concentratie zijn de zeggenschapsverhoudingen bij Valuas Groep als volgt De Noorderbrug Stichting voorgenomen concentratie betreft een 'wijziging van zeggenschap' ex artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet en zal er als volgt uit komen te zien • De Noorderbrug heeft een aantal jaar aandelen in zwaar weer verkeerd. Valuas worden gehouden door de aandeelhouders […](hierna gezamenlijk te noemen "Aandeelhouders Valuas"); • De Raad aandelen in Valuas Zorghotels worden gehouden […] (hierna gezamenlijk "Aandeelhouders Valuas Zorghotels"); • Domus Magnus koopt 100% van Toezicht de aandelen in Valuas en neemt daarbij de aandelen over van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te makenAandeelhouders Valuas. De genomen maatregelen en uitstel van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering van het bedrijfsresultaat Domus Magnus verkrijgt daarmee de uitsluitende zeggenschap over Valuas en de liquiditeitspositiedoor haar geëxploiteerde woonzorgvoorzieningen op 10 locaties (in 2023 zijn dit er 14); • […] • […] • […]% van de aandelen in Valuas Zorghotels worden door Navitas gekocht van Aandeelhouders Xxxxxx Xxxxxxxxxx. […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen en veranderkracht om de benodigde veranderingen door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan Domus Magnus verwerft 's Heeren Loo hiermee uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is Valuas en Navitas verwerft gelijktijdig in een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 Mwnauw verwezen transactie uitsluitende zeggenschap over Valuas Zorghotels. De voorgenomen concentratie behoeft afspraken die partijen hebben gemaakt over de overname van Xxxxxx zijn vastgelegd in een koopovereenkomst (Bijlage 1). De overname van Xxxxxx Xxxxxxxxxx is in een separate koopovereenkomst vastgelegd. Toevoeging – in antwoord op vraag 6 van 14 juli 2022: Deze conceptkoopovereenkomst inzake Valuas Zorghotels is bijgevoegd als Bijlage 1a. Toevoeging – in antwoord op vraag 8 van 14 juli 2022: In de transactiedocumentatie zijn beide transacties juridisch aan elkaar gekoppeld en voorwaardelijk aan elkaar gemaakt doordat het plaatsvinden van de transactie inzake Valuas Zorghotels een opschortende voorwaarde is voor het plaatsvinden van de transactie inzake Valuas. Dat neemt niet weg dat beide transacties gelijktijdig, althans vlak achter elkaar op dezelfde dag, zullen plaatsvinden. Stappen Na de goedkeuring van de Raden NZa en ACM zullen de aandelentransacties worden geeffectueerd en uitvoering worden gegeven aan het daarover bepaalde in de koopovereenkomsten. Het tijdspad is afhankelijk van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusie. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens tijdstip goedkeuring van de Raad van Toezicht van De NoorderbrugNZa en ACM. De Raad streefdatum voor effectuering van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemdtransactie is 1 september 2022. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen Veranderingen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat structuur van betrokken organisaties Zie voor nadere toelichting de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie organogrammen onder II.2 en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle toelichting die daarbij is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbruggegeven. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De opschortende voorwaarden zijn opgenomen in artikel 2 van de overeenkomst: - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) ondernemingsraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vinden. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug Als gevolg van de voorgenomen concentratie verwerft koopt AristoZorg alle activa van Vrijwaard in de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht en neemt AristoZorg alle zorgactiviteiten van Vrijwaard in de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht over, beiden met bijbehorende rechten en verplichtingen jegens cliënten, werknemers en derden. AristoZorg verwerft hiermee uitsluitende zeggenschap over de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht. Overname bestaat uit: Alle huidige zorgactiviteiten (bedrijfsactiviteiten op het gebied van persoonlijke verzorging, verpleeghuiszorg, Wmo-gefinancierde dagactiviteiten en eerstelijnsverblijf) en overige bedrijfsactiviteiten (maaltijdvoorziening) in de locaties Ten Anker, Lyceumhof en Parkzicht op grond van het besluit van de ACM d.d. 5 augustus 2020 jegens stichting Omring en stichting Vrijwaard in het kader van een (voorgenomen) fusie; Partijen streven naar een overdracht voor 1 juli 2021, omdat zij hiermee voorkomen dat de overname plaatsvindt tijdens de zomervakantie. Partijen houden daarbij wel rekening met een uitloop naar 1 augustus 2021. Eventuele gevolgen zijn eerder positief dan negatief aangezien er dan meer tijd is om alles in goede banen te leiden. Het overzetten van personeels- en cliëntgegevens, het uitbetalen van salarissen en het continueren van de zorg kan in beginsel zonder risico’s voor 1 juli 2021 gerealiseerd zijn. Proces: - Personeel: informatie bijeenkomsten (juni 2021) schriftelijke informatie (juni 2021) contracten (juni 2021) - Cliënten en naasten: informatie bijeenkomsten (wat zijn de wensen en behoeften en wat mogen zij van ons verwachten) (juni 2021) schriftelijke informatie (juni 2021) contracten (juni 2021) - Samenwerking: informeren stakeholders, ziekenhuizen, huisartsen, apotheken, gemeenten, zorgverzekeraars, zorgkantoor, behandelaars […]. paramedische behandelaars, GGZ (juni 2021) - ICT: inrichten o.a. […] - clienten en medewerkers (juni 2021) - Contratering: contractering 2021 aanpassen (juni 2021) - Financieel: salarissen (juli 2021) declaraties zorgkantoor, gemeenten en zorgverzekeraars (juli 2021) - Renovatie: renoveren van de locaties gefasseerd door […] Veranderingen in de structuur van de organisatie: Vrijwaard heeft in voorbereiding op de overdracht van de locaties de organisatiestructuur enigszins aangepast waarmee de leidinggevende structuur voor de locaties los is gemaakt van de Vrijwaard organisatiestructuur. Hierdoor blijft de organisatiestructuur op locatie ongewijzigd na de Concentratie. Zo is de locatie overstijgende aansturing zoals bijvoorbeeld keuken en dagbesteding ondergebracht bij […]. Zorginhoudelijk (aansturing zorgpersoneel) zijn er geen wijzigingen geweest. AristoZorg heeft voor de aansturing een aantal jaar in zwaar weer verkeerdnieuwe regiomanager Den Helder aangenomen. […]De Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te maken. De genomen maatregelen en uitstel van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering van het bedrijfsresultaat en de liquiditeitspositie. […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen en veranderkracht om de benodigde veranderingen door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] regiomanager Den Helder start op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie1 augustus 2021. Na de bestuurlijke fusie voorgenomen Concentratie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. tot 1 augustus 2021 […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de ], bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 Mw. De voorgenomen concentratie behoeft goedkeuring van de Raden van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusie. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens goedkeuring van de Raad van Toezicht van De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijkAristoZorg, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die deze taak op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrugzich nemen. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. Er is een intentieverklaring [bijlage 1] toegevoegd waarin voorwaarden van de transactie zijn vastgelegd. De voorafgaande goedkeuring van de NZa […] zijn als opschortende voorwaarden in de intentieverklaring opgenomen. Partijen zijn opgenomen in artikel 2 afwachting van de overeenkomst: - het doorlopen hebben onvoorwaardelijke goedkeuring van het medezeggenschapstraject met de (centrale) ondernemingsraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend NZa voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overnamevoorgenomen Concentratie. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vinden.[…] […] […] […] d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. Vrijwaard heeft haar ondernemingsraad en centrale clientenraad tijdig geinformeerd en om advies gevraagd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie [bijlagen 2a, 3a, 4a, 5a]. De ondernemingsraad en centrale clientenraad van Vrijwaard hebben positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie [bijlagen 2b, 3b, 4b, 5b]. De Raad van Toezicht heeft het besluit van de Raad van Bestuur tot overdracht van de remedielocaties aan Aristozorg goedgekeurd [bijlage 6]. Aristozorg heeft haar centrale clientenraad tijdig geinformeerd en advies gevraagd ten aanzien van de voorgenomen concentratie [bijlage 7]. De centrale clientenraad van AristoZorg heeft positief geadviseerd ten aanzien van de voorgenomen Concentratie [bijlage 7]. De Raad van Toezicht heeft het besluit van de Raad van Bestuur tot overname van de remedielocaties van Vrijwaard goedgekeurd [bijlage 8a en 8b]. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen), zie bijlage 1. ☐ ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen), concept, zie bijlage 15. ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ ☐ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting Door middel van een aandelenoverdracht koopt Dental Clinics Nederland BV 65% van de aandelen in Tandartspraktijk Zandvoort B.V. De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug heeft een aantal jaar statutaire naam zal vervolgens worden gewijzigd in zwaar weer verkeerd. […]De Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te makenDental Clinics Zandvoort BV. De genomen maatregelen en uitstel activiteiten zullen na de verwerving worden voortgezet op het adres van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering de verkopende BV: Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx. De huidige huurovereenkomst met de verhuurder van het bedrijfsresultaat praktijkpand zal worden voortgezet. Met de verkopende tandarts zal een nieuwe overeenkomst van opdracht worden getekend. De overige tandartsen blijven werkzaam op basis van de huidige afspraken. Zij zullen hier voorafgaand over worden geinformeerd. Het personeel blijft in dienst van de praktijk B.V. en de liquiditeitspositie. is nu als volgt opgebouwd: […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen en veranderkracht om de benodigde veranderingen door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm Het tijdspad gaat uit van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is een concentratie in de zin van artikel 27 lid Overdrachtsdatum met terugwerkende kracht per 1 Mw. De voorgenomen concentratie behoeft goedkeuring van de Raden van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusie. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens goedkeuring van de Raad van Toezicht van De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrug.juni 2021 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. a. alle in verband met de Transactie wettelijk vereiste kennisgevingen of meldingen zijn gedaan bij de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en met betrekking daartoe: i. heeft de NZa schriftelijk en onvoorwaardelijk of onder, naar het oordeel van Koper, aanvaardbare voorwaarden verklaard dat hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet is toegestaan of daartegen geen bezwaar bestaat; of ii. is de periode gedurende welke de NZa toestemming kan weigeren voor, bezwaar kan maken tegen, of een onderzoek kan instellen naar hetgeen waarop de aanmelding of aanvraag ziet, verstreken zonder dat daarvan gebruik gemaakt is, (de NZa Voorwaarde); De goedkeuring door de NZa is nog niet verkregen. Aangezien dit de laatste nog openstaande opschortende voorwaarden zijn opgenomen voorwaarde betreft zal, zodra deze goedkeuring is verkregen, de closing worden gepland en door de notaris worden uitgevoerd. b. er heeft zich geen Inbreuk voorgedaan noch is het waarschijnlijk dat een Inbreuk zich zal voordoen en er is geen sprake van een wezenlijke tekortkoming door de Verkoper in artikel 2 de nakoming van enige verplichting uit een Transactiedocument; Hiervan is geen sprake c. er hebben zich geen gebeurtenissen, feiten of omstandigheden voorgedaan die een zodanige invloed hebben of redelijkerwijs kunnen hebben op de Vennootschap dat de continuïteit daarvan wordt bedreigd of dat dit een wezenlijk negatieve invloed (financieel of anderszins) heeft of kan hebben op de Bedrijfsactiviteiten, Activa, verplichtingen, resultaten, financiële positie of vooruitzichten van de overeenkomst: - het doorlopen hebben Vennootschap of de Koper anderszins verhinderen om de Transactie gestand te doen; Xxxxxxx is geen sprake d. overhandiging door de Verkoper van het medezeggenschapstraject de schriftelijke bevestiging van ABN AMRO Asset Based Finance N.V. dat zij geen gebruik zal maken van haar recht om de vier (4) lease overeenkomsten zoals aangegaan met de Vennootschap te beëindigen als gevolg van de Transactie; Deze bevestiging is inmiddels verkregen e. overhandiging door de Verkoper van de schriftelijke bevestiging van SG Equipment Finance Benelux B.V. dat zij geen gebruik zal maken van haar recht om de twee (centrale2) ondernemingsraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject lease overeenkomsten zoals aangegaan met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging Vennootschap te beëindigen als gevolg van de statuten overeenkomstig bijlage 1 Transactie; en Deze bevestiging is inmiddels verkregen f. het bereiken van volledige overeenstemming tussen Partijen over de overnameovereenkomst Transactiedocumenten. Deze overeenstemming is inmiddels bereikt en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen zal op closingdatum worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vindenbekrachtigd. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ ☒ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ ☒ Concept Oprichtingsakte (voorbeeld voor statutenwijziging na closing) (bijvoegen). ☐ ☒ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ ☐ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. 10. Stichting De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug heeft een aantal jaar in zwaar weer verkeerdConcentratie betreft de overname van de BW-activiteiten van RIBW gevestigd op de Xxxx Xxxxxxxx 00 xx (0000 XX) Xxxxxxxxx door Parnassia. Naast […]De Raad cliënten ([…]Wmo-indicaties/[…]Wlz- indicaties) betreft dit ook de medewerkers ([…]FTE, […]medewerkers) die werkzaam zijn op deze locatie en nu in dienst zijn van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te makenRIBW. De genomen maatregelen en uitstel BW-activiteiten van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering van het bedrijfsresultaat en de liquiditeitspositie. […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen en veranderkracht om de benodigde veranderingen RIBW worden door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvindenParnassia voortgezet met dezelfde medewerkers. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht Concentratie kwalificeert als het verkrijgen van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 27, eerste lid, onder b, Mw. De voorgenomen concentratie behoeft goedkeuring van Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar de Raden van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrugintentieovereenkomst, aangehecht als BIJLAGE 1. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusie. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens goedkeuring van de Raad van Toezicht van De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrug. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De opschortende voorwaarden zijn opgenomen Het beslisdocument waar in artikel 2 van de overeenkomst: - intentieovereenkomst naar wordt verwezen is aangehecht als BIJLAGE 27. Het Plan van Aanpak ten behoeve van de Concentratie is aangehecht als BIJLAGE 28. Partijen hebben na 31 maart 2022 geen nieuwe intentieovereenkomst opgesteld. Partijen hebben mondeling afgesproken dat zij verder zullen handelen conform de ondertekende intentieovereenkomst. Partijen merken op dat er is afgesproken dat het doorlopen hebben gebruik van het medezeggenschapstraject met perceel door RIBW per 31 maart 2022 ongewijzigd wordt gecontinueerd totdat de overname is geëffectueerd. Deze afspraak heeft geen gevolgen (centralegehad) ondernemingsraad van De Noorderbrug; Status: voor cliënten. Partijen merken op dat er geen aanvullende documentatie is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de opgesteld (centralezoals een addendum) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend waarin Partijen verklaren dat zij na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vinden. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).31 maart 2022 zullen handelen

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug heeft beoogde transactie ziet op een aantal jaar in zwaar weer verkeerd. […]De Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te maken. De genomen maatregelen en uitstel van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering van het bedrijfsresultaat zogenaamde activa/passiva transactie, waarbij de activiteiten en de liquiditeitspositie. […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen relevante bedrijfsgebonden activa en veranderkracht om passiva van de benodigde veranderingen apotheekpraktijk die wordt gedreven door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug Organisatie 2 (hierna: de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om Apotheek) worden overgedragen aan Organisatie 1 (BENU Apotheken B.V.), die daarbij de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo uitsluitende zeggenschap over de stichtingApotheek verkrijgt. Dit is een concentratie in Door het type transactie (activapassiva transactie) verandert de zin structuur van artikel 27 lid 1 Mwde betrokken organisaties niet als gevolg van de concentratie, want er vindt geen overdracht plaats van vennootschappen. De voorgenomen Apotheek zal na de concentratie behoeft goedkeuring worden gedreven door Organisatie 1. De concentratie berust op een schriftelijke overeenstemming (Bijlage 1) die een aantal voorbehouden bevat voor het aangaan van de Raden van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrugkoopovereenkomst, zie onder 1.3c. Nadat deze voorbehouden zijn vervuld, zal de concentratie worden geëffectueerd. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusieverschillende stappen en het globale tijdspad staan vermeld in onderstaande tabel. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens Onderwerp Planning Informeren personeel Juli 2021 Communicatiebrief patiënten Juli 2021 Due diligence onderzoek Augustus 2021 Interne goedkeuring van de Raad van Toezicht van De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrug.XXXX Xxxxxxxx 2021 Overeenstemming koopcontract Xxxxxxxx/sept 0000 XXx goedkeuring Augustus/sept 0000 Xxxxxxxxxxxxxxx (xxxxxxxxx) 1 september 2021 Economische overdracht 1 september 2021 Juridische overdracht Oktober 2021 c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. • “De opschortende voorwaarden zijn opgenomen in artikel 2 van de overeenkomst: - het doorlopen hebben goedkeuring van het medezeggenschapstraject met de (centrale) ondernemingsraad moederbedrijf van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulenBrocacef Groep N.V.”. Status: Dit voorbehoud is vervuld. • “Voor BENU bevredigende uitkomsten van een beknopt due diligence onderzoek naar de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd relevante aspecten, met het voorstel tot overnamename naar omzet, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug aantal regels en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleendaantal patiënten”. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding het due diligence onderzoek is nog niet afgerond, maar partijen hebben geen reden om aan te nemen dat de resultaten van het traject bij NZadue diligence de beoogde concentratie in de weg zullen staan. Indien • “Totstandkoming van de NZa (…) samenwerkingsovereenkomst.” Status: deze overeenkomst zal parallel met de koopovereenkomst worden opgesteld. Gelet op de hierover bestaande overeenstemming op hoofdlijnen, hebben partijen geen goedkeuring verleent of reden om aan te nemen dat dit voorbehoud de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan beoogde concentratie in de transactie geen doorgang vindenweg zal staan. • “Goedkeuring van de Nederlandse Zorgautoriteit”. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst schriftelijke overeenstemming (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).. Bijlage 1

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ □ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ ✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ □ b. artikel 27, tweede lid, van onderneming). Beschrijf het karakter van de Mededingingswet. Beschrijf de de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug heeft een aantal jaar in zwaar weer verkeerd. […]De Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te maken. 21. De genomen maatregelen en uitstel van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering van het bedrijfsresultaat en voorgenomen Concentratie behelst de liquiditeitspositie. […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen en veranderkracht om de benodigde veranderingen door te voeren. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening aan de cliënten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrug. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo transactie waarbij Xxxx uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 Mw2 sub b Mw verkrijgt over de Targets. De voorgenomen concentratie behoeft goedkeuring Concentratie wordt voltrokken door een aandelentransactie waardoor Vida in plaats van […]% van de Raden aandelen in de Targets 100% van Toezicht van 's Heeren Loo de aandelen in de Targets zal houden. 22. Op dit moment oefenen Gimv en De NoorderbrugVida gezamenlijke zeggenschap uit over de Targets. Gimv is een investeringsmaatschappij die investeert in verschillende ondernemingen. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusieConcentratie behelst dat Gimv haar aandelen ([…]%) in respectievelijk Mperium, Eurocept Homecare en Excellent Clinics verkoopt aan respectievelijk Mperium, Eurocept Homecare en Excellent Clinics. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens goedkeuring van drie Targets kopen de Raad van Toezicht van De Noorderbrugaandelen in. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met Gimv zal na de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen Concentratie geen aandelen meer houden in de bijgevoegde OvernameovereenkomstTargets. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft Vida zal dan na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrug. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De opschortende voorwaarden zijn opgenomen in artikel 2 van de overeenkomst: - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) ondernemingsraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt. - de NZa heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de Overname; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vindenals enig aandeelhouder uitsluitende zeggenschap over de Targets uitoefenen. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).

Beschrijf het karakter van de concentratie. Gaat het om een fusie, verkrijging van zeggenschap, de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie (zie artikel 27 Mededingingswet)? a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van: ☐ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie). ☒ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap). ☐ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming). b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie. Stichting Het uitgangspunt van de overname is dat het door Fresh Tandartsen Holding B.V. mogelijk is om Tandartspraktijk De Noorderbrug Stichting De Noorderbrug heeft een aantal jaar in zwaar weer verkeerd. Watertoren voort te zetten, door middel van acquisitie van […] door dochtermaatschappij Fresh Tandartsen Gorinchem B.V. […]De Raad Fresh zal in ieder geval […] een meerderheid van Toezicht van De Noorderbrug heeft in 2018 een interim bestuurder aangesteld om een herstelplan te makende aandelen en daarmee uitsluitende zeggenschap verwerven. De genomen maatregelen voorlopige ondernemingswaarde is vastgesteld op EUR […] en uitstel ook hier is de verwachting dat de definitieve ondernemingswaarde niet materieel zal afwijken. Dit alles is vastgelegd in een door beide partijen getekende overeenkomst op hoofdlijnen welke als bijlage is toegevoegd. De planning is dat de definitieve koopovereenkomst in de tweede helft van benodigde investeringen hebben geleid tot een verbetering februari en na afronding van het bedrijfsresultaat Due Diligence onderzoek zal worden vastgesteld zodat op 1 maart a.s. de definitieve overdracht kan plaatsvinden. De verschillende overeenkomsten (o.a. personeel, huurovereenkomst, overeenkomsten van opdracht) zullen onder de huidige condities onverminderd verder worden voortgezet. De structuur vooraf en de liquiditeitspositiena transactie is zoals onderstaand weergeven. Voor concentratie: […] Na concentratie: […] De Noorderbrug heeft onvoldoende financiele middelen behandelaren en veranderkracht om de benodigde veranderingen door te voerenmedewerkers zullen uitgebreid worden geïnformeerd en gehoord en ook meegenomen worden in het proces van overgang. In 2019 heeft De Noorderbrug de conclusie getrokken dat een overname door een andere partij noodzakelijk is om de kwaliteit van zorg aan haar cliënten […] praktijk zal worden gecontinueerd op de langere termijn op niveau te houden. In vervolg op die conclusie is onder meer Stichting ’s Heeren Loo Zorggroep (“'s Heeren Loo”) benaderd. Xxxxx 's Heeren Loo is voornemens De Noorderbrug over te nemen en onderdeel te maken van 's Heeren Loo. Dit in de vorm van een bestuurlijke fusie. Na de bestuurlijke fusie zal op termijn de juridische fusie plaatsvinden. De juridische fusie zal in principe worden gerealiseerd zodra de draagkracht van De Noorderbrug dat toelaat. Dit houdt in dat 's Heeren Loo en De Noorderbrug hierin een passend tempo willen aanhouden. Dit vanuit de visie dat de belangen van medewerkers en cliënten centraal staan, en dat zij ervaren dat de overgang naar 's Heeren Loo weloverwogen plaatsvindt. […] Door de overname is 's Heeren Loo in staat om de bestuurlijke en organisatorische steun te verlenen aan De Noorderbrug die nodig is. 's Heeren Loo zal na de bestuurlijke fusie de bestuurder van De Noorderbrug worden en dit zal statuair worden verankerd middels een statutenwijziging bij De Noorderbrug. Het betreft dus een bestuurlijke fusie. De zorgverlening huidige locatie aan de cliënten Watertoren 3 in Meerkerk waarvoor een huurovereenkomst zal worden overeengekomen. Overeenkomsten van De Noorderbrug wordt na de overname voortgezet door De Noorderbrugopdracht worden afgesloten t.b.v. Momenteel werken ongeveer 800 personen voor De Noorderbrug. Deze medewerkers blijven in dienst bij De Noorderbrug. Door de benoeming als bestuurder van 's Heeren Loo bij De Noorderbrug en de statutaire verankering daarvan verwerft 's Heeren Loo uitsluitende zeggenschap over de stichting. Dit is een concentratie in de zin van artikel 27 lid 1 Mw. De voorgenomen concentratie behoeft goedkeuring continuatie van de Raden van Toezicht van 's Heeren Loo en De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van 's Heeren Loo heeft ingestemd met de bestuurlijke fusie. De bestuurlijke fusie behoeft eveneens goedkeuring van de Raad van Toezicht van De Noorderbrug. De Raad van Toezicht van Noorderbrug heeft eveneens met de bestuurlijke fusie ingestemd. De afspraken rondom de overname zijn opgenomen in de bijgevoegde Overnameovereenkomst. De bijgevoegde overeenkomst is vertrouwelijk, omdat de daarin opgenomen gegevens concurrentiegevoelig zijn. Noorderbrug heeft na het constateren van de liquiditeitsproblemen in 2018 diverse maatregelen genomen om de exploitatie en de kasstroom positief te veranderen. Zo heeft men de zelfsturing grotendeels teruggedraaid waardoor personele kosten aanzienlijk zijn gereduceerd. Deze maatregelen hebben tot gevolg dat de reguliere kasstroombehoefte onder controle is maar er nog wel een liquiditeitsbehoefte bestaat ten aanzien van de eerder genoemde noodzakelijke investeringen. De positieve resultaten zoals die op niet al te lange termijn worden verwacht, zullen verder bijdragen aan een positieve kasstroomontwikkeling van de Noorderbrugwerkzaamheden. c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie. De opschortende voorwaarden zijn opgenomen in artikel 2 van de overeenkomst: - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) ondernemingsraad van De Noorderbrug[…]; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale ondernemingsraad van 's Heeren Loo[…]; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de (centrale) cliëntenraad van De Noorderbrug[…]; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - het doorlopen hebben van het medezeggenschapstraject met de centrale cliëntenraad van 's Heeren Loo; Status: is doorlopen en heeft positief geadviseerd - de Raad van Toezicht van De Noorderbrug heeft in vergadering de besluiten tot (onder meer) wijziging van de statuten overeenkomstig bijlage 1 van de overnameovereenkomst en benoeming van 's Heeren Loo tot bestuurder genomen door het invullen en ondertekenen van het als bijlage 2 bij de overnameovereenkomst bijgevoegde uittreksel van de notulen. Status: de RvT van De Noorderbrug heeft ingestemd met het voorstel tot overname, heeft de overeenkomst ondertekend. De bijlagen worden ondertekend na afronding van de procedure bij de ACM - de financiers van zowel De Noorderbrug als 's Heeren Loo hebben goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug en 's Heeren Loo hebben hun financiers geinformeerd en het de financiers hebben positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt - Het Waarborgfonds voor de zorgsector heeft goedkeuring verleend voor de Overname; Status: De Noorderbrug heeft het Waarborgfonds geinformeerd en het Waarborgfonds heeft positief gereageerd op de overname. Een schriftelijke bevestiging volgt[…]. - de NZa Nederlandse Zorgautoriteit heeft goedkeuring verleend voor het effectueren van de OvernameTransactie goedgekeurd 🡪 Betreft onderhavige aanvraag, uit ervaring geen issues verwacht; Status: NZa aanvraag is ingediend - de ACM heeft besloten dat voor de Overname geen vergunning is vereist, dan wel heeft voor de Overname een vergunning verleend. Status: dit traject wordt doorlopen na afronding van het traject bij NZa. Indien de NZa geen goedkeuring verleent of de ACM, indien nodig, geen vergunning verleent, kan de transactie geen doorgang vinden[…]; - […]. d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van comissarissencommissarissen. Geen goedkeuring van toezichthoudende organen benodigd. Zoals eerder ook aan mevr. […] telefonisch toegelicht, werken wij met een Raad van Advies waarin tandartsen zitting hebben. Binnen deze raad van advies vindt regelmatig overleg o.a. over voorgenomen overnames plaats. Het personeel van Fresh zal worden geïnformeerd via een bericht op DentalPlek (intern communicatie platform) waarbij de medewerkers van Fresh in staat worden gesteld om hierop te reageren. Een kopie als geplaatst op DentalPlek wordt meegestuurd als bijlage. Hier kunnen binnen een termijn van 2 weken reacties op komen. Mochten er hierop reacties volgen zullen wij deze eveneens delen en separaat sturen. e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij. ☐ ☒ Intentieovereenkomst (bijvoegen). ☐ Koopovereenkomst (bijvoegen). ☐ Statuten(wijziging) (bijvoegen). ☐ Oprichtingsakte (bijvoegen). ☐ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen). ☐ Voorstel tot fusie ex. art. 2:312 BW (bijvoegen). ☒ ☐ Xxxxxx, namelijk: Overnameovereenkomst Meerdere documenten mogelijk (bijvoegen) met bijlagen (Statutenwijziging).