Common use of Garanties en vrijwaringen Clause in Contracts

Garanties en vrijwaringen. 6.1 Ieder van de Uitgevende Instellingen garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst: a. dat zij rechtsgeldig is ingesteld naar Nederlands recht en dat zij gerechtigd is om de Programmaovereenkomst aan te gaan en haar verplichtingen daaronder na te komen; b. dat zich ten aanzien van haar geen omstandigheid voordoet als bedoeld in artikel 13 van de Algemene programmabepalingen en dat het nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de door haar uitgegeven Notes niet in strijd is met enige op haar of op enige van haar activa van toepassing zijnde wet, regeling of besluit, en evenmin in strijd is met enig haar bindend vonnis of contract; c. dat zij de benodigde rechtsgeldige, bindende en afdwingbare besluiten heeft genomen voor het uitgeven van een specifieke Tranche onder de Programmaovereenkomst; d. dat zij alle eventueel benodigde interne en externe toestemmingen, ontheffingen of vergunningen voor het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes heeft verkregen, dat deze van kracht zijn, dat zij aan alle eventuele bijbehorende voorwaarden en beperkingen heeft voldaan en nog steeds voldoet, dat al haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst rechtsgeldig en voor haar bindend zijn en de besluiten tot uitgifte van de Notes rechtsgeldig door haar daartoe bevoegde organen zijn genomen en niet bloot staan aan schorsing of vernietiging; e. dat het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes door haar geschiedt in de uitoefening van haar taak en dat zij daarbij uitsluitend handelt voor zichzelf en niet als gevolmachtigde of lasthebber of anderszins voor een derde; en f. dat noch zijzelf noch een 'affiliate' (als gedefinieerd in Rule 405 van de US Securities Act), noch enige andere persoon (anders dan de Dealers) handelend namens een van de hiervoor genoemde personen is betrokken bij of zal betrokken worden bij enige 'directed selling efforts' (als gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act) met betrekking tot de Notes, en dat ieder van de hiervoor bedoelde personen voldoet aan en zal voldoen aan de aanbiedingsbeperkingen van Regulation S van de US Securities Act. 6.2 Ieder van de Uitgevende Instellingen staat er jegens de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en jegens ieder van de Dealer(s) voor in dat de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement opgenomen informatie te allen tijde juist en volledig is en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement zou wijzigen. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement opgenomen informatie niet onafhankelijk op waarheid controleren. Door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zal geen garantie, expliciet dan wel impliciet, worden gegeven of verantwoordelijkheid worden genomen met betrekking tot de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement. 6.3 Ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaart ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en van de Dealer(s) voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het onjuist en/of onvolledig zijn van de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement en zal de door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de Uitgevende Instelling of Uitgevende Instellingen die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken. 6.4 Van enige omstandigheid als in onderhavig artikel hiervoor bedoeld stelt de desbetreffende Uitgevende Instelling de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zo spoedig mogelijk op de hoogte. 6.5 Ieder van de Dealers garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Uitgevende Instelling(en) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op elke Aanbiedingsdag en de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst dat zij beschikt over alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en vergunningen van de relevante overheids- en toezichthoudende instanties die (i) op basis van de Wet op het financieel toezicht vereist zijn voor het in Nederland verlenen van de beleggingsdienst onder sub f van de definitie van het verlenen van een beleggingsdienst van artikel 1:1 van die wet (te weten het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van die wet zonder plaatsingsgarantie) en (ii) op basis van andere toepasselijke wetgeving (met in begrip van niet-Nederlandse wetgeving) vereist zijn voor de diensten die een Dealer dient te verlenen onder de Programmaovereenkomst. 6.6 Ieder van de Dealers zal de Arrangeur en ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaren voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het niet naleven van haar verplichtingen uit artikel 6.5, 9.2 en/of artikel 9.3 van deze Algemene programmabepalingen en zal de door de Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) zullen de Dealer(s) die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken.

Garanties en vrijwaringen. 6.1 Ieder 11.1 De opdrachtnemer garandeert dat het geleverde door of vanwege hem/haar is ontworpen en dat, indien er auteursrecht op het ontwerp rust, hij/zij geldt als maker in de zin van de Uitgevende Instellingen garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent Auteurswet en de Dealer(s) zowel bij als auteursrechthebbende over het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst: a. dat zij rechtsgeldig is ingesteld naar Nederlands recht en dat zij gerechtigd is om de Programmaovereenkomst aan te gaan en haar verplichtingen daaronder na te komen; b. dat zich ten aanzien van haar geen omstandigheid voordoet als bedoeld in artikel 13 van de Algemene programmabepalingen en dat het nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de door haar uitgegeven Notes niet in strijd is met enige op haar of op enige van haar activa van toepassing zijnde wet, regeling of besluit, en evenmin in strijd is met enig haar bindend vonnis of contract; c. dat zij de benodigde rechtsgeldige, bindende en afdwingbare besluiten heeft genomen voor het uitgeven van een specifieke Tranche onder de Programmaovereenkomst; d. dat zij alle eventueel benodigde interne en externe toestemmingen, ontheffingen of vergunningen voor het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes heeft verkregen, dat deze van kracht zijn, dat zij aan alle eventuele bijbehorende voorwaarden en beperkingen heeft voldaan en nog steeds voldoet, dat al haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst rechtsgeldig en voor haar bindend zijn en de besluiten tot uitgifte van de Notes rechtsgeldig door haar daartoe bevoegde organen zijn genomen en niet bloot staan aan schorsing of vernietiging; e. dat het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes door haar geschiedt in de uitoefening van haar taak en dat zij daarbij uitsluitend handelt voor zichzelf en niet als gevolmachtigde of lasthebber of anderszins voor een derde; en f. dat noch zijzelf noch een 'affiliate' (als gedefinieerd in Rule 405 van de US Securities Act), noch enige andere persoon (anders dan de Dealers) handelend namens een van de hiervoor genoemde personen is betrokken bij of zal betrokken worden bij enige 'directed selling efforts' (als gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act) met betrekking tot de Notes, en dat ieder van de hiervoor bedoelde personen voldoet aan en zal voldoen aan de aanbiedingsbeperkingen van Regulation S van de US Securities Actwerk kan beschikken. 6.2 Ieder van 11.2 De opdrachtgever vrijwaart de Uitgevende Instellingen staat er jegens opdrachtnemer of door de Arrangeur, opdrachtnemer bij de Issuing and Paying Agent en jegens ieder van de Dealer(s) voor in dat de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement opgenomen informatie te allen tijde juist en volledig is en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement zou wijzigen. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement opgenomen informatie niet onafhankelijk op waarheid controleren. Door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zal geen garantie, expliciet dan wel impliciet, worden gegeven of verantwoordelijkheid worden genomen met betrekking tot de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement. 6.3 Ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaart ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en van de Dealer(s) opdracht ingeschakelde personen voor alle aanspraken van wie derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht. 11.3 De opdrachtgever vrijwaart de opdrachtnemer voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt. Indien opdrachtnemer uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan ook is de opdrachtgever gehouden opdrachtnemer zowel buiten als in verband met rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de opdrachtgever in gebreke blijven in het onjuist nemen van adequate maatregelen, dan is opdrachtnemer, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van opdrachtnemer en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de opdrachtgever. 11.4 De door opdrachtnemer te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. Opdrachtnemer kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden. 11.5 De in lid 4 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van 2 jaar na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door opdrachtnemer verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld. 11.6 Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de opdrachtgever en/of onvolledig door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer, de opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. De opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar opdrachtnemer geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) etcetera. 11.7 De opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit 11.8 Indien de opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de inhoud overige bestelde zaken. 11.9 Indien van het Information Memorandum en/een gebrek later melding wordt gemaakt, dan komt de opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement en schadeloosstelling. 11.10 Bij een gebrekkige zaak die binnen de gestelde termijn (genoemd in artikel 2.15 dan wel lid 7 van dit artikel) is gemeld zal de door opdrachtnemer zorgdragen voor herstel dan wel een vervangende vergoeding aan de Arrangeuropdrachtnemer voldoen. De gebrekkige zaak dient aan de opdrachtnemer geretourneerd te worden, tenzij de Issuing and Paying Agent opdrachtnemer anders aangeeft. 11.11 Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van opdrachtnemer daardoor gevallen, integraal voor rekening van de opdrachtgever. 11.12 Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijdkosten, aan de opdrachtgever in rekening gebracht worden. 11.13 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens opdrachtnemer en de Dealer(s) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur, door opdrachtnemer bij de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de Uitgevende Instelling of Uitgevende Instellingen die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken. 6.4 Van enige omstandigheid als in onderhavig artikel hiervoor bedoeld stelt de desbetreffende Uitgevende Instelling de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zo spoedig mogelijk op de hoogte. 6.5 Ieder van de Dealers garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Uitgevende Instelling(en) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op elke Aanbiedingsdag en de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst dat zij beschikt over alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en vergunningen van de relevante overheids- en toezichthoudende instanties die (i) op basis van de Wet op het financieel toezicht vereist zijn voor het in Nederland verlenen van de beleggingsdienst onder sub f van de definitie van het verlenen uitvoering van een beleggingsdienst van artikel 1:1 van die wet (te weten het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van die wet zonder plaatsingsgarantie) en (ii) op basis van andere toepasselijke wetgeving (met in begrip van niet-Nederlandse wetgeving) vereist zijn voor de diensten die een Dealer dient te verlenen onder de Programmaovereenkomstovereenkomst betrokken derden, één jaar. 6.6 Ieder van de Dealers zal de Arrangeur en ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaren voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het niet naleven van haar verplichtingen uit artikel 6.5, 9.2 en/of artikel 9.3 van deze Algemene programmabepalingen en zal de door de Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) zullen de Dealer(s) die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken.

Garanties en vrijwaringen. 6.1 Ieder 9.1 Opdrachtnemer zal de opdracht naar vermogen uitvoeren met inachtneming van de Uitgevende Instellingen dan geldende stand der techniek. Opdrachtnemer kan niet garanderen dat het resultaat zonder onderbreking of fouten in iedere omgeving zal werken. Het resultaat en de weergave kunnen afhankelijk zijn van externe factoren, zoals systemen, browsers, schermresoluties of besturingssystemen. Eventueel kan opdrachtgever in de specificaties laten opnemen in welke omgeving het resultaat zal worden gebruikt, zodat het resultaat daar zoveel mogelijk op kan worden afgestemd. 9.2 De opdrachtnemer garandeert jegens ieder dat het geleverde door of vanwege hem/haar is ontwikkeld en dat, wanneer er auteursrecht op het resultaat rust, hij/zij geldt als maker in de zin van de ArrangeurAuteurswet en als auteursrechthebbende over het werk kan beschikken. Opdrachtnemer garandeert dat het resultaat van de opdracht ten tijde van het tot stand brengen daarvan, voor zover hij/zij weet of redelijkerwijs behoort te weten, geen inbreuk maakt op rechten van derden of anderszins onrechtmatig is. 9.3 De opdrachtgever vrijwaart de Issuing and Paying Agent opdrachtnemer voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op alle door de opdrachtgever verstrekte materialen en/of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt. 9.4 Wanneer de opdrachtgever de resultaten van de opdracht gebruikt, vrijwaart de opdrachtgever de opdrachtnemer of door de opdrachtnemer bij de opdracht ingeschakelde derden voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht. Dit laat onverlet de aansprakelijkheid van opdrachtnemer jegens opdrachtgever voor niet-nakoming van de garanties als bedoeld in het voorgaande lid en de Dealer(s) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst: a. dat zij rechtsgeldig is ingesteld naar Nederlands recht en dat zij gerechtigd is om de Programmaovereenkomst aan te gaan en haar verplichtingen daaronder na te komen; b. dat zich ten aanzien van haar geen omstandigheid voordoet overige aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 13 10 van de deze Algemene programmabepalingen en dat het nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de door haar uitgegeven Notes niet in strijd is met enige op haar of op enige van haar activa van toepassing zijnde wet, regeling of besluit, en evenmin in strijd is met enig haar bindend vonnis of contract;Voorwaarden. c. dat zij de benodigde rechtsgeldige, bindende en afdwingbare besluiten heeft genomen voor het uitgeven 9.5 In geval van een specifieke Tranche onder de Programmaovereenkomst; d. dat zij alle eventueel benodigde interne en externe toestemmingenopdracht voor een applicatie op internet of intranet, ontheffingen of vergunningen voor het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes heeft verkregenzoals bijvoorbeeld een website, dat deze van kracht zijn, dat zij aan alle zal opdrachtnemer eventuele bijbehorende voorwaarden en beperkingen heeft voldaan en nog steeds voldoet, dat al haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst rechtsgeldig en voor haar bindend zijn en de besluiten tot uitgifte van de Notes rechtsgeldig door haar daartoe bevoegde organen zijn genomen en niet bloot staan aan schorsing of vernietiging; e. dat het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes door haar geschiedt gebreken in de uitoefening applicatie die binnen een maand na installatie door opdrachtgever schriftelijk worden gemeld, herstellen. Dit voor zover deze gebreken gelegen zijn in het door toedoen van haar taak en dat zij daarbij uitsluitend handelt voor zichzelf en opdrachtnemer niet als gevolmachtigde of lasthebber of anderszins voor een derde; en f. dat noch zijzelf noch een 'affiliate' (als gedefinieerd in Rule 405 van de US Securities Act), noch enige andere persoon (anders dan de Dealers) handelend namens een van de hiervoor genoemde personen is betrokken bij of zal betrokken worden bij enige 'directed selling efforts' (als gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act) met betrekking tot de Notes, en dat ieder van de hiervoor bedoelde personen voldoet aan en zal voldoen aan de aanbiedingsbeperkingen opgestelde specificaties. 9.6 Opdrachtnemer behoeft geen gebreken in de applicatie te herstellen indien deze zijn veroorzaakt door opdrachtgever zelf, door derden of door gewijzigde omstandigheden, waarvan opdrachtnemer ten tijde van Regulation S het sluiten van de US Securities Act. 6.2 Ieder overeenkomst niet wist of behoorde te weten. De garantieverplichting vervalt indien de opdrachtgever zonder toestemming van de Uitgevende Instellingen staat er jegens opdrachtnemer wijzigingen in de Arrangeurprogrammatuur aanbrengt of doet aanbrengen, alsmede indien de Issuing and Paying Agent en jegens ieder opdrachtgever op enige wijze zelf zonder schriftelijke toestemming van de Dealer(s) voor in dat de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement opgenomen informatie opdrachtnemer een gebrek tracht te allen tijde juist en volledig is en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement zou wijzigen. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement opgenomen informatie niet onafhankelijk op waarheid controleren. Door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zal geen garantie, expliciet dan wel impliciet, worden gegeven of verantwoordelijkheid worden genomen met betrekking tot de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplementherstellen. 6.3 Ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaart ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en van de Dealer(s) voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het onjuist en/of onvolledig zijn van de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement en zal de door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de Uitgevende Instelling of Uitgevende Instellingen die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken. 6.4 Van enige omstandigheid als in onderhavig artikel hiervoor bedoeld stelt de desbetreffende Uitgevende Instelling de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zo spoedig mogelijk op de hoogte. 6.5 Ieder van de Dealers garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Uitgevende Instelling(en) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op elke Aanbiedingsdag en de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst dat zij beschikt over alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en vergunningen van de relevante overheids- en toezichthoudende instanties die (i) op basis van de Wet op het financieel toezicht vereist zijn voor het in Nederland verlenen van de beleggingsdienst onder sub f van de definitie van het verlenen van een beleggingsdienst van artikel 1:1 van die wet (te weten het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van die wet zonder plaatsingsgarantie) en (ii) op basis van andere toepasselijke wetgeving (met in begrip van niet-Nederlandse wetgeving) vereist zijn voor de diensten die een Dealer dient te verlenen onder de Programmaovereenkomst. 6.6 Ieder van de Dealers zal de Arrangeur en ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaren voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het niet naleven van haar verplichtingen uit artikel 6.5, 9.2 en/of artikel 9.3 van deze Algemene programmabepalingen en zal de door de Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) zullen de Dealer(s) die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken.

Garanties en vrijwaringen. 6.1 Ieder van de Uitgevende Instellingen garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst: a. dat zij rechtsgeldig is ingesteld naar Nederlands recht en dat zij gerechtigd is om de Programmaovereenkomst aan te gaan en haar verplichtingen daaronder na te komen; b. dat zich ten aanzien van haar geen omstandigheid voordoet als bedoeld in artikel 13 van de Algemene programmabepalingen en dat het nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de door haar uitgegeven Notes niet in strijd is met enige op haar of op enige van haar activa van toepassing zijnde wet, regeling of besluit, en evenmin in strijd is met enig haar bindend vonnis of contract; c. dat zij de benodigde rechtsgeldige, bindende en afdwingbare besluiten heeft genomen voor het uitgeven van een specifieke Tranche onder de Programmaovereenkomst; d. dat zij alle eventueel benodigde interne en externe toestemmingen, ontheffingen of vergunningen voor het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes heeft verkregen, dat deze van kracht zijn, dat zij aan alle eventuele bijbehorende voorwaarden en beperkingen heeft voldaan en nog steeds voldoet, dat al haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst rechtsgeldig en voor haar bindend zijn en de besluiten tot uitgifte van de Notes rechtsgeldig door haar daartoe bevoegde organen zijn genomen en niet bloot staan aan schorsing of vernietiging; e. dat het aangaan en nakomen van haar verplichtingen onder de Programmaovereenkomst en de Notes door haar geschiedt in de uitoefening van haar taak en dat zij daarbij uitsluitend handelt voor zichzelf en niet als gevolmachtigde of lasthebber of anderszins voor een derde; en f. dat noch zijzelf noch een 'affiliate' (als gedefinieerd in Rule 405 van de US Securities Act), noch enige andere persoon (anders dan de Dealers) handelend namens een van de hiervoor genoemde personen is betrokken bij of zal betrokken worden bij enige 'directed selling efforts' (als gedefinieerd in Regulation S van de US Securities Act) met betrekking tot de Notes, en dat ieder van de hiervoor bedoelde personen voldoet aan en zal voldoen aan de aanbiedingsbeperkingen van Regulation S van de US Securities Act.. 16072020 Our reference JZ/2723589/ra 10 of 18 6.2 Ieder van de Uitgevende Instellingen staat er jegens de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en jegens ieder van de Dealer(s) voor in dat de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement opgenomen informatie te allen tijde juist en volledig is en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement zou wijzigen. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de in het Information Memorandum alsmede de in het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement opgenomen informatie niet onafhankelijk op waarheid controleren. Door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zal geen garantie, expliciet dan wel impliciet, worden gegeven of verantwoordelijkheid worden genomen met betrekking tot de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot een bepaalde Uitgevende Instelling vervaardigde supplement. 6.3 Ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaart ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en van de Dealer(s) voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het onjuist en/of onvolledig zijn van de inhoud van het Information Memorandum en/of het met betrekking tot haarzelf vervaardigde supplement en zal de door de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zullen de Uitgevende Instelling of Uitgevende Instellingen die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken. 6.4 Van enige omstandigheid als in onderhavig artikel hiervoor bedoeld stelt de desbetreffende Uitgevende Instelling de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Dealer(s) zo spoedig mogelijk op de hoogte. 6.5 Ieder van de Dealers garandeert jegens ieder van de Arrangeur, de Issuing and Paying Agent en de Uitgevende Instelling(en) zowel bij het aangaan van haar Programmaovereenkomst als telkens op elke Aanbiedingsdag en de Uitgiftedatum van Notes onder haar Programmaovereenkomst dat zij beschikt over alle noodzakelijke toestemmingen, goedkeuringen en vergunningen van de relevante overheids- en toezichthoudende instanties die (i) op basis van de Wet op het financieel toezicht vereist zijn voor het in Nederland verlenen van de beleggingsdienst onder sub f van de definitie van het verlenen van een beleggingsdienst van artikel 1:1 van die wet (te weten het in de uitoefening van beroep of bedrijf plaatsen van financiële instrumenten bij aanbieding ervan als bedoeld in hoofdstuk 5.1 van die wet zonder plaatsingsgarantie) en (ii) op basis van andere toepasselijke wetgeving (met in begrip van niet-Nederlandse wetgeving) vereist zijn voor de diensten die een Dealer dient te verlenen onder de Programmaovereenkomst. 6.6 Ieder van de Dealers zal de Arrangeur en ieder van de Uitgevende Instellingen vrijwaren voor alle aanspraken van wie dan ook in verband met het niet naleven van haar verplichtingen uit artikel 6.5, 9.2 en/of artikel 9.3 van deze Algemene programmabepalingen en zal de door de Arrangeur en de Uitgevende 16072020 Our reference JZ/2723589/ra 11 of 18 Instelling(en) in verband daarmee geleden schade en gemaakte kosten (daaronder begrepen kosten van juridische bijstand in en buiten rechte) volledig vergoeden. De Arrangeur en de Uitgevende Instelling(en) zullen de Dealer(s) die het aangaat zo spoedig als redelijkerwijze mogelijk is in kennis stellen van dergelijke aanspraken.