Common use of GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS Clause in Contracts

GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS. Op datum van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 65.177.693,57 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 72 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 4.029.625 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.315.410,79 EUR, en dus van 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.493.104,36 EUR vertegenwoordigd door 9.956.269] aandelen. Samen met de LREM Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.819.454,77 EUR, en dus van CF-7242726.2 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.997.148,34 EUR vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen. De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen17 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten. Na de Transactie zal de schuldgraad van de Vennootschap ca. 54,05% bedragen. Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”). Ten gevolge van de Inbreng en de LREM Inbreng zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden en zal zij dus de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen uitoefenen. AvH zal dus bijvoorbeeld de bestuurders van de Vennootschap kunnen benoemen. Op dit ogenblik kan XxX evenwel ook reeds de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepalen hoewel zij slechts 30,01% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, aangezien zij daarnaast ook 100% van de aandelen aanhoudt in LREM, dat de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is. In het kader van de Transactie zou de bestaande controlestructuur via de statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen weggevallen, maar zou AvH de controle “hernemen” via haar rechtstreekse meerderheidsparticipatie in de Vennootschap. In het kader van de ruimere Transactie, die onder meer een statutenwijziging ter implementatie van het WVV omvat, zal worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht (zgn. ‘loyauteitsstemrecht’) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van 17 Aangezien de Inbreng en de LREM Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de LREM Inbreng.

GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS. Op datum van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 65.177.693,57 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 72 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 4.029.625 45.833 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.315.410,79 504.043,98 EUR, en dus van 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.493.104,36 65.681.737,55 EUR vertegenwoordigd door 9.956.269] 5.972.477 aandelen. Samen met de LREM Extensa Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.819.454,77 EUR, en dus van CF-7242726.2 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.997.148,34 EUR vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen. De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen17 Aandelen13 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten. Na de Transactie zal de schuldgraad van de Vennootschap ca. 54,05% bedragen. Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”). Ten gevolge van de Inbreng en de LREM Extensa Inbreng zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden en zal zij dus de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen uitoefenen. AvH zal dus bijvoorbeeld de bestuurders van de Vennootschap kunnen benoemen. Op dit ogenblik kan XxX evenwel ook reeds de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepalen hoewel zij slechts 30,01% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, aangezien zij daarnaast ook 100% van de aandelen aanhoudt in LREM, dat de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is. In het kader van de Transactie zou de bestaande controlestructuur via de statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen weggevallen, maar zou AvH de controle “hernemen” via haar rechtstreekse meerderheidsparticipatie in de Vennootschap. In het kader van de ruimere Transactie, die onder meer een statutenwijziging ter implementatie van het WVV omvat, zal worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht (zgn. ‘loyauteitsstemrecht’) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van 17 Aangezien de Inbreng en de LREM Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de LREM Inbreng.van

GEVOLGEN VAN DE VERRICHTING VOOR DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS. Op datum van dit Verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap 65.177.693,57 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 5.926.644 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Rekening houdend met de Uitgifteprijs van 72 EUR, zullen er ten gevolge van de geplande kapitaalverhoging in totaal 4.029.625 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.315.410,79 EUR, en dus van 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.493.104,36 EUR vertegenwoordigd door 9.956.269] aandelen. Samen met de LREM Inbreng die op dezelfde dag als de Inbreng zal plaatsvinden, zullen er in totaal 4.075.458 Nieuwe Aandelen worden uitgegeven en zal het kapitaal in totaal verhoogd worden met 44.819.454,77 EUR, en dus van CF-7242726.2 65.177.693,57 EUR gebracht worden op 109.997.148,34 EUR vertegenwoordigd door 10.002.102 aandelen. De uitgifte van 4.075.458 Nieuwe Aandelen17 leidt tot een rekenkundige dilutie van de bestaande aandeelhouders ten belope van 40,75% op het vlak van deelname in de winst en stemrechten. Na de Transactie zal de schuldgraad van de Vennootschap ca. 54,05% bedragen. Indien de Transactie wordt goedgekeurd zal de Vennootschap eveneens afstand doen van haar statuut als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (de “Afstand”). Bijgevolg zal de Vennootschap in de toekomst niet langer onderworpen zijn aan de minimum uitkeringsverplichting voorzien in art. 45 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de “GVV- Wet”) en art. 13 van het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen (het “GVV-KB”). Ten gevolge van de Inbreng en de LREM Inbreng zal AvH 58,53% van de aandelen in de Vennootschap aanhouden en zal zij dus de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering van de Vennootschap kunnen uitoefenen. AvH zal dus bijvoorbeeld de bestuurders van de Vennootschap kunnen benoemen. Op dit ogenblik kan XxX evenwel ook reeds de samenstelling van het bestuursorgaan van de Vennootschap bepalen hoewel zij slechts 30,01% van de aandelen in de Vennootschap aanhoudt, aangezien zij daarnaast ook 100% van de aandelen aanhoudt in LREM, dat de statutaire zaakvoerder van de Vennootschap is. In het kader van de Transactie zou de bestaande controlestructuur via de statutaire zaakvoerder van een commanditaire vennootschap op aandelen weggevallen, maar zou AvH de controle “hernemen” via haar rechtstreekse meerderheidsparticipatie in de Vennootschap. In het kader van de ruimere Transactie, die onder meer een statutenwijziging ter implementatie van het WVV omvat, zal worden voorgesteld aan de BAV om een dubbel stemrecht (zgn. ‘loyauteitsstemrecht’) in te voeren overeenkomstig artikel 7:53 WVV. Indien de Transactie wordt goedgekeurd, wordt aan de volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, een dubbel stemrecht verleend in vergelijking met de andere aandelen die een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen. De Zaakvoerder is van oordeel dat dit in het belang is van de Vennootschap, aangezien dit instrument toelaat loyale aandeelhouders te belonen en te stimuleren en een stabiel aandeelhouderschap de Vennootschap in staat stelt om in te zetten op het uitwerken en implementeren van een langetermijn visie en strategie als geïntegreerde vastgoedgroep. De Zaakvoerder benadrukt dat het dubbel stemrecht toekomt aan alle aandeelhouders die voldoen aan de volgende wettelijke hoedanigheidsvoorwaarden. De termijn van twee jaar begint te lopen op de dag waarop de aandelen op naam zijn ingeschreven in het register van 17 Aangezien de Inbreng en de LREM Inbreng aan elkaar zijn verbonden, in die zin dat ze slechts uitwerking zullen hebben indien beide beslissingen worden goedgekeurd door de BAV, wordt bij de uiteenzetting van de gevolgen enkel rekening gehouden met het globale aantal Nieuwe Aandelen dat zal worden uitgegeven n.a.v. de Inbreng én de LREM Inbreng.