Transactie-gerelateerde Desinvesteringen. 4.6.1.1 MillerCoors Desinvestering Op 11 november 2015 zijn AB InBev en Molson Coors de Molson Coors Aankoopovereenkomst aangegaan op basis waarvan Molson Coors het gehele belang van SABMiller in MillerCoors zal verwerven, evenals bepaalde activa (waaronder merken, andere intellectuele eigendom, contracten, voorraden en andere activa) met betrekking tot de portfolio van SABMiller van Xxxxxx merken buiten de VS voor een totale aankoopprijs van USD 12,0 miljard in cash, onderhevig aan bepaalde aanpassingen zoals beschreven in de Molson Coors Aankoopovereenkomst. Na het afsluiten van de MillerCoors Desinvestering zal Xxxxxx Coors rechtstreeks of onrechtstreeks 100% bezitten van het uitstaande aandelenvermogen van MillerCoors. De MillerCoors Desinvestering hangt af van de Voltooiing en zal van kracht worden kort na de Voltooiing. Op 20 juli 2016, heeft het U.S. Department of Justice de Transactie goedgekeurd. Als deel van het instemmingsdecreet van het U.S. Department of Justice, is AB InBev akkoord gegaan met de MillerCoors Desinvestering op voorwaarde van de succesvolle afronding van de Transactie. De voorwaarden van het instemmingsdecreet formaliseren voorgaande verbintenissen van de dochtervennootschap van AB InBev Anheuser-Busch Companies LLC, onder meer dat Anheuser- Busch Companies LLC (i) geen controle zal verwerven over een distributeur indien, mocht zij dat toch doen, dit zou resulteren in een distributie van meer dan 10% van haar jaarlijks volume via door AB InBev gecontroleerde distributeurs in de VS, en (ii) geen enkele groothandelaar zal opzeggen ten gevolge van de samensmelting met SABMiller. Bovendien, zullen bepaalde aspecten van het sales programma en beleid van AB InBev in de VS geëvalueerd en aangepast worden teneinde in overeenstemming te zijn met het instemmingsbesluit. De voltooiing van de MillerCoors Desinvestering hangt af van de volgende sluitingsvoorwaarden: • de afwezigheid van xxxx toepasselijk en wezenlijk wettelijk of overheidsgebod dat de voltrekking van de MillerCoors Desinvestering verbiedt of onwettelijk maakt; en • de Voltooiing. AB InBev en Molson Coors zijn overeengekomen om redelijke inspanningen te leveren om de MillerCoors Desinvestering te voltrekken en in werking te doen treden, met inbegrip van het verkrijgen van regelgevende toelatingen en goedkeuringen zoals beschreven in de Molson Coors Aankoopovereenkomst. AB InBev’s verplichting om dergelijke inspanningen te leveren is onderworpen aan de beperkingen uiteengezet ...
