INHOUDSOPGAVE
DEFINITIEF |
Datum | 16 mei 2024 |
Auteur(s) | Pensioenbureau |
Versie | 1.0 |
INHOUDSOPGAVE
Artikel 1. Definities 2
Artikel 2. Uitgangspunten en doelstelling van de Gedragscode 5
Artikel 3. Normen 6
Artikel 4. Voorwetenschap 9
Artikel 5. Persoonlijke beleggingstransacties (insiderregeling) 10
Artikel 6. Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling) 10
Artikel 7. Vertrouwelijkheid 11
Artikel 8. Meldingsplicht en goedkeuring 11
Artikel 9. Compliance Officer 12
Artikel 10. Verklaring van naleving van de Gedragscode 12
Artikel 11. Sancties 13
Artikel 12. Advies en bezwaar 13
Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden 13
Artikel 14. Slotbepalingen 13
Gedragscode
Artikel 1. Definities
1.1. Compliance
Het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvoering en een integere cultuur, waar verbonden personen handelen in overeenstemming met de maatschappelijke normen en de wet- en regelgeving.
1.2. Compliance risico
de kans op niet of onvoldoende naleving van wet- en regelgeving dan wel de kans op het niet adequaat voldoen aan de regels in het maatschappelijk verkeer met als mogelijk gevolg maatregelen van autoriteiten/toezichthouders en/of aantasting van de reputatie van Stichting Brocacef Pensioenfonds (hierna de Stichting).
1.3. Belangenverstrengeling
het met elkaar verweven raken van de zakelijke en/of persoonlijke belangen van een verbonden persoon en de belangen van een zakelijke relatie van de Stichting, met als potentieel gevolg dat zijn belangen op enig moment gaan conflicteren met die van de Stichting.
1.4. Verbonden personen zijn:
a) leden van het bestuur;
b) leden van het Verantwoordingsorgaan;
c) medewerkers van de Stichting;
d) andere personen aangewezen door het bestuur van de Stichting.
Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen verbonden personen, tenzij deze op basis van lid d. van dit artikel wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.
1.5. Insiders zijn:
verbonden personen die direct of indirect bij transacties van de Stichting in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. Een insider is ook de verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie. Het bestuur kan andere (groepen van) verbonden personen als insider aanwijzen. Het bestuur stelt een verbonden persoon schriftelijk op de hoogte als hij wordt aangemerkt als insider.
1.6. Vertrouwelijke (markt)informatie1:
niet als openbaar geclassificeerde informatie over de Stichting waaronder: informatie over met de Stichting samenwerkende partijen, voorwetenschap, en persoonsgegevens. Daarbij is het niet relevant of deze personen werkzaam zijn binnen de Stichting, of dat personen werkzaam zijn bij- of voor andere (markt)partijen.
1 Voorbeelden van andere (markt)informatie zijn (niet limitatief): klantenlijsten, onderzoeksgegevens, formules voor bepaalde producten en informatie over biedingen en offertes of over voorgenomen overnames of fusies.
1.7. Xxxxxxxxx derden zijn:
a) echtgenoot, echtgenote of partner van de verbonden persoon;
b) bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de verbonden persoon die tot het huishouden van de verbonden persoon worden gerekend;
c) andere personen die tot het huishouden van de verbonden persoon behoren;
d) lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de verbonden persoon;
e) rechtspersonen of natuurlijke personen met wie de verbonden persoon een relatie heeft, die van dien aard is dat de verbonden persoon een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument.
1.8. Persoonlijke (beleggings-)transactie is:
a) een (beleggings-)transactie in een financieel instrument, door of in naam van een insider, waarbij:
1. de insider niet handelt in de normale uitoefening van zijn beroep of functie,
2. een (beleggings-)transactie wordt verricht voor rekening van de insider, of
3. een (beleggings-)tractie wordt verricht voor rekening van xxxxxxxxx derden.
b) een ander soort financiële transactie, inclusief het anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep verrichten, doen verrichten of bewerkstellingen van enige handeling, ten voordele van de insider of gelieerde derden.
1.9. Persoonlijke transactie
handelsovereenkomst tussen een verbonden persoon en een zakelijke relatie zoals bedoeld in artikel 1.15 van de Gedragscode.
1.10. Onder financieel instrument wordt begrepen:
a) effect;
b) geldmarktinstrument;
c) recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;
d) derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract;
e) overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.
1.11. Integriteitrisico is:
het gevaar voor de aantasting van de (goede) reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van de Stichting.
1.12. Reputatierisico is:
het gevaar voor de aantasting van de goede reputatie van de Stichting.
1.13. Voorwetenschap is:
de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.
1.14. Maatschappelijk onbetamelijk gedrag is:
handelingen die weliswaar niet strijdig zijn met wettelijke normen, maar naar de actuele stand van het maatschappelijke debat op ethische gronden als onaanvaardbaar worden beschouwd.
1.15. Zakelijke relatie is:
een bedrijf of instelling waarmee de Stichting een zakelijke relatie onderhoudt of waarschijnlijk zal gaan onderhouden.
1.16. Nevenfunctie is:
iedere functie van een verbonden persoon, anders dan de functie die de verbonden persoon bij de Stichting vervult.
Een relevante nevenfunctie is iedere nevenfunctie van een verbonden persoon die op enigerlei wijze in conflict zou kunnen komen met de werkzaamheden voor de Stichting. Een conflict zou zich kunnen voordoen in de vorm van een betaalde nevenfunctie, reputatieschade, potentiële belangenverstrengeling, tijdsbesteding, VTE-norm, misbruik vertrouwelijke informatie, aanstelling vanwege functie bij de Stichting, enz.
1.17. Personele unie:
Er is sprake van een personele unie2 wanneer een (mede)beleidsbepaler van de Stichting zitting heeft in het bestuur, de RvT, of RvC of de directie van de organisatie waaraan door de Stichting werkzaamheden zijn uitbesteed, of wanneer een (mede)beleidsbepaler tevens werkzaamheden verricht voor de organisatie waaraan door de Stichting werkzaamheden zijn uitbesteed. Binnen de Stichting zijn de bestuursleden beleidsbepalers.
1.18. Financieel belang (in zakelijke relatie) is:
• iedere vorm van materieel bezit of beheer (direct of indirect) van aandelen en effecten (=>5%);
• iedere vorm van directe of indirecte zeggenschap in het beleid van een organisatie of instelling;
• bezit van vorderingsrechten, onroerend goed en bouwgrond;
• financiële deelneming in ondernemingen anders dan aandelenbezit;
• schulden, hieronder mede begrepen hypotheekschulden in een financiële constructie, waarop (voor)kennis of bezit van financiële belangen van invloed kan zijn.
1.19. Corruptie
Het maken van misbruik van toevertrouwde macht voor persoonlijk gewin.
1.20. Fraude
Een opzettelijke handeling door een of meer personen waarbij misleiding wordt gebruikt om een onrechtmatig voordeel te behalen.
1.21. Waar in deze Gedragscode staat geschreven ‘hij’ of ‘zijn’, moet tevens worden gelezen ‘zij’ of ‘haar’.
2 Besluit financieel toetsingskader pensioenfondsen, artikel 20 lid 2
Artikel 2. Uitgangspunten en doelstelling van de Gedragscode
2.1. Uitgangspunt in alle gevallen van mogelijke belangenconflicten is dat iedere verbonden persoon een eigen verantwoordelijkheid heeft ten opzichte van de Stichting en de belanghebbenden van de Stichting. Iedere verbonden persoon moet ervan doordrongen zijn dat (de schijn van) belangenverstrengeling de reputatie van de Stichting, maar ook van de verbonden persoon zelf kan schaden.
2.2. In het licht van een transparante en reconstrueerbare vastlegging van het beoordelings- en goedkeuringsproces worden alle -in hun hoedanigheid van verbonden persoon van de Stichting- ontvangen relatiegeschenken, uitnodigingen en nevenfuncties vooraf door de verbonden persoon ter beoordeling gemeld- en wordt goedkeuring of afwijzing onderbouwd vastgelegd door het bestuur.
2.3. Overal waar in dit document sprake is van een verplichte melding en goedkeuring verwijzen wij naar artikel 8, tenzij in een artikel van de Gedragscode expliciet een ander meld- en goedkeuringsproces wordt beschreven.
2.4. Daar waar sprake is van melden, toestemming of mogelijk (schijn van) belangenverstrengeling moet dit gelezen worden in het licht van de functie die men binnen de Stichting bekleedt.
2.5. Het doel van de Gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in de Stichting door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitrisico’s door gewenst gedrag te stimuleren en (maatschappelijk) ongewenst gedrag te voorkomen. De Gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor insiders.
2.6. De Gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij de Stichting betrokken personen – ook voor de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is geoorloofd.
2.7. De Gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van de Stichting ten behoeve van al diegenen die bij de Stichting belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van de Stichting en de pensioensector in het algemeen.
2.8. Het is niet toegestaan de normen van de Gedragscode te omzeilen door het betrekken van (gelieerde) derden.
Artikel 3. Normen
3.1. Belangenconflicten
Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek. De verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) belangenconflict direct te melden. Voor de volgende gevallen, waarin sprake kan zijn van (de schijn van) een potentieel belangenconflict, gelden specifieke regels:
1. (relevante) relatiegeschenken;
2. uitnodigingen;
3. nevenfuncties;
4. zakelijke belangen;
5. privé gebruik van bedrijfsmiddelen;
6. zakelijke relaties.
Een en ander:
• ter voorkoming van (de schijn van) verstrengeling van belangen van de Stichting;
• ter vermijding van het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt)informatie c.q. van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij de Stichting voorhanden zijnde vertrouwelijke informatie;
• ter voorkoming van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen.
Alle verbonden personen moeten voorkomen dat hun privébelangen in conflict komen, dan wel verstrengeld raken met de belangen van de Stichting, dan wel dat de schijn hiervan wordt opgewekt.
De organisatie waaraan de Stichting werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een Gedragscode, die ten minste gelijk is aan die van de Stichting.
Het bestuur van de Stichting is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de Gedragscode.
3.1.1. Relatiegeschenken
Verbonden personen dienen terughoudend en transparant om te gaan met de aanvaarding van een relatiegeschenk om te voorkomen dat (de schijn ontstaat dat) het aanvaarden van een relatiegeschenk van invloed kan zijn op beslissingen van de Stichting. Voor het accepteren van relatiegeschenken dient aan onderstaande voorwaarden te worden voldaan:
• Het accepteren van relatiegeschenken van één persoon, bedrijf of instelling met in totaal een maximale (samengestelde) waarde van € 50,- per jaar per verbonden persoon is toegestaan zonder voorafgaande toestemming door het bestuur. De verbonden persoon dient wel periodiek, achteraf melding te doen van het ontvangen relatiegeschenk ten behoeve van de jaarlijkse uitvraag omtrent naleving van de Gedragscode.
• Een of meerdere relatiegeschenken van één persoon, bedrijf of instelling met een (samengestelde) waarde van meer dan € 50,- per jaar per verbonden persoon mogen niet worden geaccepteerd en moeten worden gemeld.
• Een aanbod in geld mag nooit geaccepteerd worden. In voorkomende situaties dient de verbonden persoon dit onmiddellijk te melden.
• Andere aanbiedingen van goederen of diensten zoals kostenvergoedingen voor partners, leveranties van goederen en diensten met ongebruikelijk hoge kortingen of tegen niet marktconforme tarieven en leningen van zakelijke relaties dienen eveneens altijd gemeld te worden. Goederen of diensten zoals hiervoor omschreven mogen pas worden geaccepteerd als hier vooraf goedkeuring voor is gegeven.
• `.Pogingen van mogelijke beïnvloeding door (toekomstige) zakelijke relaties van de Stichting moeten onmiddellijk gemeld worden.
• Indien de Stichting het opportuun acht zelf relatiegeschenken te geven, mag de samengestelde waarde daarvan niet meer zijn dan € 50,- per persoon per jaar bedragen.
3.1.2. Uitnodigingen
Het bestuur kan bij uitzondering onderbouwd besluiten om voor bepaalde vaktechnische uitnodigingen en uitnodigingen van bepaalde partijen te volstaan met een periodieke melding aan het bestuur achteraf. Er wordt terughoudend omgegaan met frequent repeterende uitnodigingen.
Voor het accepteren van uitnodigingen dient aan onderstaande voorwaarden te worden voldaan.
a) Uitnodigingen voor reizen, bedrijfsbezoeken en congressen/ seminars mogen worden aanvaard, wanneer:
• er onderbouwd geen sprake is van een potentieel belangenconflict;
• het zakelijk karakter en belang voor de Stichting wordt aangetoond of naar tevredenheid van de voorzitter van het bestuur wordt beargumenteerd;
• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd.
Uitnodigingen voor vaktechnische congressen seminars in Nederland behoeven in principe geen goedkeuring tenzij die aangeboden worden tegen afwijkende marktvoorwaarden. Deze uitnodigingen dienen wel gemeld te worden. De Stichting houdt hiervan ook een register bij.
b) Entertainment in binnen- en buitenland
Uitnodigingen voor entertainment (bijvoorbeeld sportwedstrijden en concerten) mogen worden aanvaard indien:
• er onderbouwd geen sprake is van een potentieel belangenconflict;
• het zakelijk karakter en het belang voor de Stichting wordt aangetoond of naar tevredenheid van de voorzitter van het bestuur wordt beargumenteerd;
• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd.
c) Spreker op congres namens de Stichting
Uitnodigingen om als spreker op te treden op een congres of seminar mogen worden aanvaard indien:
• er onderbouwd geen sprake is van een potentieel belangenconflict;
• de eventuele beloning in verhouding staat met de verrichte werkzaamheden en aan de Stichting toekomt indien het optreden plaats vindt als de spreker bezoldigd wordt door de Stichting;
• er vooraf goedkeuring is gegeven.
d) Uitnodiging door verbonden personen van derden (zakelijke relaties)
Uitnodigingen van verbonden personen aan derden (zakelijke relaties) is toegestaan voor zover:
• dit niet leidt tot (een schijn van) belangenverstrengeling;
• dit passend is binnen de zakelijke relatie;
• de uitnodiging aan de derde (zakelijke relatie) vooraf is goedgekeurd.
3.1.3. Nevenfuncties
a. Het is verbonden personen niet toegestaan, behoudens goedkeuring, nevenfuncties te aanvaarden of te vervullen bij bedrijven en instellingen, waarmee de Stichting zakelijke relaties onderhoudt. Ook het aanvaarden van nevenfuncties bij andere bedrijven en instellingen is onderworpen aan goedkeuring. Daarbij zal als leidraad de volgende vragen dienen:
• brengt de nevenfunctie een conflicterend belang met de functie van de verbonden persoon binnen de Stichting met zich mee?
• kan de nevenfunctie de schijn van een dergelijk conflicterend belang opwekken?
• kan de nevenfunctie leiden tot reputatieschade voor de Stichting of de verbonden persoon zelf?
• brengt de nevenfunctie een onevenredige tijdsbesteding met zich mee ten opzichte van het takenpakket van de verbonden persoon bij de Stichting?
b. Nevenfuncties samenhangend met een investering of deelneming van de Stichting waarin de verbonden persoon uit hoofde van zijn functie door het bestuur formeel is benoemd dan wel voorgedragen en waarbij volledig duidelijk is vastgelegd op grond waarvan de verbonden persoon namens de Stichting deze nevenfunctie vervult, vallen niet onder het hiervoor vermelde verbod. Deze functies dienen in het kader van transparantie wel als zodanig periodiek en achteraf gemeld te worden bij de Compliance Officer.
c. Bij het vervullen van een relevante nevenfunctie mag er geen sprake zijn van een personele unie op het niveau van de beleidsbepalers of medebeleidsbepalers tussen de Stichting en derden waaraan de werkzaamheden worden uitbesteed, tenzij er sprake is van uitbesteding van de werkgever.
3.1.4. Financiële belangen in zakelijke relaties
Het al dan niet via een gelieerde derde houden van een financieel belang binnen een bedrijf en/of instelling waarmee de Stichting een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken gaat doen, is in verband met een (potentieel) belangenconflict niet toegestaan, behoudens goedkeuring. Dit verbod is niet van toepassing voor externe verbonden personen wanneer zij vanuit de zakelijke relatie als contactpersoon van- of dienstverlener aan de Stichting optreden. Verbonden personen moeten bestaande of beoogde belangen die zij, of gelieerde derden hebben in zakelijke relaties van de Stichting zo spoedig mogelijk melden.
3.1.4.1. Privérelaties met leveranciers en zakelijke dienstverleners
Het is verbonden personen niet toegestaan privé transacties aan te gaan met of privé gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee de Stichting direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, behoudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en oneigenlijk geldelijk privé-voordeel is uitgesloten.
3.1.5. Pensioenfondseigendommen
a. De verbonden persoon gaat zorgvuldig om met de bedrijfsmiddelen van de Stichting. Privégebruik
.van bedrijfsmiddelen is, anders dan in redelijkheid en billijkheid, niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming. Voorbeelden zijn intellectueel eigendom, kantoorbenodigdheden, computers en computerprogramma’s.
b. Privégebruik van door de Stichting ter beschikking gestelde apparatuur is in beginsel toegestaan, mits de verbonden persoon in staat is om internet, e-mail en social media op een zorgvuldige en verantwoorde manier te gebruiken. De verbonden persoon dient zich te realiseren dat het gebruik van deze apparatuur, bijvoorbeeld door het gebruik van e-mail, internet en social media, gevolgen kan hebben voor de reputatie van de Stichting.
c. De verbonden persoon dient te voorkomen dat het functioneren van de ICT- infrastructuur van de Stichting in gevaar komt en gaat zorgvuldig om met vertrouwelijke gegevens.
d. De verbonden persoon voorkomt gebruik van de ter beschikking gestelde apparatuur dat onrechtmatig is of een strafbaar feit oplevert en handelt niet in strijd met geaccepteerde omgangsvormen en goede zeden.
Artikel 4. Voorwetenschap
4.1. Voorwetenschap is de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.
4.2. De verbonden persoon, anders dan de insider die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 4.1 rapporteert dit aan de voorzitter van het bestuur. De voorzitter beoordeelt de informatie en deelt onverwijld aan de betrokken verbonden persoon mee of hij op basis van de betreffende informatie als (tijdelijke) insider wordt aangemerkt, en informeert aansluitend de Compliance Officer als dat zo is. De Compliance Officer stelt de (tijdelijke) insider op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider. Bij twijfel zal de voorzitter van het bestuur advies vragen aan de Compliance Officer.
4.3. De insider mag geen gebruik maken van voorwetenschap.
• De insider dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie.
• Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist.
• De insider onthoudt zich van het verrichten van beleggingstransacties of het aanzetten tot het verrichten of bewerkstelligen van beleggingstransacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten waarop de voorwetenschap betrekking heeft, dan wel van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht.
4.4. Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die de Stichting tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde.
4.5. De insider dient zich te onthouden van elk handelen, met gebruik van voorwetenschap of de redelijkerwijze voorzienbare schijn daarvan of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden.
4.6. De insider, die anders dan in een normale uitoefening van zijn functie andere personen adviseert over transacties in financiële instrumenten, dient er voor zorg te dragen dat die personen niet handelen in strijd met het verbod op het gebruik van voorwetenschap of enige andere wettelijke bepaling. Tevens is de insider gehouden naar beste vermogen te bevorderen dat gelieerde derden geen transacties (laten) verrichten die strijdig zijn met het bepaalde in de gedragscode.
Artikel 5. Persoonlijke beleggingstransacties (insiderregeling)
Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door de Compliance Officer op de hoogte gebracht. De betreffende verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties.
5.1. Het is de insider verboden om;
• transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van de Stichting;
• binnen vierentwintig uur opdracht te geven tot een tegengestelde beleggingstransactie (zowel een aan- als verkooporder) in een financieel instrument van dezelfde uitgevende instelling, rechtspersoon of vennootschap.
5.2. Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die de Stichting tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde.
5.3. De insider die, anders dan in een normale uitoefening van zijn functie, andere personen adviseert over transacties in financiële instrumenten, dient er voor zorg te dragen dat die personen niet handelen in strijd met het verbod op het gebruik van voorwetenschap of enige andere wettelijke bepaling. Tevens is de insider gehouden naar beste vermogen te bevorderen dat gelieerde derden geen transacties (laten) verrichten die strijdig zijn met het bepaalde in de Gedragscode.
Artikel 6 Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling)
6.1. De insider is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de Compliance Officer te melden, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of relaties van de Stichting. Persoonlijke transacties in financiële instrumenten worden te allen tijde onverwijld door de insider gemeld aan de Compliance Officer, tenzij deze volgens artikel 6.7 van melding zijn uitgezonderd.
6.2. De Stichting houdt gegevens bij van haar gemelde of door haar onderkende persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie is goedgekeurd of verboden is. De Compliance Officer houdt een eigen deeladministratie bij van alle gemelde persoonlijke transacties in financiële instrumenten ten behoeve van monitoring doeleinden.
6.3. De insider onderschrijft dat de Compliance Officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige persoonlijke transactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider. De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de Compliance Officer dat hij de uitgangspunten van de insiderregeling onderschrijft en heeft nageleefd.
6.4. De insider is in het kader van een strikte naleving van de Gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de Compliance Officer te verstrekken.
6.5. De insider is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan de Stichting, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om de Compliance Officer alle informatie te verstrekken over enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte persoonlijke transactie.
6.6. De Compliance Officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van het bestuur. Alvorens de Compliance Officer daarover rapporteert, wordt de insider in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De insider wordt door de voorzitter van het bestuur van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.
6.7. Van het toezicht op de persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld:
• transacties in obligaties uitgegeven door de staat en andere overheden;
• transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer, op grond van een schriftelijke overeenkomst, is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat insider geen invloed kan uitoefenen op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties;
• transacties in indexfondsen of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open-ended beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult.
Desgewenst overlegt de insider de overeenkomst welke ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen aan de Compliance Officer.
Artikel 7. Vertrouwelijkheid
De verbonden persoon mag geen informatie over zaken – inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen – van de Stichting, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, ten eigen voordele of ten behoeve van andere dan de Stichting gebruiken.
Artikel 8. Meldingsplicht en goedkeuring
Melding en goedkeuring is een verantwoordelijkheid van de Stichting. De Compliance Officer treedt daarbij op als adviseur voor zover daar behoefte aan is, en als administrateur in het licht van de monitoringsactiviteiten die voortvloeien uit het toezicht op de naleving van de Gedragscode. De Compliance Officer ontvangt periodiek en achteraf een kopie van deze melding en goedkeuring ten behoeve van de controle op de naleving van de Gedragscode.
8.1. Indien op grond van artikel 2, 3 of 6 een meldingsplicht ontstaat of goedkeuring moet worden gevraagd, dan geldt dat de verbonden personen moeten melden en indien relevant, goedkeuring moeten vragen aan de voorzitter van het bestuur. Indien het de voorzitter zelf betreft, dient hij toestemming te vragen aan de plaatsvervangend voorzitter. De voorzitter kan bij twijfel advies inwinnen bij de Compliance Officer.
8.2. Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) eigen belangenconflict te melden aan de Compliance Officer. Pogingen van een (potentiële) zakelijke relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld.
8.3. De verbonden persoon is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de voorzitter te melden, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of zakelijke relaties van de Stichting binnen de context van (mogelijke) belangenverstrengeling zoals bedoeld in artikel 1.3 en 3. Indien het de voorzitter zelf betreft, dient de melding aan de plaatsvervangend voorzitter plaats te vinden.
Artikel 9. Compliance Officer
9.1. Het bestuur van de Stichting heeft een (externe) Compliance Officer aangewezen. De Compliance Officer vervult een onafhankelijke rol binnen de Stichting. De Compliance Officer rapporteert aan het bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval dat zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan.
9.2. Het bestuur legt de taken van de Compliance Officer schriftelijk vast. Het bestuur waarborgt dat de Compliance Officer over voldoende bevoegdheid beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van de relevante wettelijke bepalingen en de Gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. Hij rapporteert ten minste jaarlijks over zijn werkzaamheden en doet aanbevelingen op basis van de resultaten van zijn werkzaamheden. De externe accountant ziet toe op de in het kader van de naleving van de Gedragscode door de Compliance Officer uitgevoerde werkzaamheden. De taken van de externe Compliance Officer zijn beperkt tot de taken en verantwoordelijkheden zoals die in de overeenkomst(en) tussen de Stichting en de externe Compliance Officer zijn vastgelegd. Voor zover er sprake is van afwijkingen in de taakstelling tussen de overeenkomst(en) en de interne documentatie van de Stichting, is/ zijn de overeenkomst(en) leidend.
9.3. Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de Compliance Officer.
9.4. De Compliance Officer adviseert en informeert, gevraagd en ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de Gedragscode.
9.5. De Compliance Officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de Compliance Officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste 7 jaar bewaard.
9.6. De Compliance Officer legt na bevestiging door de Stichting een lijst aan van alle verbonden personen die als insider worden aangemerkt. De Compliance Officer stelt hen op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider.
9.7. De Compliance Officer en de voorzitter van het bestuur zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt.
Artikel 10. Verklaring van naleving van de Gedragscode
Iedere verbonden persoon moet bij de aanvang van zijn functie bij de Stichting de Gedragscode ondertekenen, waarin hij zich verbindt alle voor hem relevante regels uit deze Gedragscode na te leven. Aan het eind van ieder kalenderjaar of bij het niet langer verbonden zijn aan de Stichting, moet iedere verbonden persoon een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de Gedragscode over het afgelopen jaar. Bij het niet langer verbonden zijn aan de Stichting blijven de uit de Gedragscode geldende normen van toepassing op de verbonden persoon, voor zover dat uit hun aard voortvloeit.
Artikel 11. Sancties
Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de Gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat de Stichting in de verbonden persoon moet kunnen stellen. Een dergelijk handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie, waaronder -afhankelijk van de ernst van de overtreding en afhankelijk van de aard van de relatie tussen verbonden persoon en de Stichting - een waarschuwing, het ongedaan maken van het door de verbonden persoon behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregel, ontslag op staande voet niet uitgezonderd. Een overtreding kan worden gemeld aan de toezichthouder(s). Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten. Het bestuur kan de Compliance Officer om advies vragen bij het bepalen van eventuele sancties.
Artikel 12. Advies en bezwaar
De Compliance Officer adviseert en informeert, gevraagd en ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de Gedragscode. Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de Compliance Officer in te winnen. De Compliance Officer is bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de Compliance Officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het bestuur of een aangewezen beroepsorgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de Compliance Officer.
Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden
Voor kwesties waarin deze Gedragscode niet voorziet, beslist de voorzitter van het bestuur die hiervan melding maakt bij het bestuur met kopie aan de Compliance Officer. Indien de kwestie de voorzitter van het bestuur betreft beslist de plaatsvervangend voorzitter met kopie aan de Compliance Officer.
Artikel 14. Slotbepalingen
Het bestuur van de Stichting kan de Gedragscode wijzigen.