GEDRAGSCODE
Stichting Pensioenfonds voor
Verloskundigen
Datum: december 2022
1
Inhoudsopgave
Inleiding 3
Artikel 1 Definities 4
Artikel 2 Inleidende bepalingen 6
Artikel 3 Normen 6
Artikel 4 Algemene verplichtingen verbonden personen 7
Artikel 4.1 Belangenconflicten 7
Artikel 4.2 Voorwetenschap 8
Artikel 5 Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling) 9
Artikel 6 Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling) 10
Artikel 7 Vertrouwelijkheid 10
Artikel 8 Meldingsplicht 10
Artikel 9 Compliance Officer 10
Artikel 10 Ondertekening gedragscode en jaarlijkse verklaring van naleving 11
Artikel 11 Sancties 12
Artikel 12 Advies en bezwaar 12
Artikel 13 Onvoorziene omstandigheden 12
Artikel 14 Slotbepalingen 12
Bijlage 1
Bijlage 2
Bijlage 3
Bijlage 4
Bijlage 5
Bijlage 6
Bijlage 7
2
Inleiding
Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen (SPV) heeft voor zichzelf en de belanghebbenden de wens en verplichting om zorgvuldig, integer en transparant te werken. De basis hiervoor wordt gegeven in onze afspraken en gedragsregels. Deze afspraken en gedragsregels zijn vastgelegd in dit document: de Gedragscode SPV. Deze gedragscode heeft als doel het waarborgen en handhaven van het vertrouwen van belanghebbenden in SPV, het voorkomen van integriteitrisico’s en daarmee het waarborgen van de goede naam en reputatie van SPV.
Artikel 20 van het Besluit Financieel Toetsingskader (FTK) stelt bovendien dat het pensioenfonds moet zorgdragen dat zich geen verstrengeling van privé-belangen voordoet met de belangen van het pensioenfonds. Dit geldt voor de bestuursleden van het pensioenfonds en voor personen die in opdracht van het pensioenfonds op structurele basis werkzaamheden voor het pensioenfonds verrichten. Het pensioenfonds hanteert een Gedragscode die voor de bestuurders voorschriften geeft ter voorkoming van belangenconflicten en ter voorkoming van misbruik en oneigenlijk gebruik van de bij het pensioenfonds aanwezige informatie of zaken.
De gedragscode is het document waarin gedrags- en integriteitsregels van het bestuur van SPV (het Bestuur) zijn geregeld ter waarborging en handhaving van het vertrouwen in en de reputatie van SPV alsmede regels ter voorkoming van marktmisbruik (voorwetenschap over handel in financiële instrumenten).
3
Artikel 1. Definities
1.1. Verbonden personen zijn:
a. degenen die voor SPV werkzaamheden verrichten maar niet bij SPV in dienst zijn, waaronder de leden van het Bestuur en leden van het verantwoordingsorgaan;
b. andere (groepen van) personen aangewezen door het bestuur van SPV.
Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen Verbonden personen, tenzij deze op basis van sub b van dit artikel wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.
1.2. Insiders zijn:
Verbonden personen of andere (groepen van) personen aangewezen door het bestuur van SPV, die direct of indirect bij transacties van het pensioenfonds in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. Een insider is ook de Verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie. Het Bestuur kan andere (groepen van) Verbonden personen als insider aanwijzen. Het Bestuur stelt een persoon op de hoogte als hij wordt aangemerkt als insider.
1.3. Xxxxxxxxx derden zijn:
a. echtgenoot, echtgenote of partner van de Verbonden persoon;
b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de Verbonden persoon;
c. (andere) personen die tot het huishouden van de Verbonden persoon behoren;
d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de Verbonden persoon;
e. rechts- of natuurlijke personen met wie de Verbonden persoon een relatie heeft welke van dien aard is dat de Verbonden persoon, een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument.
1.4. Persoonlijke transactie is:
a. een transactie in een financieel instrument, door of in naam van een insider, waarbij:
1. de insider handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie,
2. een transactie wordt verricht voor rekening van de insider, of
3. een transactie wordt verricht voor rekening van xxxxxxxxx derden, dan wel
b. een andersoortige (financiële) transactie, inclusief het anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, ten voordele van de insider of gelieerde derden.
1.5. Financieel instrument is:
a. effect;
b. geldmarktinstrument;
c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;
d. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract;
e. Overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, andere financiële instrumenten zoals crowd funding, crypto currencies et cetera en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.
1.6. Integriteitrisico is:
gevaar voor de aantasting van de goede reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat op het vermogen van SPV, door het niet integer handelen van de aan SPV Verbonden personen;.
4
1.7. Reputatierisico is:
gevaar voor aantasting van de goede reputatie van het pensioenfonds.
1.8. Voorwetenschap is:
de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.
1.9. Compliance is:
het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvoering van het pensioenfonds en een integere cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat Verbonden personen handelen in overeenstemming met de geldende maatschappelijke normen en de wet- en regelgeving.
1.10. Compliance Officer:
de Compliance Officer adviseert SPV betreffende het aangaan van nevenfuncties en houdt een overzicht bij van de door de bestuursleden verrichte nevenfuncties. Voorts gaat de Compliance Officer na in hoeverre de verbonden personen jaarlijks de gedragscode van SPV adequaat hebben nageleefd aan de hand van de ontvangst van de verklaringen van naleving van de gedragscode. Daarnaast voert de Compliance Officer de overige activiteiten uit zoals vastgelegd in het compliance jaarplan.
1.11 Nevenfunctie is:
iedere functie die een Verbonden persoon verricht naast zijn functie bij het pensioenfonds.
1.12 Andere vertrouwelijke (markt)informatie is:
Informatie die door haar aard of inhoud als zelfstandig gegeven of in combinatie met andere gegevens tot een informatievoorsprong (voorwetenschap) kan leiden voor de Verbonden persoon of een gelieerde derde. Daarbij is het niet relevant of deze personen werkzaam zijn voor het pensioenfonds of dat deze personen elders werkzaam zijn.
1.13. Zakelijke relaties zijn:
partijen van wie het pensioenfonds tegen betaling diensten afneemt, waaronder begrepen leveranciers en dienstverleners.
1.14. Belangenconflict:
Een Belangenconflict doet zich voor wanneer de persoonlijke belangen van een Verbonden persoon op een of andere manier botsen, of kunnen botsen, met de belangen van SPV. Wanneer een Verbonden persoon acties onderneemt of belangen heeft die het voor hem moeilijk maken om objectieve beslissingen te nemen namens SPV of om zijn taken op efficiënte wijze uit te voeren. Belangenconflicten kunnen ook ontstaan wanneer een Verbonden persoon, of een aan hem Gelieerde persoon, door zijn positie binnen SPV, onrechtmatige persoonlijke voordelen haalt uit verplichtingen of belangen waarbij SPV, haar klanten en of leveranciers betrokken zijn.
1.15. Waar in deze gedragscode staat geschreven ‘hij’ of ‘zijn’ moet tevens worden gelezen ‘zij’ of ‘haar’.
1.16 Dagelijks Bestuur
Het dagelijks bestuur van SPV wordt gevormd door de voorzitter, secretaris en penningmeester van SPV.
5
1.17. Indien volgens deze gedragscode een lid van het Dagelijks Bestuur toestemming of goedkeuring nodig heeft, wordt de plaats van betreffend lid in het Dagelijks Bestuur ingenomen door een ander bestuurslid.
Artikel 2. Inleidende bepalingen
2.1. Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het pensioenfonds door belanghebbenden, door gewenst gedrag te stimuleren en ongewenst gedrag tegen te gaan. De gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor insiders.
2.2. De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij SPV betrokken personen – ook voor de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is geoorloofd.
2.3. De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van SPV ten behoeve van al diegenen die bij SPV belang hebben. Daarnaast draagt zij bij aan het waarborgen van de goede naam en reputatie van SPV en de pensioensector in het algemeen.
2.4. De organisatie waaraan SPV werkzaamheden heeft uitbesteed, dan wel wordt ingehuurd voor essentiële werkzaamheden van SPV, moet beschikken over een gedragscode(inclusief een Insiderregeling voor relevante groepen), die op uitgangspunten gelijkwaardig is aan die van SPV. Het bestuur van SPV vergewist zich daarvan.
2.5. Het bestuur van SPV is eindverantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de gedragscode.
Artikel 3. Normen
3.1 Van iedere Verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van SPV. De Verbonden persoon:
a. voorkomt dat zijn privébelangen in conflict komen dan wel verstrengeld raken met de belangen van SPV, dan wel dat de schijn hiervan wordt opgewekt. Dit geldt ook bij alle contacten met derden;
b. vermijdt het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt)informatie dan wel van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij SPV voorhanden zijnde vertrouwelijke informatie;
c. voorkomt koersmanipulatie en andere misleidende handelingen;
d. gaat op een uiterst zorgvuldige wijze om met de (persoons)gegevens waar hij de beschikking over heeft of kan hebben.
3.2 Van iedere Verbonden Persoon wordt verwacht dat hij zich bewust is van het risico van corruptie. De Verbonden persoon zal zich niet inlaten met omkoping of enige andere vorm van corruptie.
3.3 Het is niet toegestaan derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de gedragscode.
3.4 Het is niet toegestaan de normen van de gedragscode te omzeilen door het betrekken van (gelieerde) derden.
6
Artikel 4 Algemene verplichtingen Verbonden personen
4.1 Belangenconflicten
De Verbonden persoon draagt er zorg voor iedere situatie die aanleiding geeft of zou kunnen geven tot een belangenconflict, te vermijden. De Verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) belangenconflict direct te melden aan het dagelijks bestuur van SPV. Voor de volgende gevallen, waarin sprake kan zijn van (de schijn van) een potentieel belangenconflict, gelden specifieke regels:
1. relatiegeschenken;
2. uitnodigingen;
3. nevenfuncties;
4. financiële belangen in zakelijke relaties;
5. pensioenfondseigendommen; en
6. (aspirant) leveranciers en dienstverleners
Uitgangspunt in alle gevallen van mogelijke belangenconflicten is dat iedere Verbonden persoon een eigen verantwoordelijkheid heeft richting SPV en de belanghebbenden van SPV. Iedere Verbonden persoon moet ervan doordrongen zijn dat (de schijn van) belangenverstrengeling de reputatie van SPV maar ook van de Verbonden persoon zelf kan schaden.
Relatiegeschenken
4.1.1. De Verbonden persoon gaat terughoudend en transparant om met het aanvaarden van relatiegeschenken ten einde te voorkomen dat (de schijn ontstaat dat) het aanvaarden van relatiegeschenken van invloed kan zijn op beslissingen van SPV. Het ontvangen van relatiegeschenken door een Verbonden persoon is, met bovenstaand voorbehoud, toegestaan onder de volgende voorwaarden:
relatiegeschenken van één bedrijf of instelling tot maximale waarde van € 50 per jaar,
zo spoedig mogelijke melding van alle aangeboden geschenken met een waarde van meer dan
€ 50 aan het dagelijks bestuur van SPV, en
onmiddellijke melding van mogelijke beïnvloeding door (toekomstige) relaties van het pensioenfonds aan het dagelijks bestuur van SPV.
Indien het Bestuur het opportuun acht zelf relatiegeschenken te geven, mag de waarde in beginsel daarvan niet meer zijn dan € 50 per relatie per jaar. Geschenken met een waarde van meer dan € 50 dienen vooraf bij het dagelijks bestuur van SPV gemeld te worden. Het is niet toegestaan relatiegeschenken te geven om daarmee toekomstige beslissingen van derden te beïnvloeden.
Uitnodigingen
4.1.2. Uitgangspunten voor uitnodigingen zijn:
1. ontvangen uitnodigingen worden altijd gemeld aan het Dagelijks Bestuur;
2. er wordt terughoudend omgegaan met repeterende uitnodigingen.
a. Reizen en bedrijfsbezoeken
Uitnodigingen voor reizen en bedrijfsbezoeken mogen worden aanvaard indien:
er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
het zakelijke karakter en het belang voor SPV wordt aangetoond, en
de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door het dagelijks bestuur van SPV.
Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte van derden te waarborgen zijn de reis- en verblijfkosten steeds voor rekening van SPV.
b. Congressen/seminars
Uitnodigingen voor congressen/seminars op het eigen vakgebied van een Verbonden persoon mogen worden aanvaard indien:
7
er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
vooraf goedkeuring is verleend door het dagelijks bestuur van SPV.
c. Evenementen
Uitnodigingen voor evenementen (bijvoorbeeld sportwedstrijden en concerten) mogen worden aanvaard indien:
er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
het zakelijke karakter en het belang voor het pensioenfonds wordt aangetoond, en
de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door het dagelijks bestuur van SPV.
d. Spreker congres
Uitnodigingen om als spreker op te treden op een congres of seminar mogen worden aanvaard indien:
er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,
de eventuele beloning in verhouding staat met de verrichte werkzaamheden, en
er vooraf goedkeuring is gegeven door het dagelijks bestuur van SPV.
Nevenfuncties
4.1.3. De Verbonden persoon, met uitzondering van de adviseurs, sleutelfunctiehouder actuariële functie en leden van de Commissie beoordeling arbeidsongeschiktheid, doet melding van een aan te nemen nevenfunctie bij het dagelijks bestuur van SPV, voorzien van het advies van de Compliance officer. Het aanvaarden of continueren van een nevenfunctie van een Verbonden persoon is toegestaan na advies van de Compliance Officer aan het Bestuur.
Bij de beoordeling wordt getoetst of sprake is van een nevenfunctie welke
de schijn heeft, of kan opwekken, van een belangenconflict,
onevenredige tijdsbesteding met zich meebrengt ten opzichte van de taak bij SPV,
kan leiden tot reputatieschade voor SPV.
Financiële belangen in zakelijke relaties
4.1.4. Het, al dan niet via een gelieerde derde, houden van een financieel belang in een bedrijf of instelling waarmee het pensioenfonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken gaat doen, is in verband met een (potentieel) belangenconflict niet toegestaan zonder toestemming van het dagelijks bestuur van SPV.
Pensioenfondseigendommen
4.1.5. De Verbonden persoon gaat zorgvuldig om met de bedrijfsmiddelen van het pensioenfonds. Privégebruik van bedrijfsmiddelen is niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van het dagelijks bestuur van SPV. Voorbeelden zijn intellectueel eigendom, kantoorbenodigdheden, computers en computerprogramma’s.
(Aspirant) leveranciers en dienstverleners
4.1.6. Het is de Verbonden persoon niet toegestaan als privépersoon transacties aan te gaan of privé gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee SPV direct of indirect zakelijke relaties onderhoudt, tenzij als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en enige vorm van privévoordeel is uitgesloten.
4.2. Voorwetenschap
4.2.1. De Verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De Verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke
8
(markt)informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist.
4.2.2. De Verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 4.2.1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht.
4.2.3. Het is de Verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van SPV.
4.2.4. De Verbonden persoon, anders dan de insider, die beschikt over informatie als bedoeld in artikel 4.2.1 rapporteert dit aan de Compliance Officer. De Compliance Officer informeert de voorzitter van het bestuur van SPV en adviseert desgewenst de desbetreffende Verbonden persoon als insider aan te wijzen. Het Bestuur neemt hierover een besluit en informeert de betrokken Verbonden persoon.
4.2.5. Iedere Verbonden persoon is desgevraagd gehouden alle informatie aan de Compliance Officer en het dagelijks bestuur van SPV te verschaffen in het kader van de strikte naleving van de gedragscode.
Artikel 5 Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling)
5.1 Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het pensioenfonds tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde.
5.2 De insider dient zich te onthouden van elk handelen of de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, met gebruik van voorwetenschap of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden.
5.3 Het is een insider die beschikt over voorwetenschap niet toegestaan:
deze informatie aan een derde mee te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn functie binnen het pensioenfonds, of
een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of te bewerkstelligen in die financiële instrumenten, waarop de voorwetenschap betrekking heeft.
Het vorige is van overeenkomstige toepassing op een insider die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt.
5.4 De insider onthoudt zich van het binnen 24 uur opdracht te geven tot zowel een aan- als verkooporder voor transacties in een financieel instrument van dezelfde uitgevende instelling, rechtspersoon of vennootschap.
5.5 Als niet (meer) wordt belegd in financiële instrumenten door de insider en/of door degene waarvoor de insider gemachtigd is privétransacties te verrichten of te bewerkstelligen, dan dient de insider deze informatie ook aan de Compliance Officer door te geven.
5.6 Iedere Verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door of namens het bestuur op de hoogte gebracht. De betreffende Verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties.
9
Artikel 6. Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling)
6.1. De Compliance Officer houdt gegevens bij van de gemelde of door hem onderkende persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie is goedgekeurd of verboden is.
6.2. De insider onderschrijft dat de Compliance Officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige beleggingstransactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider. De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de Compliance Officer dat hij de uitgangspunten van de insiderregeling onderschrijft en heeft nageleefd.
6.3 De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie over een door hem of voor hem verrichte persoonlijke transactie aan de Compliance Officer te verstrekken.
6.4 De insider is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan SPV, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om de Compliance Officer alle informatie te verstrekken over enige voor hem of in zijn opdracht verrichte persoonlijke transactie.
6.5. De Compliance Officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan het dagelijks bestuur van SPV. Alvorens de Compliance Officer daarover rapporteert, wordt de insider in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De insider wordt door het dagelijks bestuur van SPV van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.
6.6. Van het toezicht op de persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld:
transacties in obligaties uitgegeven door de Staat en andere overheden;
transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer, op grond van een schriftelijke overeenkomst, is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat de insider geen invloed kan uitoefenen op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties;
transacties in indexfondsen of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open-ended- beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult. Een open-end belegginginstelling is doorlopend verplicht tot inkoop en uitgifte van deelnemingsrechten.
Desgewenst overlegt de insider aan de Compliance Officer de overeenkomst welke ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen.
Artikel 7. Vertrouwelijkheid
De Verbonden persoon mag geen informatie over zaken - inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen - van SPV, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan SPV gebruiken.
Artikel 8. Meldingsplicht
8.1. Iedere Verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) tegenstrijdig belang, integriteitsrisico of reputatierisico te melden aan het dagelijks bestuur van SPV. Pogingen van een (aspirant)relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld. Het Dagelijks Bestuur legt de meldingen vast en rapporteert de bevindingen jaarlijks aan het Bestuur in een bestuursvergadering.
8.2. De insider is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de Compliance Officer te melden, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of relaties van SPV.
Artikel 9. Compliance Officer
9.1. Het bestuur van SPV heeft een Compliance Officer aangewezen. De Compliance Officer vervult een onafhankelijke rol binnen SPV. De Compliance Officer wordt benoemd door het Bestuur. De Compliance Officer
10
rapporteert aan het bestuur van SPV, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan.
9.2. Het Bestuur heeft de taken van de Compliance Officer schriftelijk vastgelegd. Het Bestuur waarborgt dat de Compliance Officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. De Compliance Officer houdt toezicht op de deugdelijkheid en effectiviteit van interne regels en procedures. Hiertoe wordt jaarlijks een compliance jaarplan opgesteld, waarin is vastgelegd op welke onderwerpen en procedures gemonitord wordt. De Compliance Officer rapporteert ten minste jaarlijks over zijn werkzaamheden en doet aanbevelingen op basis van de resultaten van zijn werkzaamheden.
9.3. Het Bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de Compliance Officer.
9.4. Indien de Compliance Officer daartoe aanleiding ziet, kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De Compliance Officer controleert of die transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen.
9.5. De Compliance Officer adviseert en informeert, gevraagd én ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de gedragscode.
9.6. De Compliance Officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de Compliance Officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden zeven jaar bewaard.
9.7. De Compliance Officer en het Dagelijks bestuur leggen in overleg een lijst aan van alle verbonden personen die als insider worden aangemerkt. Het Dagelijks bestuur deelt onverwijld aan de op de lijst opgenomen verbonden personen mee dat zij als insider zijn aangemerkt en het Dagelijks bestuur stelt hen op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider. De Compliance Officer wordt door het Dagelijks bestuur op de hoogte gesteld van nieuw aangewezen insiders.
9.8. De Compliance Officer en het dagelijks bestuur van SPV zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt.
Artikel 10. Ondertekening gedragscode en jaarlijkse verklaring van naleving
10.1. Iedere Verbonden persoon moet bij aanvang van zijn functie bij het pensioenfonds de gedragscode ondertekenen, waarmee hij zich verbindt alle voor hem relevante regels uit deze gedragscode na te leven.
10.2. Aan het eind van ieder kalenderjaar of bij het niet langer verbonden zijn aan SPV, moet iedere Verbonden persoon een verklaring van naleving ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar. Bij het niet langer verbonden zijn aan het pensioenfonds blijven de uit de gedragscode geldende normen van toepassing op de Verbonden persoon, voor zover dat uit hun aard voortvloeit.
11
Artikel 11. Sancties
Het handelen door de Verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat SPV in de betrokkene moet kunnen stellen. Een dergelijk handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie, waaronder - afhankelijk van de ernst van de overtreding en afhankelijk van de aard van de relatie tussen Verbonden persoon en SPV - een waarschuwing, het ongedaan maken van het door de Verbonden persoon behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregel. Een overtreding kan worden gemeld aan de toezichthouder(s) en - indien van toepassing - bij het Dutch Securities Institute. Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten.
Artikel 12. Advies en bezwaar
Indien de Verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de Compliance Officer in te winnen. De Compliance Officer is bevoegd een voor de Verbonden persoon bindend advies te geven. Tegen het advies van de Compliance Officer kan de Verbonden persoon bezwaar maken bij het dagelijks bestuur van SPV. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de Compliance Officer.
Artikel 13. Onvoorziene omstandigheden
Voor kwesties waarin deze gedragscode niet voorziet, beslist het dagelijks bestuur van SPV. Indien de kwestie een lid van Dagelijks Bestuur betreft, dan beslist het Dagelijks Bestuur met vervanging van betreffend lid door een ander bestuurslid.
Artikel 14. Slotbepalingen
14.1. Het Bestuur kan de gedragscode te allen tijde wijzigen.
14.2. Naast deze gedragscode beschikt het pensioenfonds over een incidentenregeling en een klokkenluidersregeling.
14.3. De onderhavige gedragscode vervangt met ingang van 1 december 2022 alle vorige gedragscodes.
12
Bijlage 1 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
Naast deze gedragscode beschikt SPV over een Integriteitsbeleid.
Een pensioenfonds moet zoveel mogelijk trachten te voorkomen dat het betrokken raakt bij handelingen die in strijd zijn met de wet- en regelgeving of die maatschappelijk onbetamelijk zijn. Voor het goed kunnen functioneren van het pensioenfonds is het vertrouwen van het publiek in het fonds een voorwaarde. Integriteit vormt een van de pijlers van dat vertrouwen. SPV heeft een integriteitsbeleid vastgelegd in het document ’Integriteitsbeleid Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen’. Onder integriteitsbeleid wordt verstaan het beleid om te komen tot beheersing van de integriteitsrisico’s die het pensioenfonds loopt.
Doelstelling van het integriteitsbeleid is het stimuleren dat de aan SPV Verbonden personen op alle niveaus handelen in overeenstemming met maatschappelijk geaccepteerde waarden en normen in het algemeen, met de specifieke waarden en normen die gelden voor SPV in het bijzonder en uiteraard met de toepasselijke (toezicht)wet- en regelgeving.
Bijlage 2 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
Lijst van Verbonden personen per 1 december 2022
Verbonden personen categorie a.
Hieronder vallen degenen die voor de Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen werkzaamheden verrichten, maar niet bij de Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen in dienst zijn, waaronder de leden van het Bestuur.
Bestuursleden:
Mevrouw M.E.A. Xxxxxxx Xxxxxxx X.X. xxx xxx Xxxx Mevrouw X.X. xxx xxx Xxxx De xxxx X. Xxxx
Mevrouw X.X. Xxxx Xxxxxxx X. xxx Xxxxx Xxxxxxx X. xxx Xxxxxx
Xxxxxxx X. xxx Xxxxxxxxxxx- van de Lagemaat
Verbonden personen categorie b.
Hieronder vallen personen die zijn aangewezen door het bestuur van de Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen.
Verantwoordingsorgaan:
Xxxxxxx X. xxx Xxxxxx Xxxxxxx G.E.M. Xxxxxxxxxx Xx heer X.X. xx Xxxx Xxxxxxx X. Xxx
Xxxxxxx X. Xxxxxxxxx
Visitatiecommissie:
Xxxxxxx X. Xxxxxxxx De heer E.C.H. Klijn
De heer G.E. van de Kuilen
Sleutelfunctiehouder actuariële functie
De heer C.G.M. Kroon
Commissie Beoordeling Arbeidsongeschiktheid:
Xxxxxxx X. xxx Xxx, arts
De heer X.X.X. xxx Xxxx, arbeidsdeskundige
Beleggingsadviescommissie
Mevrouw M.G.P.G. Elings
Organisaties waaraan SPV werkzaamheden heeft uitbesteed
De organisatie waaraan SPV werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode, die ten minste gelijkwaardig is aan die van SPV. Het bestuur van SPV vergewist zich daarvan. Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen Verbonden personen, tenzij het Bestuur hen als zodanig heeft aangewezen.
Structurele adviseurs:
Adviserend Actuaris: De xxxx X. Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx te Amstelveen Pensioenadviseur: De heer M.P. Xxxxxxxxxx, Achmea Pensioenservices te Tilburg Fondssecretaris: Mevrouw A.T.C. xxx xxx Xxxx, Achmea Pensioenservices te Tilburg
Adviseur Vermogensbeheer: de heren X. Xxxxxxx, X. Xxxxxxx en C.F. Oudeman, Achmea Investment Management te Zeist
Communicatieadviseur: xxxxxxx X. Xxxxxxxx, Achmea Pensioenservices te Tilburg Beleggingsadviseur: xxxxxxx X. Xxxxxxxxx, Montae Pensioen te Rijswijk
Notuliste: mevrouw X. Xxx xxx Xxxxx van Xxxx Xxxxxxx
Met ingang van januari 2021 geldt als vervuller van de sleutelfunctie Interne Auditfunctie: de xxxx X. Xxxxxxx van 4PP Audit.
Tijdelijke adviseurs:
Adviseur werkgroep Pensioencontract: de xxxx X. Xxxxxxxx, Montae Pensioen te Rijswijk
Commissie van Geschillen:
Mevrouw X.X. xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, advocaat te Amsterdam, (voorzitter) Mevrouw M.C.M. Xxxxxxxx, actuaris te Den Haag
Xxxxxxx X. Xx Xxxxxxx, verloskundige te Zeist
Compliance Officer
De heren X. xxx Xxxxxxxxx en X. Xxxxxx van Charco & Dique
Bijlage 3 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
Lijst van insiders per 1 december 2022
Het bestuur heeft besloten dat de wijze van beleggen door SPV niet leidt tot het benoemen van insiders.
Bijlage 4 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
Regeling nevenfuncties
Het is niet toegestaan, behoudens advies van de Compliance Officer en goedkeuring van het bestuur van SPV, nevenfuncties, waaronder begrepen commissariaten, adviseurschappen, lidmaatschap van een beleggings(advies)commissie van andere pensioenfondsen e.d., te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee SPV zakelijke relaties heeft.
Bij de afweging of goedkeuring wordt verleend zal als leidraad dienen of sprake is van nevenfuncties welke de schijn hebben of kunnen opwekken van een conflicterend belang met de functie van de betrokkene binnen SPV.
Bijlage 5 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
Jaarlijkse verklaring van naleving inzake de Gedragscode
Ondergetekende verklaart dat zij/ hij:
Een exemplaar van de Gedragscode Stichting Pensioenfonds Verloskundigen, gedateerd december 2022, heeft ontvangen;
Kennis heeft genomen van de regels en richtlijnen die in de Gedragscode zijn opgenomen;
Xxxxxx heeft genomen van het feit dat het bestuur van de Stichting Pensioenfonds Verloskundigen haar/ hem heeft aangewezen als verbonden persoon;
Eerder genoemde regels en richtlijnen die in de periode 1 januari 20221 tot en met 31 december 20222 op haar/ hem van toepassing waren, volledig in acht heeft genomen;
Zich zal inspannen eerder genoemde regels en richtlijnen in de toekomst volledig in acht te nemen.
Naam Handtekening
Plaats Datum
Ingevulde exemplaren gaarne retourneren aan:
Charco & Dique
t.a.v. xxx. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx
e-mail: xxxxxxxx.xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
1 Of per datum van aanvang van het (aspirant) bestuurslidmaatschap
2 Of per datum van beëindiging van het (aspirant) bestuurslidmaatschap
Bijlage 6 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
Jaarlijkse verklaring van naleving inzake de insiderregeling
Ondergetekende verklaart dat zij/ hij:
Een exemplaar van de Gedragscode Stichting Pensioenfonds Verloskundigen, gedateerd december 2022, heeft ontvangen;
Xxxxxx heeft genomen van de insiderregeling die in de Gedragscode is opgenomen;
Xxxxxx heeft genomen van het feit dat het bestuur van de Stichting Pensioenfonds Verloskundigen haar/ hem heeft aangewezen als insider;
Eerder genoemde insiderregeling die in de periode 1 januari 2022 tot en met 31 december 2022 op haar/ hem van toepassing waren, volledig in acht heeft genomen;
Xxxx zal inspannen eerder genoemde insiderregeling in de toekomst volledig in acht te nemen.
Naam Handtekening
Plaats Datum
Ingevulde exemplaren gaarne retourneren aan:
Charco & Dique
t.a.v. xxx. Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx
e-mail: xxxxxxxx.xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx
Bijlage 7 bij gedragscode bestuur Stichting Pensioenfonds voor Verloskundigen
IT-Gedragsregels SPV
Deze IT-gedragsregels maken onderdeel uit van de Gedragscode SPV
1. Handel conform de wet, het beleid en de gedragsregels.
- Respecteer de wetgeving. (denk aan: AVG, Wet Auteursrecht, Wetboek van Strafrecht en het Wetboek van Strafvordering (in verband met Computercriminaliteit).
- Houd je aan de gedragsregels van SPV. Houd je aan het geformuleerde IT-beleid voor SPV.
2. Behandel informatie met zorg
- Voorkom inzage in vertrouwelijke informatie van deelnemers of SPV.
- Zorg ervoor dat je je computer, telefoon of laptop, in de ‘locked’ status brengt wanneer je je computer, telefoon of laptop verlaat.
- Laat geen vertrouwelijke informatie en gegevens die niet voor derden geschikt zijn onbeheerd achter. (clean desk policy)
- Laat geen vertrouwelijke informatie achter in de vergaderruimte.
- Neem geen data/informatie van SPV op in de cloud (met uitzondering van de ‘eigen SPV-omgeving’ Ourmeeting)*.
- Verwijder na gebruik vertrouwelijke informatie van whiteboards en flipovers.
- Zorg dat externe informatiedragers (usb- stick) niet zonder wachtwoord/code geopend kunnen worden; usb-sticks dienen van het encrypted type te zijn.
- Maak in principe geen gebruik van USB apparatuur van derden. Wanneer echt noodzakelijk, wees hier zeer voorzichtig mee.
- Haal print- en kopieerwerk direct van het betreffende apparaat en vergeet de xxxxxxxxxx niet mee te nemen.
- Gooi papieren met vertrouwelijke informatie niet in de prullenbak, maar haal ze eerst door een goede papiervernietiger; deze papiervernietiger dient zowel in de breedte- als in de lengterichting te versnipperen.
- Bespreek geen vertrouwelijke informatie onderling of door de telefoon, binnen gehoorafstand van derden.
- Houd privé en zakelijk gescheiden.
- Data mag niet op een lokale schijf worden opgeslagen tenzij noodzakelijk; indien dat laatste dient de schijf volgens de nieuwste normen te zijn beveiligd.
3. Houd wachtwoorden geheim
Gebruik sterke wachtwoorden voor al je devices (computer, telefoon, tablet, laptop et cetera) die je in gebruik hebt voor SPV. Wachtwoorden zijn meestal de eerste en soms enige bescherming tegen ongeautoriseerde toegang. Ze zijn de sleutels tot je online ‘koninkrijk’, dus wees er zuinig op.
Sterke wachtwoorden beantwoorden aan de volgende criteria:
- kies niet voor je naam, gangbare begrippen, woorden of acroniemen die in het woordenboek staan, ook niet in andere talen;
- zet geen cijfers voor of achter je wachtwoord en gebruik ook geen bekende toetsenbordpatronen zoals Qwerty;
- maak een onlogische keuze. Creëer wachtwoorden uit een willekeurige reeks hoofdletter, kleine letters en symbolen die onvoorspelbaar zijn voor hackers en voor systemen die wachtwoorden kraken. Een wachtwoord bestaat ten minste uit één hoofdletter, één kleine letter, één symbool en één cijfer. Gebruik als wachtwoord een zin: hoe langer, hoe lastiger het is achter het wachtwoord te komen;
- gebruik minimaal passwords van 8 tekens. (sommige devices zoals mobiele telefoon kennen een beperkter aantal posities en beschikbare karakters voor het wachtwoord; in dat geval dient daar rekening mee gehouden te worden) Gebruik ook een toegangscode voor je smartphone en tablet. Deze apparaten zijn net zo kwetsbaar als je PC.
Xxxx nooit je wachtwoorden uit; wachtwoorden zijn strikt persoonlijk. Zorg er ook voor dat je je wachtwoord regelmatig wijzigt.
4. Ga zorgvuldig om met telefoon, e-mail en internet
Maak in principe geen gebruik van openbare wifi; wanneer toch, gebruik openbare wifi dan zo veilig mogelijk. Openbare wifi is gevaarlijker dan wifi in een bedrijf of bij je thuis omdat je niet weet hoe het geconfigureerd en beveiligd is. Daarnaast is er een risico dat openbare netwerken worden onthouden door jouw mobiel apparaat. Daarom moet je extra voorzorgen nemen als je het gebruikt:
- open geen gevoelige informatie;
- gebruik alleen websites die werken met HTTPS en die een vergrendelingspictogram tonen;
- pas op voor mensen en beveiligingscamera’s die over je schouder meekijken;
- gebruik nooit een openbare computer, bijvoorbeeld in een hotellobby, om SPV-vertrouwelijke of gevoelige informatie te openen.
Wanneer je thuis van Wifi gebruik maakt ten behoeve van je devices zorg er dan voor dat je hiervoor een sterk wachtwoord (zie punt 3) gebruikt.
Verstuur vertrouwelijke informatie uitsluitend met de daarvoor bestemde voorzieningen. Gebruik het e-mailaccount van SPV. Bedenk dat gratis e-mailaccounts een lager beveiligingsniveau hebben. Houd er verder rekening mee dat het gebruik van e-mail niet waterdicht/100% veilig is. Gebruik bij het verzenden van vertrouwelijke informatie uitsluitend daartoe geëigende transfer instrumenten. Voeg nooit vertrouwelijke data toe aan een e-mail.
Denk na voordat je iets op social media post. Zorg dat je weet wat de risico’s zijn, zowel privé als zakelijk. Gebruik voor zover mogelijk encryptie op mobiele windows-apparaten.
5. Geef aandacht aan fysieke beveiliging
Let op bij het bewaren of vervoeren van bedrijfsinformatie buitenshuis. Zo dienen devices, met informatie van SPV daarop, niet onbeheerd achter gelaten te worden; zo mag je bijvoorbeeld geen laptop in een (afgesloten) auto achterlaten.
Verder dienen laptops, smartphones en tablets in het oog gehouden te worden bij verblijf in een openbare ruimte. Wanneer je van je device afscheid neemt dien je ervoor zorg te dragen dat alle informatie die erop staat definitief wordt verwijderd/vernietigd.
6. Weet met wie je handelt
Geef geen informatie aan onbekenden. Identificeer URL’s voordat je er op klikt. Denk na voordat je klikt. De werkelijke bestemming is eenvoudig te bepalen: als je de cursor boven de URL houdt, verschijnt de bestemming in een pop-up venster. Klik niet als die er verdacht uitziet. Pas op voor het klikken op een URL-shortener. Wees scherp op social engineering: stel controlevragen, bel terug naar een controleerbaar telefoonnummer.
7. Gebruik alleen hardware en software van een betrouwbare leverancier
Gebruik software met de laatste software-update en accepteer automatische software-updates. Gebruik hard- en software van een officiële dealer.
Gebruik anti-virussoftware en houd die actueel.
Maak regelmatig back-ups van belangrijke bestanden.
Vergeet niet om mobile apps en software alleen uit vertrouwde bronnen te downloaden, bijvoorbeeld Google Play, Xxxxxxxxx.xxx, Xxxx.xxx en de Apple App Store; wees voorzichtig met gratis software.
8. Meld diefstal en oneigenlijk gebruik
Meld alle beveiligingsincidenten direct bij het dagelijks bestuur van SPV. Meld ook alle beveiligingslekken onverwijld bij het dagelijks bestuur van SPV.
* Cloud: het werken in de cloud betreft het opslaan en opvragen van gegevens, software en bestanden op een andere plek dan de eigen locatie. Omdat deze opslagplek vaak niet zichtbaar en onbekend is, wordt de term cloud gebruikt. Het werken in de cloud gebeurt meestal via het internet, maar dat hoeft niet. Het is ook mogelijk om via ‘eigen’ verbindingen gebruik te maken van deze externe opslagplek. Een combinatie van beide verbindingen is ook mogelijk.
We kunnen een aantal eigenschappen van werken in de cloud vaststellen:
De hardware om de afgenomen dienst, ‘het werken’, te realiseren draait niet bij de eindgebruiker, maar in een datacentrum.
De dienst die afgenomen wordt, een werkplek, e-mail, online software wordt gerealiseerd met deze hardware.
De dienst wordt beschikbaar gesteld via een verbinding, dit kan het internet zijn, maar het kan ook een andere, door de gebruiker afgenomen verbinding zijn of een combinatie hiervan.