NIET-OFFICIELE VERTALING — VOOR INFORMATIEVE DOELEINDEN
NIET-OFFICIELE VERTALING — VOOR INFORMATIEVE DOELEINDEN
ENVIRONNEMENT
SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY
Naamloze vennootschap met een kapitaal van 225 000 euro Statutaire zetel : 0 xxx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxxx
433 466 570 RCS Paris
Dit document is een vrije vertaling van de Franse versie van het prospectus dat op 13 juni 2008 van de Franse Autoriteit Financiële Markten (de ‘AMF’) het visa nummer 08-127 heeft gekregen (de ‘Franse Prospectus’). Deze vertaling is niet goedgekeurd door de AMF. De vertaling strekt enkel ter informatie voor de aandeel- houders van SUEZ. Er wordt geen garantie gegeven met betrekking tot de juistheid en de volledigheid van deze vertaling en SUEZ Environnement Company en SUEZ nemen geen verantwoordelijkheid op met betrekking tot de vertaling of enige onjuistheid of weglating die in dit document is vervat. In geval van een discrepantie tussen deze vertaling en de Franse Prospectus, zal de Franse Prospectus voorrang hebben.
PROSPECTUS VOOR DE TOELATING VAN DE AANDELEN VAN SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY TOT DE HANDEL OP DE MARKT EURONEXT PARIS IN HET KADER VAN DE TOEKENNING VAN DE AANDELEN VAN SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY AAN DE AANDEELHOUDERS VAN SUEZ
Krachtens artikel L. 412-1 en L. 621-8 van de Franse Code monétaire et financier, evenals artikel 211-1 tot 217-1 van haar algemeen reglement, heeft de Franse Autorité des marchés financiers (Autoriteit financiële markten) op 13 juni 2008 visum nr. 08-127 aangebracht op dit prospectus. Dit prospectus is opgesteld door SUEZ en SUEZ Environnement Company, en de ondertekenaars aanvaarden hiervoor de verantwoordelijkheid in overeenstemming met deel 1 van dit prospectus. De goedkeuring werd toegekend in overeenstemming met de bepalingen van artikel L.621-8-1-X xxx xx Xxxxxx Code monétaire et finan- cier, na controle door de AMF of het document volledig en duidelijk is en of de erin opgenomen infor- matie coherent is. De goedkeuring houdt geen instemming in met de geschiktheid van de transactie noch een officiële erkenning van de voorgestelde boekhoudkundige en financiële elementen. Het verklaart dat de informatie die in dit prospectus is opgenomen, overeenstemt met de reglementaire eisen met het oog op de latere toelating tot de handel op de markt Euronext Paris van de aandelen waaruit het kapitaal van de vennootschap SUEZ Environnement Company is samengesteld.
Exemplaren van dit prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar bij SUEZ Environnement Company (1 rue d’Astorg, 75008 Parijs) en SUEZ (16 xxx xx xx Xxxxx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxxx), evenals op de websites van SUEZ Environ- nement Company (xxx.xxxx-xxxxxxxxxxxxx.xxx), SUEZ (xxx.xxxx.xxx) en de Franse Autoriteit Financiële Markten (xxx.xxx-xxxxxx.xxx). Dit prospectus vormt een bijlage bij de verslagen van de raden van bestuur die voorgesteld zijn op de algemene vergaderingen van SUEZ en SUEZ Environnement Company, die bijeenge- roepen zijn om te beraadslagen over de inbreng-uitkering van de Milieu-activiteiten van de groep SUEZ.
In dit prospectus verwijzen de uitdrukkingen ‘SUEZ Environnement Company’ of de ‘Vennootschap’ naar de vennootschap SUEZ Environnement Company; ‘SUEZ Environnement’ verwijst naar de vennootschap SUEZ Environ- nement; de uitdrukking ‘de Groep’ verwijst naar de groep die gevormd wordt door de Vennootschap en al haar dochterondernemingen en deelnemingen na de Inbreng die wordt beschreven in alinea 5.1.6 van dit prospectus.
In deel 4 ‘Risicofactoren’ van dit prospectus worden risicofactoren beschreven die aandachtig in overweging moeten worden genomen. De verwezenlijking van deze risico’s of van een deel ervan kan een aanzienlijk ongunstig effect hebben op de Groep, haar activiteit, haar imago, haar financiële toestand, haar resultaten of haar vermogen om haar doelstellingen te verwezenlijken.
Bovendien vormt dit prospectus geen verzoek om een goedkeuring of een gunstig oordeel te verkrijgen met het oog op de goedkeuring van de transacties die in dit prospectus zijn beschreven of enige andere transactie, in het bijzonder in een rechtsgebied waar een dergelijk verzoek niet door de wetten van dit rechtsgebied is toegestaan.
De inbreng-uitkering die in dit prospectus wordt beschreven, is onderworpen aan de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden die worden beschreven in alinea 5.1.6 van het prospectus. Er kan niet worden uitgesloten dat bepaalde van deze voorwaarden niet worden vervuld. In het bijzonder moet de inbreng-uitkering die in dit prospectus wordt beschreven, worden goedgekeurd door de gemengde algemene vergadering van aandeelhouders van SUEZ die beraadslagen met een meerderheid van tweederde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders. Het kan niet worden uitgesloten dat deze wettelijke meerderheid niet wordt bereikt en, dienovereenkomstig, dat de inbreng-uitkering die in dit prospectus wordt beschreven, niet kan worden uitgevoerd.
Aan het einde van dit document is een glossarium opgenomen met de definities van de technische begrippen die in dit prospectus worden gebruikt.
INHOUD
1. Voor het prospectus verantwoordelijke personen 7
1.1 Verantwoordelijken voor het prospectus 7
1.2 Verklaringen van de verantwoordelijken voor het prospectus 7
2. Commissarissen 8
2.1 Commissaris 8
2.2 Plaatsvervangend commissaris 8
3. Geselecteerde Financiële Informatie 9
3.1 Belangrijke Financiële Informatie 9
3.2 Andere Financiële Informatie 9
3.2.1 Verklaring over het nettowerkkapitaal 9
3.2.2 Eigen vermogen en schuldenlast 10
4. Risicofactoren 11
4.1 Voornaamste Risico’s 11
4.1.1 Risico’s verbonden aan de activiteitensector van de Groep 11
4.1.2 Risico’s in verband met de activiteiten van de Groep 13
4.1.3 Specifieke risico’s van de Vennootschap 17
4.1.4 Marktrisico’s 17
4.1.5 Verzekeringsrisico’s 21
4.1.6 Juridische risico’s 21
4.1.7 Risico’s verbonden aan de fiscaliteit 21
4.1.8 Risico’s verbonden aan de aandelen van de Vennootschap 22
4.2 Risicobeheer en — controle binnen de Groep 22
4.2.1 Algemeen kader voor het beheer en de controle van de risico’s van de Groep 22
4.2.2 Beheer van de industriële en milieurisico’s 24
4.2.3 Het beheer van de juridische risico’s 25
4.2.4 Beheer van de marktrisico’s 26
4.2.5 Ethisch systeem 28
4.2.6 Verzekeringen 28
5. Informatie over de Groep 30
5.1 Geschiedenis en reorganisatie van de Groep 30
5.1.1 Naam van de vennootschap 30
5.1.2 Handelsregister 30
5.1.3 Datum van oprichting en duur van de Vennootschap 30
5.1.4 Statutaire zetel, juridische vorm en toepasselijke wetgeving 30
5.1.5 Geschiedenis van de Groep 30
5.1.6 Reorganisatie van de activiteiten van de Groep 31
5.2 Investeringen 53
5.2.1 Voornaamste investeringen uitgevoerd door SUEZ Environnement Company in de loop van
de drie laatste boekjaren 53
5.2.2 Voornaamste lopende investeringen van SUEZ Environnement Company 53
5.2.3 Voornaamste geplande investeringen of investeringen waarvoor de directie vaste
toezeggingen heeft gedaan 54
6. Overzicht van de activiteiten 54
6.1 Algemene presentatie 54
6.2 Troeven van de Groep 57
6.3 Strategie 60
6.3.1 Duurzame ontwikkeling en operationele en technologische knowhow, de bouwstenen van de strategische ambities van de Groep 60
6.3.2 De wereldwijde verdere ontwikkeling, met behoud van de territoriale verankering van de activiteiten 61
6.3.3 Het evenwicht van het industrieel model en de verbetering van de operationele prestaties. . . 63
6.3.4 Financiële doelstellingen 2008-2010 65
6.4 Voorstelling van de markt en concurrentiepositie 67
6.4.1 Voorstelling van de water- en de afvalsector 67
6.4.2 Concurrentie 73
6.5 Beschrijving van de voornaamste activiteiten van de Groep 75
6.5.1 Voorstelling van de vakgebieden van de Groep 76
6.5.2 Voorstelling van de activiteiten van Water Europa 81
6.5.3 Voorstelling van de activiteiten van Afvalverwerking Europa 86
6.5.4 Voorstelling van de internationale activiteiten van de Groep 90
6.6 Afhankelijkheidsfactoren 98
6.7 Juridische en reglementaire omgeving 98
6.7.1 Reglementering voor de gunning van openbare contracten 98
6.7.2 De aan de vakgebieden gebonden reglementering 99
6.7.3 Milieuaansprakelijkheid 103
6.8 Milieubeleid 104
6.8.1 Algemene beschrijving van het milieubeleid van de Groep 104
6.8.2 Bescherming van de gezondheid 105
6.8.3 Bescherming van de bronnen 106
6.8.4 Preventie van de klimaatverandering 107
7. Organogram 109
7.1 Vereenvoudigd organogram van de Groep 109
7.2 Presentatie van de voornaamste dochterondernemingen van de Groep 109
7.3 Banden met de dochterondernemingen 109
8. Vastgoed en uitrusting 111
8.1 Vastgoed en uitrusting van de Groep 111
8.2 Milieubeperkingen die een invloed kunnen hebben op het gebruik van de vaste activa door de
Groep 112
9. Onderzoek van de financiële toestand en het resultaat 113
9.1 Algemene presentatie 113
9.1.1 Introductie 113
9.1.2 Normen en vergelijkbaarheid van de geanalyseerde perioden 114
9.1.3 Factoren die een significante invloed hebben op de resultaten van de Groep 114
9.1.4 Schattingen en oordelen 115
9.1.5 Gesegmenteerde financiële informatie 117
9.1.6 Markante gebeurtenissen die tijdens de periode hebben plaatsgevonden 117
9.2 Analyse van de winst-en verliesrekening 122
9.2.1 Verklaring van de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening 122
9.2.2 Vergelijking van de boekjaren afgesloten op 31 december 2007 en 2006 124
9.2.3 Vergelijking van de boekjaren afgesloten op 31 december 2006 en 2005 130
9.3 Financiering en financiële schuldenlast 136
9.3.1 Kasstromen van de boekjaren 2007, 2006 en 2005 136
9.3.2 Netto financiële schuldenlast 141
9.3.3 Rendement van het aangewend kapitaal (ROCE) 142
9.4 Voorzieningen 143
9.5 Contractuele verbintenissen 145
9.5.1 Financiële schulden 145
9.5.2 In pand gegeven, als waarborg gegeven of verhypothekeerde materiële activa 145
9.5.3 Verbintenissen in verband met financieringen 145
9.5.4 Vaste toezeggingen voor de aankoop van materiële vaste activa 146
9.5.5 Contractuele verbintenissen voor investeringen 146
9.5.6 Verbintenissen uit hoofde van financiële-leaseovereenkomsten 146
9.5.7 Operationele leaseovereenkomsten 146
10. Kasstromen en kapitaal 147
10.1 Kasstromen en financiering 147
10.2 Beperkingen bij het gebruik van het kapitaal 147
10.3 Verwachte financieringsbronnen voor toekomstige investeringen 148
11. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties 149
11.1 Onderzoek en ontwikkeling 149
11.2 Merken, octrooien en licenties 151
11.2.1 Octrooien 151
11.2.2 Merken 151
12. Informatie over de tendenzen 153
13. Vooruitzichten of schattingen van de winst 153
13.1 Vooruitzichten van de Groep voor het boekjaar 2008 153
13.2 Verslag van de accountants over de winstvooruitzichten 153
14. Bestuurs, directie, en toezichtsorganen en algemene directie 155
14.1 Samenstelling en werking van de bestuurs- en controle-organen 155
14.1.1 Raad van bestuur 155
14.1.2 Algemeen directeur 164
14.1.3 Directieorganen 164
14.1.4 Relaties binnen de besturrsorganen 165
14.2 Belangenconflicten op het niveau van het bestuur en de algemene directie 165
15. Vergoeding en voordelen 166
15.1 Vergoeding en voordelen in natura 166
15.2 Door de vennootschap en haar dochterondernemingen aangelegde voorzieningen voor de storting
van pensioenen of andere voordelen ten gunste van de directie 166
16. Werking van het bestuur en de directie 167
16.1 Mandaten van het bestuur en de directie 167
16.2 Informatie over de dienstencontracten die de leden van het bestuur en de directie verbinden met de vennootschap of met een van haar dochterondernemingen 168
16.3 Comités van de raad van bestuur 168
16.3.1 Strategisch comité 168
16.3.2 Audit- en rekeningencomité 168
16.3.3 Comité voor ethiek en duurzame ontwikkeling 170
16.3.4 Benoemings- en vergoedingscomité 170
16.4 Verklaring inzake corporate governance 171
16.5 Interne controleprocedures 171
16.5.1 Omstandigheden voor de voorbereiding en de organisatie van de werkzaamheden van de
Raad van bestuur 171
16.5.2 Interne controleprocedures die binnen de vennootschap gelden 172
17. Werknemers 176
17.1 Informatie over het personeel 176
17.1.1 Verdeling van de werknemers 176
17.1.2 Tewerkstelling en arbeidsomstandigheden 177
17.1.3 Opleiding 178
17.2 Opties voor de inschrijving op en de aankoop van aandelen 179
17.3 Winstdeling van het personeel 179
17.4 Pensioenen en gelijkgestelde verplichtingen 179
17.5 Participatie van de mandatarissen en transacties die door de leden van de raad van bestuur zijn
verricht met de effecten van de vennootschap 179
18. Belangrijkste aandeelhouders 180
18.1 Belangrijkste aandeelhouders 180
18.2 Stemrechten van de belangrijkste aandeelhouders 180
18.3 Zeggenschap over de vennootschap — aandeelhouderspact 180
18.3.1 Aandeelhouderspact 180
18.3.2 Kader van de door GDF SUEZ op de Vennootschap uitgeoefende controle 181
18.4 Overeenkomst die kan leiden tot een machtswijziging 181
19. Transacties met verbonden partijen 183
19.1 Overeenkomst tot samenwerking en gedeelde functies 183
19.2 Merklicentiebeding 184
19.3 Kader-financieringscontract 185
19.4 Waarborgen en tegenwaarborgen 185
19.5 Aandeelhouderspact 186
20. Financiële informatie betreffende het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van
de vennootschap 187
20.1 Samengevoegde financiële staten van Suez Environnement Company voor de boekjaren afgesloten
op 31 december 2007, 2006 en 2005 187
20.2 Verslag van de commissaris 271
20.2.1 Verslag van de bedrijfsrevisor over de samengevoegde jaarrekeningen voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2007, 2006 en 2005 271
20.3 Erelonen van de bedrijfsrevisoren 272
20.4 Uitkeringsbeleid van dividenden 272
20.5 Gerechtelijke procedures en arbitrageprocedures 273
20.5.1 Geschillen inzake concurrentie 273
20.5.2 Concessiemaatschappijen in Argentinië 273
20.5.3 Novergie 275
20.5.4 Safege 275
20.5.5 United Water (New York) 275
20.5.6 Geschillen in fiscale materies 276
20.6 Belangrijke wijziging van de financiele of commerciele toestand 277
21. Aanvullende informatie 278
21.1 Algemene informatie over het kapitaal 278
21.1.1 Bedrag van het kapitaal (artikel 6 van de statuten) 278
21.1.2 Effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen 278
21.1.3 Aandelen die worden gehouden door de Vennootschap of voor eigen rekening 278
21.1.4 Andere effecten die toegang verlenen tot het kapitaal 279
21.1.5 Niet uitgegeven toegestaan kapitaal 279
21.1.6 Opties of overeenkomsten met betrekking tot het kapitaal van de Vennootschap 280
21.1.7 Evolutie van het maatschappelijk kapitaal tijdens de drie laatste boekjaren 280
21.2 Oprichtingsakte en statuten 281
21.2.1 Maatschappelijk doel (artikel 3 van de statuten) 281
21.2.2 Bepalingen in verband met de raad van bestuur en de algemene directie 281
21.2.3 Rechten, voorrechten en beperkingen die aan elke bestaande categorie van aandelen
verbonden zijn 285
21.2.4 Algemene vergaderingen 285
21.2.5 Statutaire of andere bepalingen die tot gevolg zouden kunnen hebben dat een wijziging van
zijn controle wordt vertraagd, uitgesteld of verhinderd 286
21.2.6 Overschrijding van de statutaire drempels 286
21.2.7 Wijzigingen in het maatschappelijk kapitaal 287
22. Belangrijke contracten 288
23. Informatie afkomstig van derden, verklaringen van experts en belangenverklaringen 288
24. Documenten toegankelijk voor het publiek 288
25. Informatie over de participaties 288
26. Informatie over de aandelen van de vennootschap en over de toekenningsrechten van
aandelen van de vennootschap 289
26.1 Beschrijving van de aandelen van de vennootschap 289
26.1.1 Aard, categorie en datum waarop de aandelen die zijn toegelaten tot de handel
dividendgerechtigd zijn — ISIN-code 289
26.1.2 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken 289
26.1.3 Vorm van de aandelen en voorwaarden voor de inschrijving op rekening 289
26.1.4 Rechten die aan de aandelen zijn gekoppeld 290
26.1.5 Toelating 291
26.1.6 Vastgestelde datum voor de inschrijving op rekening van de aandelen van de Vennootschap
die zijn toegekend aan de aandeelhouders van SUEZ 291
26.1.7 Beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de aandelen 291
26.1.8 Franse reglementering inzake openbare aanbiedingen 291
26.1.9 Openbaar bod tot overname dat door derden is uitgebracht op het kapitaal van de
Vennootschap tijdens het laatste boekjaar en het lopende boekjaar 292
26.1.10 Fiscaal stelsel van de aandelen 292
26.2 Toelating tot de handel van de aandelen van de vennootschap en verhandelingsvoorwaarden 297
26.2.1 Toelating tot de handel 297
26.2.2 Plaats van notering 298
26.2.3 Liquiditeitscontract 298
26.2.4 Uitgaven in verband met de transactie 298
26.3 Beschrijving van de toekenningsrechten van aandelen van de vennootschap 298
26.3.1 Aard en categorie van de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap die zijn toegelaten tot de handel — ISIN-code 298
26.3.2 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken 298
26.3.3 Vorm van de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap en voorwaarden voor
de inschrijving op rekening 298
26.3.4 Rechten die gekoppeld zijn aan de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap 299
26.3.5 Vastgestelde datum voor de inschrijving op rekening van de toekenningsrechten van
aandelen van de Vennootschap die zijn toegekend aan de aandeelhouders van SUEZ 299
26.3.6 Beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap 299
26.3.7 Fiscaal stelsel voor de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap 299
26.4 Toelating tot de handel van de toekenningsrechten van aandelen van de vennootschap en verhandelingsvoorwaarden 301
Glossarium 303
Methodologische 305
Nota aansluitingstabel 306
Xxxxx X — Rapport van de splitsingcommissarissen m.b.t. de vergoeding van de inbreng . . . . . . . . . . . . A-1 Xxxxx X — Rapport van de splitsingscommissarissen m.b.t. de waarde van de inbreng . . . . . . . . . . . . . . B-1
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
Goedkeuring nr. 08-127 op datum van 13 juni 2008 van de Franse AMF Waarschuwing aan de lezer
Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het prospectus. Elke beslissing om te beleggen in de financiële instrumenten waarop de transactie betrekking heeft, moet gebaseerd zijn op een volledig onderzoek van het prospectus. Indien voor een rechtbank een geschil wordt ingeleid met betrekking tot de informatie in het prospectus, kan de belegger die het geschil inleidt, volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Gemeenschap of van de staten die het akkoord over de Europese Economische Ruimte hebben ondertekend, verplicht zijn de vertaalkosten van het prospectus op zich te nemen vóór de aanvang van het rechtsgeding. De burgerlijke aansprakelijkheid van de personen die de samenvatting hebben opgesteld, in voorkomend geval inclusief de vertaling ervan, en die de kennisgeving ervan hebben aangevraagd in de zin van artikel 212-41 van het algemeen reglement van de Franse AMF, kan alleen maar worden ingeroepen indien de inhoud van de samenvatting bedrieglijk, onjuist of in strijd is met de overige delen van het prospectus.
Het prospectus vormt (i) geen aanbod tot verkoop of inschrijving, noch een verzoek om een aanbod tot aankoop van of inschrijving op de aandelen die in het prospectus worden beschreven, (ii) noch een verzoek om een goedkeuring of een gunstig oordeel te verkrijgen met het oog op de goedkeuring van de transacties die in het prospectus zijn beschreven.
1. INFORMATIE OVER DE GROEP
1.1 Naam van de vennootschap
SUEZ Environnement Company
1.2 Overzicht van de activiteiten van de Groep
Op 31 december 2007 bedroeg de omzet van de Groep 12,0 miljard euro, telde de Groep 61 915 werknemers en voerde de Groep haar activiteiten als operator uit in meer dan 25 landen. De Groep is een internationale referentiespeler op de milieumarkt (water en afval).
De Groep is actief in de domeinen waterbeheer, zuivering, engineering voor waterbehandeling en afvalop- haling, het sorteren, de voorbehandeling, het hergebruik en de verwerking van afval; de Groep oefent deze activiteiten uit voor rekening van overheidsinstanties en bedrijven uit de privésector.
In de onderstaande grafiek wordt de verdeling van de samengevoegde omzet van de Groep op 31 december 2007 weergegeven (volgens de drie hoofdsegmenten die de basis vormen voor de organisatie van de Groep):
Internationaal
22%
46%
Afvalverwerking Europa
Water Europa
32%
Dankzij de activiteiten van de Groep konden in 2007 68 miljoen mensen worden voorzien van drinkwater, en konden aan 44 miljoen mensen diensten worden verstrekt voor de zuivering van afvalwater; in de loop van hetzelfde boekjaar heeft de Groep via haar ophaalactiviteiten bijna 46 miljoen mensen wereldwijd en meer dan 400 000 industriële en commerciële klanten bediend, 23 miljoen ton huishoudelijk afval, ongevaarlijk industrieel afval en afval van zorgactiviteiten opgehaald, en meer dan 42 miljoen ton afval verwerkt.
1.3 Geselecteerde financiële informatie
Om een economisch beeld te geven van de consolidatiekring van de Groep na herstructureringen beschreven in alinea 2.2 van deze samenvatting, zijn er samengevoegde financiële overzichten volgens de IFRS-normen opgesteld
en voorgesteld in een vorm die overeenstemt met de vorm die gehanteerd zal worden in de volgende jaarrekening die door de Groep zal worden gepubliceerd.
Voornaamste kerncijfers van de samengevoegde winst-en-verliesrekening
BBR NrAG BrLJ
m€
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2005 2006 2007
13000
12 034,1
11 092,0
11 446,6
2 103,6
1 911,8
1 985,4
999,8
659,4
1060,4
573,8
1061,4
491,7
12000
11000
10000
9000
8000
7000
6000
5000
Omzet
m€
Brutobedrijfsresultaat
Nettoresultaat-aandeel van de Groep
Bedrijfsresultaat over het lopende jaar Omzet
De Groep maakt gebruik van de indicator ‘brutobedrijfsresultaat’ (of EBITDA) om haar operationele resultaten te meten en haar capaciteit om kasstromen uit bedrijfsactiviteiten te genereren. Het brutobedrijfsresultaat wordt niet door de IFRS-normen gedefinieerd en komt niet direct voor in de samengevoegde winst-en-verlies- rekening van de Groep. De overgang van het bedrijfsresultaat over het lopende jaar naar het brutobedrijfsresultaat wordt beschreven in alinea 9.2.1 van het prospectus. Het opgegeven bedrag komt overeen met de historische EBITDA; voor de komende boekjaren zal de Groep een nieuwe definitie van EBITDA gebruiken, zoals beschreven in alinia 9.2.1 van het prospectus.
Voornaamste kerncijfers van de samengevoegde balans | ||||
(in miljoen euro) | 31 december 2007 | 31 december 2006 | 31 december 2005 | |
Vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 733,0 | 11 894,0 | 11 491,3 | |
Vlottende activa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 004,7 | 6 220,9 | 6 150,6 | |
Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 737,7 | 18 114,9 | 17 641,9 | |
Eigen vermogen — aandeel van de Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 643,9 | 3 547,0 | 3 243,1 | |
Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 613,0(1) | 1 120,1 | 793,1 | |
Andere passiefbestanddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14 480,8 | 13 447,8 | 13 605,7 | |
Totaal passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 737,7 | 18 114,9 | 17 641,9 | |
(1) Waarvan 436 miljoen euro de minderheidsbelangen in Agbar vertegenwoordigen
Voornaamste kerncijfers van de samengevoegde kasstroomoverzichten
31 december | 31 december | 31 december | |||
(in miljoen euro) | 2007 | 2006 | 2005 | ||
Kasstromen (gebruikt) uit bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 461,9 | 1 565,0 | 1 545,2 | ||
Kasstromen (gebruikt) uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . | (1 535,0) | (1 181,5) | (337,1) | ||
Kasstromen (gebruikt) uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . | (438,7) | (332,6) | (577,6) | ||
Totaal van de kasstromen van de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (528,6) | 70,8 | 654,6 |
1.4 Eigen vermogen en schuldenlast
Verkorte kapitalisatietabel van SUEZ Environnement Company op 31 maart 2008 (op samengevoegde basis volgens de opstellingsmethode beschreven in Toelichting 1 van de samengevoegde financiële staten, opgenomen in alinea 20.1 van dit prospectus)
1. Eigen vermogen en schuldenlast
Totaal van de kortlopende financiële schuld | . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 257 |
Totaal van de langlopende financiële schuld | . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4 513 |
Totaal eigen vermogen aandeel van de Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 561 | |
E. Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 694 | |
Totaal eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. Analyse van de netto financiële schuldenlast Geldmiddelen, kasequivalenten en financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde per resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4 255 1 515 | |
Totaal van de kortlopende financiële schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 257 | |
Kortlopende financiële schuld, netto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 742 | |
Totaal van de langlopende financiële schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 4 513 | |
Netto financiële schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 220 | |
Op datum van dit prospectus zijn er geen indirecte of voorwaardelijke schulden. Sedert 31 maart 2008 hebben zich evenmin belangrijke wijzigingen voorgedaan die een wezenlijke impact zouden kunnen hebben op de schuldenlast en het geconsolideerd eigen vermogen.
1.5 Voornaamste risicofactoren
De aandeelhouders van SUEZ en de beleggers worden verzocht om, alvorens zij enige beslissing nemen, de risicofactoren in overweging te nemen die hieronder worden beschreven, evenals andere risicofactoren die uitgebreider worden beschreven in deel 4 van het prospectus:
— De activiteiten van het segment Water van de Groep zijn gevoelig voor wijzigingen in consumptiepatronen en bepaalde activiteiten van de Groep zijn gevoelig voor economische cycli;
— De activiteiten van de Groep situeren zich in een steeds stringenter reglementair kader op het vlak van milieu, gezondheid en veiligheid;
— De uitvoering van activiteiten van de Groep op basis van langlopende contracten kan negatieve gevolgen hebben op de bedrijfsvoering van de Groep:
— De Groep is actief in bepaalde opkomende landen, hetgeen bepaalde hogere risico’s met zich meebrengt dan in ontwikkelde landen, met name wat betreft de politieke of economische stabiliteit en wat betreft de stabiliteit op het vlak van wet- en regelgeving.
— De terreinen waarop de Groep actief is brengen een aanzienlijk risico met zich mee ten aanzien van haar aansprakelijkheid op milieugebied:
— De Inbreng-Uitkering (zoals deze term is gedefinieerd in alinea 2.2 van deze samenvatting) en de fusie tussen SUEZ en Gaz de France kunnen de inwerkingtreding met zich meebrengen van bepalingen omtrent wijziging in zeggenschap opgenomen in overeenkomsten welke ondernemingen van de Groep hebben afgesloten of kunnen leiden tot toepassing van bepalingen in wet- en regelgeving met betrekking tot het verlenen van goedkeuringen, vergunningen of rechten aan de Maatschappij.
— In het normale verloop van hun activiteiten kunnen de ondernemingen van de Groep betrokken raken bij een bepaald aantal gerechtelijke, administratieve of arbitrageprocedures. De belangrijkste lopende of potentiële geschillen worden uitvoerig beschreven in alinea 20.5. van het prospectus.
— Gezien de geografishe verscheidenheid van hun activiteiten, is de Groep blootgesteld aan een wisselkoers- risico, d.w.z. dat zijn balans en resultatenrekening gevoelig zijn aan schommelingen van de wisselkoersen op het moment van de consolidatie van de rekeningen van de dochterondernemingen buiten de eurozone.
Indien één van deze risico’s wordt verwezenlijkt, of indien andere risico’s optreden die momenteel nog niet zijn geïdentificeerd of die door de Groep als niet-belangrijk worden beschouwd, dan zou dit een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben op de activiteit, de financiële toestand en de resultaten van de Groep, op haar imago, haar vooruitzichten of op de koers van de aandelen van de Vennootschap.
1.6 Recente evolutie van de financiële toestand en vooruitzichten
De belangrijkste wijzigingen in de financiële of commerciële toestand van de Groep sedert 31 december 2007 zijn beschreven in alinea 20.6 van dit prospectus.
Voor het boekjaar 2008 heeft de Groep een EBITDAvan 2,10 à 2,15 miljard euro als doel. Deze voorspelling is gebaseerd op de door de Groep gehanteerde nieuwe definitie van de EBITDA en is uitvoerig beschreven in alinea
9.2.1 van het prospectus. Deze definitie berust op de in alinea 13.1 van het prospectus uiteengezette hypothesen.
De financiële vooruitzichten van de Groep zijn beschreven in alinea 6.3.4.(‘Financiële doelstellingen 2008-2010’) en 13 (‘Vooruitzichten of schattingen van de winst’) van het prospectus.
1.7 Elementen ter vaststelling van de waarde van SUEZ Environnement Company
Onder de mogelijke methodes ter vaststelling van de waarde, kunnen de volgende methodes weerhouden worden om de waarde van de Groep vast te stellen:
— multiplicatoren van vergelijkbare ondernemingen: aan de hand van deze methode vergelijkt men de Groep met een aantal beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbaar zijn qua type activiteit, geografisch grond- gebied waar de onderneming actief is, en grootte;
— geactualiseerde toekomstige kasstromen: aan de hand van deze methode tracht men de bedrijfswaarde te bepalen door de beschikbare, te verwacheten kasstromen te actualiseren; en
— waarderingsconsensus op basis van de verslagen van onderzoeksanalisten.
De elementen ter vaststelling van de waarde van SUEZ Environnement Company zijn uitvoenig beschreven in alinea 5.1.6.7 van het prospectus; een update van die elementen zal worden bekendgemaakt via een gezamenlijk communiqué van SUEZ en SUEZ Environnement Company voorafgaand aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van SUEZ op 16 juli 2008.
1.8 Vereenvoudigd organogram van de Groep(1)
SUEZ
35%
SUEZ Environnement Company
100%
100%
100%
100%
Andere Dochterondernemingen
Degrémont
SITA France
Lyonnaise des Eaux France
SUEZ Environnement
(1) Dit vereenvoudigd organogram geeft een summier beeld van de structuur van de Groep op datum van het prospectus en na uitvoering van de operaties beschreven in alinea 5.1.6 van het prospectus.
2. INFORMATIE OVER DE TRANSACTIE
2.1 Doelstellingen van de transactie
Dankzij de Inbreng-Uitkering (zoals dit begrip is gedefinieerd in alinea 2.2 van deze samenvatting) en de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels, zal de Groep een betere zichtbaarheid genieten, een directe toegang tot de financiële markten, en de steun van een stabiel aandeelhoudersbestand om haar strategie van dynamische ontwikkeling voort te zetten.
2.2 Voorwaarden van de transactie
De toelating van de 489 699 060 aandelen van de Vennootschap tot de handel op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels past in het kader van de oprichting door SUEZ van een pool waarin alle activiteiten Water en Afvalverwerking van de Groep worden opgenomen en waarvan de Vennootschap de holdingmaatschappij wordt (de
‘Inbreng’), gevolgd door de uitkering door SUEZ aan zijn aandeelhouders (zonder SUEZ), naar rato van de rechten in het kapitaal van SUEZ, van 65% van de aandelen waaruit het kapitaal van de Vennootschap is samengesteld na de Inbreng, en dit onmiddellijk vóór de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France (de ‘Uitkering’, samen met de Inbreng de ‘Inbreng-Uitkering’).
De verwezenlijking van de Inbreng-Uitkering is gepaard gegaan met en zal gepaard gaan met verschillende herstructureringstransacties die in het bijzonder als doel hebben (i) om de deelnemingen die door SUEZ of zijn dochterondernemingen worden gehouden in de vennootschappen die vallen onder de pool Milieu, opnieuw in te delen onder SUEZ Environnement of bepaalde van zijn dochterondernemingen, en (ii) om het vertrek van SUEZ Environnement en bepaalde van zijn dochterondernemingen uit GIE SUEZ Alliance te organiseren.
Van elk aandeel SUEZ in het bezit van een rechthebbende op Uitkering, zal één (1) toekenningsrecht van aandelen van de Vennootschap worden afgehaald, met dien verstande dat vier (4) toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap recht geven op de toekenning van één (1) aandeel van de Vennootschap.
De behandelingsmodaliteiten van de toekenningsrechten van fracties van aandelen van de Vennootschap zijn beschreven in alinea 26.4 van dit prospectus.
De juridische en administratieve kosten ten laste van de Groep in het kader van de in dit prospectus beschreven transacties worden geschat op 20 miljoen euro.
3. VERWATERING EN VERDELING VAN HET KAPITAAL
Op datum van dit prospectus worden bijna het volledige kapitaal en de stemrechten van de Vennootschap gehouden door SUEZ.
Bij de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels zou de vereenvoudigde verdeling van het aandeelhoudersbestand van de Vennootschap op basis van het kapitaal van SUEZ op 4 juni 2008 en van zijn verdeling op 30 april 2008 als volgt moeten zijn:
GDF SUEZ 35,41%
Publiek en
aandeelhouderschap van het
personeel 52,84%(1)
Andere door het pact verbonden aandeelhouders 11,75%
(1) Waarvan 1,8 % onder contrôle van de werknemers van de groep SUEZ, met name via FCPE.
GDF SUEZ (35,41%), Groep Brussel Lambert (6,28%), Caisse des Dépôts et Consignations (1,96%), Areva (1,41%), CNPAssurances (1,26%) en Sofina (0,84%), die na de Inbreng-Uitkering in totaal 47,16% van het kapitaal en de stemrechten van de Vennootschap zouden moeten bezitten, hebben op 5 juni 2008 een aandeelhouderspact afgesloten in het kader van hun aandeel in het kapitaal van SUEZ Environnement Company dat 5 jaar loopt en vanaf de datum waarop de algemene vergadering van SUEZ de Inbreng-Uitkering moet goedkeuren, hernieuwbaar is. De bepalingen van het aandeelhouderspact zijn beschreven in alinea 18.3 van het prospectus.
Het aandeelhouderspact is gezamenlijk gesloten door alle partijen conform artikel L.233-10 van het Handels- wetboek; GDF SUEZ speelt hierin een leidende rol. De bepalingen van het pact verlenen aan GDF SUEZ de controle over de Vennootschap.
De door het pact verbonden aandeelhouders hebben zich ten opzichte van de Algemene Directie Belastingen ertoe verbonden hun eigen aandelen van de Vennootschap gedurende een periode van drie jaar, te rekenen vanaf 22 juli 2008, te behouden. Voor Suez is dit de 35% van het kapitaal van de Venootschap die behouden zal worden na
distributie van het saldo en, voor de andere aandeelhouders, de effecten van de Vennootschap die ze zullen ontvangen na distributie door Suez van 65% van de effecten van de Vennootschap.
De door het pact gebonden aandeelhouders, andere dan GDF SUEZ, hebben aangegeven dat zij, na een stabilisatieperiode van 30 kalenderdagen na de Uitvoeringsdatum (en met inachtneming van de heersende marktvoorwaarden tijdens die stabilisatieperiode), op de markt effecten kunnen verwerven waarna het totale aandeel van de partijen tot 50% van het kapitaal en de stemrechten van de Vennootschap zou kunnen oplopen (evenwel zonder die drempel te kunnen overschrijden).
4. PRAKTISCHE VOORWAARDEN
4.1 Verwacht tijdschema van de transactie
AMF-Visum op het prospectus: 13 juni 2008
Publicatie in het BALO van de uitnodigingen voor de gemengde algemene vergaderingen
van SUEZ en Gaz de France: 30 juni 2008
Gemengde algemene vergadering van SUEZ Environnement Company: 15 juli 2008
Gemengde algemene vergaderingen van SUEZ en Gaz de France: 16 juli 2008
Uitvoeringsdatum (zoals hiervoor beschreven): 22 juli 2008
Uitvoering van de volgende transacties, tegelijkertijd, in de hieronder opgegeven volgorde, om 00.00u:
— de fusie door absorptie van Rivolam door SUEZ;
— de Inbreng-Uitkering;
— de fusie tussen SUEZ en Gaz de France.
Toelating tot de handel van de aandelen van SUEZ Environnement Company en de toekenningsrechten van aandelen van SUEZ Environnement Company op de beurzen
Euronext Paris en Euronext Brussels: 22 juli 2008
Einde van de notering van de toekenningsrechten van aandelen van SUEZ Environnement Company op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels; overdracht van deze rechten (bij de sluiting de beurs) naar respectievelijk het compartiment van de geschrapte waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Paris en het compartiment van
de tijdelijke waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels: 22 oktober 2008
Einde van de inschrijving van de toekenningsrechten van aandelen van SUEZ Environnement Company in het compartiment van de geschrapte waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Paris en in het compartiment van de tijdelijke
waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels: 22 juni 2010
4.2 Terbeschikkingstelling van het prospectus
De juridische en financiële documenten die ter beschikking van de aandeelhouders moeten worden gesteld, kunnen worden geraadpleegd op de statutaire zetel van de Vennootschap en van SUEZ.
Exemplaren van het prospectus zijn kosteloos verkrijgbaar bij SUEZ Environnement Company (0, xxx x’Xxxxxx, 00000 Parijs) en SUEZ (16 xxx xx xx Xxxxx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxxx), evenals op de websites van SUEZ Environnement Company (xxx.xxxx-xxxxxxxxxxxxx.xxx), SUEZ (xxx.xxxx.xxx) en de Franse Autoriteit Financiële Markten (xxx.xxx-xxxxxx.xxx). Het prospectus vormt een bijlage bij de verslagen van de raden van bestuur die voorgesteld zijn op de algemene vergaderingen van SUEZ en SUEZ Environnement Company, die bijeengeroepen zijn om te beraadslagen over de Inbreng-Uitkering.
1. VOOR HET PROSPECTUS VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
1.1 VERANTWOORDELIJKEN VOOR HET PROSPECTUS
Voor SUEZ Environnement Company Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx
Algemeen Directeur van SUEZ Environnement Company
Voor SUEZ Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Voorzitter-Algemeen Directeur van SUEZ
1.2 VERKLARINGEN VAN DE VERANTWOORDELIJKEN VOOR HET PROSPECTUS
Voor SUEZ Environnement Company
“Ik verklaar, na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, dat de informatie in dit prospectus is voorgesteld (met uitzondering van de delen 5.1.6.2(b)en (c), 5.1.6.4, 5.1.6.5(b) en 5.1.6.6) bij mijn weten overeenstemt met de werkelijkheid en geen weglatingen omvat die de reikwijdte van het prospectus zouden kunnen wijzigen. Ik heb van de accountant een controleverslag ontvangen, waarin hij aangeeft te zijn overgegaan tot de controle van de informatie over de financiële toestand en de rekeningen die in dit prospectus zijn verstrekt, alsmede tot een volledige lezing van dit prospectus. Zonder zijn mening in vraag te willen stellen, vestigt de hoofdaccountant in zijn rapport m.b.t. de samengevoegde financiële staten voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2005, 2006 en 2007 de aandacht van de lezer op alinea 1.1 van de toelichtingen bij de samengevoegde financiële staten, “Basis voor de presentatie”, waarin de voor de opstelling van de samengevoegde financiële staten aangewende principes worden beschreven.”
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx Algemeen Directeur
Voor SUEZ
“Ik verklaar, na hiertoe alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, dat de informatie die in dit prospectus is voorgesteld in het alinea 5.1.6, bij mijn weten overeenstemt met de werkelijkheid en geen weglatingen omvat die de reikwijdte van het prospectus zouden kunnen wijzigen.”
Xxxxxx Xxxxxxxxxx Voorzitter-Algemeen Directeur
Op datum van dit prospectus en voorafgaand aan de Inbreng-Uitkeringstransactie bezit SUEZ Environnement Company geen aandeel in andere vennootschappen en is ze dus niet verplicht samengevoegde rekeningen te publiceren. Dientengevolge heeft SUEZ Environnement Company op dit ogenblik geen tweede commissaris aangeduid.
2.1 COMMISSARIS
Ernst & Young et Autres 00, xxx Xxxx
00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx
Benoemd op besluit van de gemengde algemene vergadering van 21 december 2007. Deze benoeming geldt voor de gewone algemene vergadering die wordt samengeroepen om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012. De ondertekenende partners zijn Xxxxxx Xxxxxx en Xxxxxx Xxxxxxx0.
Ter informatie wordt eraan herinnerd dat Xxxxx & Xxxxx et Autres de commissaris was van SUEZ Environnement S.A. voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2005, 2006 en 2007. Voorts waren Deloitte & Associés en Ernst & Young et Autres de commissaris van SUEZ (moedermaatschappij van SUEZ Environnement Company) voor dezelfde boekjaren.
De algemene vergadering van SUEZ Environnement Company voorzien voor 15 juli 2008 zal zich moeten uitspreken over de benoeming tot tweede commissaris van:
Mazars & Xxxxxxx
61 rue Xxxxx Xxxxxxxx — Tour Exaltis 92400 Courbevoie
2.2 PLAATSVERVANGEND COMMISSARIS
Auditex
Faubourg de l’Arche
92037 Paris La Défense Cedex
Benoemd op besluit van de gemengde algemene vergadering van 21 december 2007, ofwel tot de gewone algemene vergadering die wordt samengeroepen om te beraadslagen over de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.
De algemene vergadering van SUEZ Environnement Company voorzien voor 15 juli 2008 zal zich moeten uitspreken over de aanduiding als tweede plaatsvervangend commissaris van:
CBA
00 xxx Xxxxx Xxxxxxxx 00000 XX XXXXXXX Cedex
1 Ernst & Young et Autres is lid van de Compagnie Régionale des commissaires aux comptes van Versailles.
3. GESELECTEERDE FINANCIËLE INFORMATIE
3.1 BELANGRIJKE FINANCIËLE INFORMATIE
Om een economisch beeld te geven van de consolidatiekring van de Groep na Herstructureringen (zoals dit begrip wordt gedefinieerd in alinea 5.1.6 hierna), zijn er samengevoegde financiële overzichten volgens de IFRS-normen opgesteld en voorgesteld in een vorm die overeenstemt met de vorm die gehanteerd zal worden in de volgende financiële overzichten die door de Groep zullen worden gepubliceerd.
In de onderstaande tabellen worden uittreksels voorgesteld uit de winst-en-verliesrekeningen, de balansen en de kasstroomoverzichten van de samengevoegde financiële overzichten van de Groep voor boekjaren afgesloten op 31 december 2007, 2006 en 2005.
De hierna geselecteerde financiële informatie moet samen worden gelezen met de samengevoegde rekeningen die zijn opgenomen in alinea 20.1 van dit prospectus en met het onderzoek van de financiële toestand en het resultaat van de Groep dat is opgenomen in deel 9 van dit prospectus.
Voornaamste kerncijfers van de samengevoegde winst-en-verliesrekening | |||||
(in miljoen euro) | 2007 | 2006 | 2005 | ||
Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 034,1 | 11 446,6 | 11 092,0 | ||
Brutobedrijfsresultaat(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 103,6 | 1 985,4 | 1 911,8 | ||
Bedrijfsresultaat over het lopende jaar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 061,4 | 1 060,4 | 999,8 | ||
Nettoresultaat — aandeel van de Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 491,7 | 573,8 | 659,4 | ||
(1) De Groep maakt gebruik van de indicator ‘brutobedrijfsresultaat’ (of EBITDA) om haar operationele resultaten te meten en haar capaciteit om kasstromen uit bedrijfsactiviteiten te genereren. Het brutobedrijfsresultaat wordt niet door de IFRS-normen gedefinieerd en komt niet direct voor in de samengevoegde winst-en-verliesrekening van de Groep. De overgang van het bedrijfsresultaat over het lopende jaar naar het brutobedrijfsresultaat wordt beschreven in alinea 9.2.1 van dit prospectus.
Voornaamste kerncijfers van de samengevoegde balans | ||||
(in miljoen euro) | 31 december 2007 | 31 december 2006 | 31 december 2005 | |
Vaste activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 12 733,0 | 11 894,0 | 11 491,3 | |
Vlottende activa. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 6 004,7 | 6 220,9 | 6 150,6 | |
Totaal activa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 737,7 | 18 114,9 | 17 641,9 | |
Eigen vermogen — aandeel van de Groep . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 643,9 | 3 547,0 | 3 243,1 | |
Minderheidsbelangen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 613,0(1) | 1 120,1 | 793,1 | |
Andere passiefbestanddelen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 14 480,8 | 13 447,8 | 13 605,7 | |
Totaal passiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 18 737,7 | 18 114,9 | 17 641,9 | |
(1) Waarvan 436 miljoen euro de minderheidsbelangen in Agbar vertegenwoordigen
Voornaamste kerncijfers van de samengevoegde kasstroomoverzichten
31 december | 31 december | 31 december | |||
(in miljoen euro) | 2007 | 2006 | 2005 | ||
Kasstromen (gebruikt) uit bedrijfsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 461,9 | 1 565,0 | 1 545,2 | ||
Kasstromen (gebruikt) uit investeringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . . | (1 535,0) | (1 181,5) | (337,1) | ||
Kasstromen (gebruikt) uit financieringsactiviteiten . . . . . . . . . . . . . . | (438,7) | (332,6) | (577,6) | ||
Totaal van de kasstromen van de periode . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | (528,6) | 70,8 | 654,6 |
3.2 ANDERE FINANCIËLE INFORMATIE
3.2.1 Verklaring over het nettowerkkapitaal
SUEZ Environnement Company verklaart dat het samengevoegde nettowerkkapitaal van de Groep (berekend op basis van de samengevoegde rekeningen van de Groep waarvan de opstellingsprincipes zijn opgenomen in Toelichting 1 bij de samengevoegde rekeningen, zie alinea 20.1 van dit prospectus) vanuit zijn standpunt voldoende is om aan zijn verplichtingen te voldoen in de loop van de volgende 12 maanden vanaf de datum waarop de Franse AMF zijn visum op dit prospectus heeft aangebracht.
3.2.2 Eigen vermogen en schuldenlast
In overeenstemming met de aanbevelingen van het CESR van februari 2005 (CESR/05-054b, paragraaf 127), wordt in de onderstaande tabel de toestand voorgesteld van de samengevoegde schuldenlast en het eigen vermogen op 31 maart 2008 (niet-gecontroleerde rekeningen), opgesteld in overeenstemming met de IFRS-normen:
Kapitalisatietabel van SUEZ Environnement Company op 31 maart 2008 (op samengevoegde basis volgens de opstellingsmethode beschreven in Toelichting 1 van de samengevoegde financiële staten, opgenomen in alinea 20.1 van dit prospectus)
1. Eigen vermogen en schuldenlast
Totaal van de kortlopende financiële schuld 2 257
Gedekt door zakelijke zekerheden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Zonder waarborg of onderpand (leasing inbegrepen) 2 242
Totaal van de langlopende financiële schuld 4 513
Gedekt door zakelijke zekerheden 206
Zonder waarborg of onderpand (leasing inbegrepen) 4 307
Eigen vermogen, resultaat van de periode niet inbegrepen 4 255
A. Kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —
X. Xxxxxxxx 0 000
X. Effecten in eigen bezit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . —
D. Totaal eigen vermogen aandeel van de Groep (A+B+C) 3 561
E. Minderheidsbelangen 694
F. Totaal eigen vermogen (D+E) 4 255
2. Analyse van de netto financiële schuldenlast
F. Geldmiddelen 970
G. Kasequivalenten 492
H. Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde per resultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
I. Totaal (F+G+H) 1 515
J. Kortlopende bankschuld 710
K. Kortlopend gedeelte van de langlopende schuld . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97
L. Andere kortlopende financiële schulden 1 451
M. Totaal van de kortlopende financiële schuld J+K+L) 2 257
N. Kortlopende financiële schuld, netto (M-I) 742
O. Langlopende bankschuld 2 475
P. Obligaties 921
Q. Andere langlopende financiële schulden 1 117
R. Totaal van de langlopende financiële schuld (O+P+Q) 4 513
S. Netto financiële schuldenlast zonder effect van de financiële instrumenten (N+R) 5 255
T. Afgeleide financiële instrumenten in verband met de schuld op het passief . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
U. Afgeleide financiële instrumenten in verband met de schuld op het actief (50)
V. Effect van de financiële instrumenten op de schuld (T+U) (35)
W. Netto financiële schuldenlast (S+V) 5 220
Op datum van dit prospectus zijn er geen indirecte of voorwaardelijke schulden. Sedert 31 maart 2008 hebben zich evenmin belangrijke wijzigingen voorgedaan die een wezenlijke impact zouden kunnen hebben op de schuldenlast en het geconsolideerd eigen vermogen.
De Groep oefent haar activiteit uit in een omgeving die sterk evolueert, wat leidt tot talrijke risico’s waarover de Groep niet altijd controle heeft. De Groep heeft hieronder de belangrijke risico’s voorgesteld waaraan de Groep meent te zijn blootgesteld. Het optreden van één van deze risico’s zou aanzienlijke negatieve gevolgen kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand en de resultaten van de Groep, haar imago, haar vooruitzichten of de koers van de aandelen van de Vennootschap.
4.1 VOORNAAMSTE RISICO’S
4.1.1 Risico’s verbonden aan de activiteitensector van de Groep
De activiteiten ’water’ van de Groep zijn gevoelig voor veranderingen in consumptiepatronen
Wat de levering van drinkwater in bepaalde ontwikkelde landen betreft, wordt er een daling van de verbruikte volumes waargenomen, die in het bijzonder kan worden toegeschreven aan de programma’s voor waterbesparing die zijn ingevoerd door overheidsinstanties en industriëlen, en de steeds algemenere opvatting dat water een natuurlijke rijkdom is die moet worden bewaard. In Frankrijk bijvoorbeeld schat de Groep dat de gefactureerde volumes water de laatste vijftien jaar gemiddeld met circa 1% zijn gedaald.
Dankzij de door de Groep gerealiseerde productiviteitswinsten en het feit dat bepaalde contracten een tariefonderdeel omvatten dat onafhankelijk is van de verbruikte volumes, heeft de Groep het hoofd kunnen bieden aan deze daling van de volumes. Bovendien ontwikkelt de Groep een dienstverlening met hoge toegevoegde waarde voor de productie en distributie van drinkwater en de zuivering van afvalwater, in het bijzonder door de overheidsinstanties te begeleiden in hun verplichting om te beantwoorden aan de evolutie van de reglementering.
Als deze inspanningen in de toekomst echter niet toereikend zijn om de waargenomen daling van de volumes te compenseren, zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
Bepaalde activiteiten van de Groep zijn gevoelig voor de economische cycli
Bepaalde activiteiten van de Groep, in het bijzonder de diensten aan industriële klanten, zowel in de water- als in de afvalsector, zijn gevoelig voor economische cycli. Aangezien de Groep voornamelijk actief is in Europa, de Verenigde Staten en Azië en het Stille-Oceaangebied, is een deel van haar activiteiten dus gevoelig voor de evolutie van de economische conjunctuur in deze geografische gebieden. Elke conjuncturele vertraging in een land waar de Groep actief is, heeft een dalende invloed op de consumptie en de industriële investeringen en productie, en heeft bijgevolg een negatieve invloed op de vraag naar de diensten die door de Groep worden aangeboden, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De Groep wordt geconfronteerd met een aanhoudende concurrentie
De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan een sterke concurrentiedruk vanwege de grote inter- nationale operatoren en, in bepaalde markten, ‘niche’-actoren. Nieuwe industriële en financiële spelers palmen de markten in door agressieve strategieën te hanteren, die in het bijzonder standhouden dankzij investeringsfondsen. Voorts wordt de Groep voor bepaalde markten eveneens geconfronteerd met de concurrentie van operatoren uit de overheidssector (bijvoorbeeld de gemengde economische bedrijven in Frankrijk of de Stadtwerke in Duitsland). Tot slot kan de Groep, voor de markten die door de overheidsinstanties worden toegekend, geconfronteerd worden met het feit dat bepaalde overheidsinstanties liever zelf het directe beheer van de diensten voor water en afval behouden of overnemen (in de vorm van regies), dan dat ze een beroep doen op externe operatoren.
Deze sterke concurrentiedruk, die in het kader van een consolidatie van de bedrijven uit de privé-sector (die reeds aan de gang is in de afvalsector in Europa, en meer in het bijzonder in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en de Benelux) zou kunnen toenemen, veroorzaakt risico’s van druk op de verkoopprijzen van de diensten die door de Groep worden aangeboden, risico’s dat belangrijke contracten waarvan de vervaldatum nadert, niet worden verlengd, evenals grotere moeilijkheden om nieuwe contracten te verkrijgen, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De risico’s van druk op de verkoopprijzen zijn nog groter in de sector voor afvalverwerking in bepaalde landen waar de rendabiliteit van de installaties van de Groep mogelijk afneemt omdat de benuttingsgraad van de installaties daalt als gevolg van een ontwikkeling van overcapaciteit.
Bovendien, om diensten te kunnen aanbieden die vergelijkbaar of van betere kwaliteit zijn dan de diensten die door de concurrentie worden aangeboden, is het mogelijk dat de Groep nieuwe technologieën en diensten zal
moeten ontwikkelen, waardoor aanvullende inkomsten kunnen worden gegenereerd maar die eveneens aanzienlijke kostenbronnen met zich meebrengen die een negatieve impact kunnen hebben op de financiële toestand en de resultaten van de Groep.
Tot slot is het mogelijk dat bepaalde technologische keuzes die de Groep heeft gemaakt om haar concurrentie- positie te vrijwaren of om nieuwe markten te veroveren, niet de verwachte resultaten opleveren en een negatieve impact hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De activiteiten van de Groep vallen in een reglementair kader dat steeds strikter wordt op het vlak van milieu, gezondheid en veiligheid
De activiteiten van de Groep zijn onderworpen aan regels inzake milieubescherming, openbaar welzijn en veiligheid die steeds strikter worden en die van land tot land verschillen. Deze regels hebben in het bijzonder betrekking op waterlozingen, de kwaliteit van het drinkwater, de verwerking van afval, de vervuiling van de bodem en het grondwater, de kwaliteit van rook en gasuitstoot.
Ondanks de inspanningen van de Groep om de toepasselijke reglementering na te leven, blijft er een groot aantal risico’s bestaan, die in het bijzonder kunnen worden toegeschreven aan de onduidelijkheid van bepaalde reglementaire bepalingen of aan het feit dat de regulerende instanties hun toepassingsinstructies kunnen wijzigen en dat er belangrijke evoluties in de rechtspraak kunnen plaatsvinden. Voorts beschikken de bevoegde reglementaire instanties over de macht om administratieve of gerechtelijke procedures ten aanzien van de Groep aan te spannen die in het bijzonder kunnen leiden tot de opschorting of de intrekking van vergunningen of toelatingen die de Groep houdt, of de uitspraak van rechterlijke bevelen om bepaalde activiteiten te staken, tot boetes, burgerlijke sancties of strafrechtelijke veroordelingen die een ongunstige en aanzienlijke invloed kunnen hebben op het imago, de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
Bovendien zou een wijziging of een strengere versie van een reglementaire bepaling voor de Groep bijkomende kosten of investeringen met zich mee kunnen brengen. Als gevolg van een dergelijke wijziging of strengere versie zou de Groep de uitoefening van één of meerdere activiteiten mogelijk moeten beperken, tijdelijk onderbreken of zelfs stopzetten, zonder over de zekerheid te beschikken de daarmee gepaard gaande verliezen te kunnen compenseren. De reglementaire evoluties zouden eveneens een invloed kunnen hebben op de prijzen, marges, investeringen, transacties en bijgevolg op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De toepasselijke reglementeringen impliceren investeringen en bedrijfskosten die niet alleen door de Groep moeten worden betaald, maar die ook aan haar klanten te beurt vallen, in het bijzonder de lokale of regionale concessieverlenende overheidsinstanties, wegens de harmoniseringsverplichtingen. Indien de klant zijn verplich- tingen niet naleeft zou dit voor de Groep als operator nadeel kunnen opleveren, en schade kunnen toebrengen aan haar reputatie en haar ontwikkelingscapaciteit.
Tot slot, zelfs als de Groep de toepasselijke reglementering naleeft, kan de Groep de kwaliteit van het water niet op alle delen van het netwerk controleren. Zo voert Frankrijk al verscheidene jaren een beleid voor de afschaffing van leidingen in lood tegen 2013. De Groep stelt haar klanten voor om de leidingen te vervangen om deze doelstellingen te verwezenlijken; voor deze werken worden de betreffende contracten opnieuw onderhandeld. De Groep kan echter niet uitsluiten dat deze doelstelling van afschaffing in 2013 niet wordt verwezenlijkt door de aanwezigheid van lood in de leidingen die onder de verantwoordelijkheid vallen van particulieren, waarover de Groep geen enkele controle heeft. Elke vervuiling van het leidingwater, ongeacht de oorsprong van deze vervuiling, kan een negatieve impact hebben op het imago van de Groep.
Voor bepaalde activiteiten van de Groep zijn administratieve toelatingen vereist die mogelijk moeilijk te verkrijgen zijn, die herzien kunnen worden, die mogelijk niet worden verlengd of waarvan de toekennings- voorwaarden aanzienlijk strenger worden
De uitoefening van de activiteiten van de Groep veronderstelt het bezit van diverse vergunningen en toelatingen. De procedure voor het verkrijgen of het verlengen van deze vergunningen en toelatingen bij de bevoegde reglementaire instanties is vaak tijdrovend, duur en onzeker.
Bovendien kan de Groep geconfronteerd worden met bezwaren van de plaatselijke bevolking tegen de exploitatie van bepaalde installaties (bijvoorbeeld de exploitatie van opslagcentra, verbrandingsovens, water- zuiveringsinstallaties) die overlast veroorzaken, leiden tot een achteruitgang van het landschap of die meer in het algemeen schade berokkenen aan hun omgeving, waardoor het voor de Groep moeilijker wordt om toelatingen en de bouw- of exploitatievergunningen te verkrijgen, of waardoor bestaande toelatingen en vergunningen niet worden verlengd of zelfs geschrapt.
Tot slot is het mogelijk dat de bevoegde instantie de voorwaarden voor de toelatingen en de vergunningen die de Groep heeft verkregen, in aanzienlijke mate strenger maakt.
Indien de Groep vergunningen of toelatingen niet of laat verkrijgt, indien ze niet worden verlengd, indien ze worden herzien of indien de exploitatievoorwaarden van de door de Groep verkregen toelatingen en vergunningen aanzienlijk strenger worden, dan zou dit een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten en de ontwikkelingsvooruitzichten van de Groep.
De Groep is blootgesteld aan de prijsschommelingen van bepaalde grondstoffen en energiebronnen
De activiteiten van de Groep verbruiken grote hoeveelheden grondstoffen en energie, meer in het bijzonder aardolie en elektriciteit, en bijgevolg is de Groep blootgesteld aan hun prijsschommelingen.
Hoewel er in de contracten van de Groep doorgaans indexeringsmechanismen zijn vastgelegd, kan de Groep niet garanderen dat deze mechanismen alle extra kosten dekken die door een stijging van de prijzen voor elektriciteit en aardolie worden veroorzaakt, vooral wanneer het langetermijncontracten betreft. Bovendien zijn in bepaalde contracten die door de Groep zijn gesloten geen dergelijke indexeringsbepalingen opgenomen. Elke aanzienlijke stijging van de prijs van elektriciteit of aardolie zou dus een negatieve impact kunnen hebben op de resultaten en de vooruitzichten van de Groep. Zo schat de Groep bijvoorbeeld dat een theoretische stijging van 10% van de door de Groep in 2007 gedragen kosten m.b.t. de aankoop van olie (die 229 miljoen liter vertegenwoordigen in 2007) een impact zou gehad hebben op zijn bruto-exploitatieresultaat voor 2007 (de indexatiemechanismen in aanmerking genomen) van -12 miljoen euro.
Bovendien leiden de afvalactiviteiten van de Groep tot de productie van kunststof, hout, karton, metaal en elektriciteit; een aanzienlijke daling van hun prijzen zou een invloed kunnen hebben op de rendabiliteit van bepaalde investeringen of het economisch evenwicht van bepaalde contracten, en zou een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De activiteiten ‘water’ van de Groep zijn gevoelig voor de weersomstandigheden
De resultaten van de Groep in het domein van het water kunnen worden beïnvloed door aanzienlijke klimatologische schommelingen.
4.1.2 Risico’s in verband met de activiteiten van de Groep
De uitoefening van de activiteit van de Groep in het kader van langetermijncontracten kan de activiteit van de Groep verstoren
De Groep oefent een groot deel van haar activiteiten uit in het kader van langetermijncontracten, die een duur kunnen hebben van 30 jaar of zelfs meer. De omstandigheden waarin deze langetermijncontracten worden uitgevoerd, kunnen verschillen van de omstandigheden die bestonden of waarmee rekening was gehouden bij de afsluiting van het contract, waardoor het contractuele evenwicht, en bijgevolg ook het financiële evenwicht, in vraag wordt gesteld.
De Groep levert inspanningen om contractuele mechanismen te verkrijgen om het evenwicht van het contract te kunnen aanpassen aan de verandering van bepaalde belangrijke economische, sociale, technische of reglemen- taire omstandigheden, maar niet alle langetermijncontracten die door de Groep zijn afgesloten omvatten dergelijke mechanismen. Bovendien, wanneer de contracten die door de Groep worden gesloten dergelijke aanpassings- mechanismen bevatten, kan de Groep geen enkele garantie verlenen dat haar medecontractant zal instemmen met de uitvoering ervan of dat ze effectief zullen zijn om het initiële financiële evenwicht van het contract te herstellen.
Het gebrek aan of de eventuele ondoeltreffendheid van de aanpassingsmechanismen die door de Groep zijn vastgelegd in het kader van haar contracten, of de weigering door de medecontractant om ze uit te voeren, zou een negatieve impact kunnen hebben op de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De Groep is blootgesteld aan het risico dat contracten die zijn afgesloten met overheidsinstanties worden ontbonden of eenzijdig worden gewijzigd
De contracten die door de Groep worden afgesloten met overheidsinstanties vormen een belangrijk deel van haar omzet. In de meeste landen waar de Groep actief is, waaronder Frankrijk, hebben de overheidsinstanties in bepaalde omstandigheden echter het recht om het contract eenzijdig te wijzigen, en op voorwaarde dat de medecontractant wordt vergoed, hebben zij zelfs het recht om het contract te ontbinden.
In het kader van deze eenzijdige wijziging of ontbinding van de contracten door de medecontracterende overheidsinstantie, kan de Groep niet garanderen dat zij in staat zal zijn om een gedeeltelijke of volledige schadevergoeding te verkrijgen, in het bijzonder in de opkomende landen, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op haar activiteiten, financiële toestand en resultaten.
De Groep is blootgesteld aan een risico van afhankelijkheid ten opzichte van bepaalde van haar leveranciers
Het is mogelijk dat de ondernemingen van de Groep, voor de bouw en het beheer van fabrieken voor waterbehandeling of afvalverwerkingsinstallaties, afhankelijk zijn van een beperkt aantal leveranciers voor hun bevoorrading in water, afval, elektriciteit en uitrusting.
Elke onderbreking in de levering, elke vertraging in de bevoorrading of elk geval waarin de technische- prestatiegarantie van een belangrijke installatie niet wordt nageleefd, zou de rendabiliteit van een project kunnen schaden en een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
Op 31 december 2007 vertegenwoordigde de belangrijkste leverancier, op basis van de belangrijkste Business Units die meer dan 80% van het totaalbedrag van de posten leveranciers en aanverwante rekeningen voor hun actief nemen, 10,95% van het totaalbedrag van de posten leveranciers en aanverwante rekeningen, de eerste 5 leveranciers 20,45% en de 10 eerste leveranciers 29%.
De Groep is actief in een aantal opkomende landen, wat extra risico’s inhoudt
Hoewel de activiteiten van de Groep voornamelijk geconcentreerd zijn in Europa, de Verenigde Staten van Amerika en Azië en het Stille-Oceaangebied, oefent de Groep haar activiteiten ook op andere markten uit, zoals in bepaalde opkomende markten. De activiteiten van de Groep in deze landen houden een bepaald aantal hogere risico’s in dan in de ontwikkelde landen, in het bijzonder een volatiel BBP, een relatieve instabiliteit van de economie en de regering, soms belangrijke wijzigingen van de reglementering of de gebrekkige toepassing ervan, de nationalisering of onteigening van privé-goederen, inningsmoeilijkheden, sociale problemen, aanzienlijke schommelingen van de rente en de valutakoers, klachten van de lokale instanties die het initiële fiscale kader of de toepassing van contractuele bepalingen kunnen wijzigen, maatregelen voor deviezencontrole en andere ongunstige interventies of beperkingen door de overheid.
Hoewel de activiteiten van de Groep in de opkomende landen niet geconcentreerd zijn in een bepaald land of geografisch gebied, zou het plaatsvinden van ongunstige gebeurtenissen of omstandigheden in een van deze landen een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten van de Groep, en zou dit er eveneens toe kunnen leiden dat de Groep voorzieningen en/of waardeverminderingen moet opnemen, die een aanzienlijke negatieve impact zouden kunnen hebben op de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
Bepaalde partnerschappen die de Groep heeft gesloten, kunnen worden verbroken
In verscheidene landen oefent de Groep haar activiteiten uit via partnerschappen met plaatselijke overheids- instanties of plaatselijke bedrijven uit de privésector. Bovendien is het mogelijk dat de Groep, in het kader van de ontwikkeling van haar activiteiten, nieuwe partnerschappen moet aangaan.
De samenwerkingsverbanden vormen voor de Groep één van de manieren om het economische en financiële risico te delen dat eigen is aan bepaalde grote projecten. Via een partnerschap kan de Groep haar aangewend kapitaal beperken en kan de Groep zich beter aanpassen aan de specifieke context van de plaatselijke markten. Bovendien kunnen partnerschappen worden opgelegd door de plaatselijke reglementaire omgeving. Op 31 december 2007 bedroeg het deel van de samengevoegde omzet van de Groep gerealiseerd met de belangrijkste kapitaalpartners van de Groep (La Caixa, Xxxxx, New World Holding, RWE, Peñoles) 16,5%.
De evolutie van een project, van de plaatselijke politieke en economische context, van de economische toestand van een partner, of het ontstaan van een geschil tussen de partners, kan leiden tot de verbreking van partnerschappen, wat een aanzienlijke negatieve impact kan hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De Groep zou moeilijkheden kunnen ondervinden bij de uitvoering van haar externe-groeistrategie
De ontwikkelingsstrategie van de Groep impliceert de uitvoering van ontwikkelings- of externe-groeitrans- acties via overnames van activa of ondernemingen, via het nemen van participaties of via de oprichting van allianties in de sectoren afval en water en in de geografische gebieden waar de Groep haar positie wil versterken. Het is mogelijk dat de Groep niet in staat is, in het bijzonder rekening houdend met de concurrentieomgeving, om volgens haar investeringscriteria beoogde ontwikkelings- of externe-groeitransacties met succes te voltooien, wat een aanzienlijke negatieve impact zou kunnen hebben op de uitvoering van deze strategie.
Bovendien zouden externe-groeitransacties een bepaald aantal risico’s kunnen inhouden in verband met de integratie van de overgenomen activiteiten of het personeel, met de moeilijkheid om de verwachte synergieën en/of besparingen te verwezenlijken, en in verband met het ontstaan van onvoorziene verplichtingen of kosten. Het opduiken van één of meerdere van deze risico’s zou een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten of de vooruitzichten van de Groep.
De Groep loopt risico’s die verband houden met haar ontwerp- en bouwactiviteiten
In de sectoren water en afval is de Groep voor bepaalde projecten betrokken bij de fasen van het ontwerp en de bouw van installaties, in het bijzonder in het domein van water, via haar gespecialiseerde dochteronderneming Degrémont.
Ook al worden er voor die projecten steeds grondige studies uitgevoerd en beschikt de Groep over een erkende vakkennis, toch kan niet worden uitgesloten dat de bouwtermijnen niet worden nageleefd en dat er als gevolg daarvan boetes aan de Groep worden opgelegd, dat de bouwkosten hoger oplopen dan aanvankelijk geraamd of dat de werking van de installaties niet overeenstemt met het bestek, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
De activiteitendomeinen waarin de Groep actief is, houden een belangrijk risico in dat haar verantwoorde- lijkheid inzake milieukwesties op het spel kan zetten
— Xxxxxx’x verbonden aan het beheer van de installaties
De installaties die de Groep bezit of beheert voor rekening van derden houden risico’s in dat er schade wordt berokkend aan de natuurlijke omgeving: de lucht, het water en de bodem kunnen risico’s inhouden voor de gezondheid van de consumenten, de bewoners, de medewerkers of de onderaannemers.
Deze gezondheids- en milieurisico’s, waarvoor strikte nationale en internationale reglementeringen bestaan, worden vaak door de overheid gecontroleerd. De aan verandering onderhevige reglementeringen, zowel over de milieuverantwoordelijkheid als over de milieuverplichtingen, houden een risico in voor wat betreft de beoordeling van de kwetsbaarheid van de onderneming in verband met haar activiteiten. Deze kwetsbaarheid moet worden beoordeeld voor oude installaties (zoals de gesloten opslagcentra) en voor inrichtingen in gebruik. Ook kan de kwetsbaarheid betrekking hebben op schade of nadeel berokkend aan woongebieden, groeiplaatsen of plant- en diersoorten.
In het kader van haar activiteiten moet de Groep gevaarlijke producten of subproducten manipuleren of zelfs genereren. Dat is bijvoorbeeld het geval voor bepaalde chemische producten voor waterbehandeling. In het domein van het afval is het de activiteit van bepaalde installaties van de Groep om specifiek industrieel of medisch afval te verwerken dat mogelijk giftig is.
In het domein van het afvalbeheer bestaat de gasuitstoot die in overweging moet worden genomen uit broeikasgassen, gassen die de verzuring van de lucht bevorderen, schadelijke gassen en stof. In het domein van het water zijn de potentiële luchtvervuilers voornamelijk chloor of gasvormige subproducten die ontstaan als gevolg van incidentele uitwasemingen van waterbehandelingsproducten. De zuiveringsactiviteiten voor afvalwater en de afvalverwerking kunnen eveneens geurproblemen veroorzaken of de productie van giftige gassen in een beperkte, doch gevaarlijke hoeveelheid.
Indien de activiteiten van de Groep niet op gepaste wijze worden beheerd, zou dit een impact kunnen hebben op het aanwezige water in de natuurlijke omgeving: uitloging van slecht gecontroleerde installaties, verspreiding van zware metalen in het milieu, afvalwater van de systemen voor de verwerking van dampen van de verbrandings- installaties. Deze verschillende uitstoten zouden vervuiling van het grondwater of de waterlopen kunnen veroorzaken.
De zuiveringsinstallaties voor afvalwater brengen het gezuiverde water opnieuw in de natuurlijke omgeving. Om diverse redenen is het mogelijk dat deze tijdelijk niet voldoen aan de lozingsnormen inzake organisch gehalte, stikstofgehalte, fosforgehalte.
De vragen over de bodemvervuiling in geval van toevallige lozingen hebben betrekking op de opslag van gevaarlijke producten of vloeistoffen, of lekken in processen waarbij gevaarlijke vloeistoffen betrokken zijn, naast de opslag en het storten van slib van zuiveringsinstallaties.
Er bestaan verschillende mechanismen om alle bovenvermelde risico’s te beheersen. De wetgeving en de contracten die de transacties van de Groep omkaderen, verduidelijken de gedeelde verantwoordelijkheid inzake risicobeheer en financiële verantwoordelijkheden, maar het niet naleven van de normen kan leiden tot contractuele financiële straffen of boetes.
Hoewel de Groep verzekeringen van hoge kwaliteit heeft afgesloten voor burgerlijke aansprakelijkheid en milieurisico’s, kan niet worden uitgesloten dat de Groep aansprakelijk wordt gesteld voor een hoger bedrag dan het gewaarborgde maximum of voor niet door de verzekering gedekte feiten, in het kader van een schadegeval waarbij de Groep betrokken is.
Bovendien kan blijken dat de vastgelegde of gewaarborgde bedragen niet voldoende zijn als de milieuver- antwoordelijkheid van de Groep in het gedrang komt, door de onzekerheden die inherent zijn aan het voorspellen van de uitgaven en de verantwoordelijkheden in verband met gezondheid, veiligheid en milieu.
Als de Groep bijgevolg aansprakelijk wordt gesteld wegens milieu- en industriële risico’s, dan kan dit een aanzienlijke negatieve impact hebben op het imago, de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
— Specifieke risico’s in verband met het beheer van Seveso-inrichtingen
Binnen de grenzen van de Europese Unie beheert de Groep drie Seveso-‘hogedrempelinrichtingen’ gevestigd in Duitsland en Spanje: de fabriek van Herne in Duitsland en de inrichtingen van Constanti en Barbera in Spanje. De Groep beheert eveneens acht Seveso-’lagedrempelinrichtingen’ in Frankrijk, België, Nederland en Duitsland.
Elk incident op deze terreinen zou ernstige schade kunnen berokkenen aan de werknemers die op het terrein werken, aan de naburige bevolking en aan het milieu, en zou de Groep kunnen blootstellen aan een zware aansprakelijkheid. De verzekeringsdekking van de Groep zou ontoereikend kunnen blijken. Een dergelijk incident zou bijgevolg een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op het imago, de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
Sociale conflicten zouden een negatieve impact kunnen hebben op de activiteiten en het imago van de Groep
De Groep kan niet uitsluiten dat sociale onlusten zoals stakingen, werkonderbrekingen, vakbondsacties of andere sociale problemen haar activiteiten verstoren en een negatieve impact hebben op de financiële toestand en de resultaten van de Groep.
In het domein van het afval zouden sociale onlusten bovendien een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op het imago van de Groep.
Het kan niet worden uitgesloten dat er beroepsziekten voorkomen, in het bijzonder als gevolg van de blootstelling aan asbest, legionairsziekte of spier- en botaandoeningen
De Groep ziet er nauwlettend op toe dat de wettelijke en reglementaire bepalingen op het vlak van gezondheid en veiligheid op de verschillende vestigingen worden nageleefd en neemt maatregelen om de gezondheid en de veiligheid van de werknemers en de werknemers in onderaanneming te verzekeren. Niettemin is het mogelijk dat de Groep wordt blootgesteld aan gevallen van beroepsziekten die kunnen leiden tot rechtszaken tegen de Groep en in voorkomend geval tot schadevergoedingen die aanzienlijk kunnen zijn.
Bepaalde installaties van de Groep zouden het doelwit kunnen zijn van criminele of terroristische hande- lingen
Ondanks de veiligheidsmaatregelen die de Groep treft voor de exploitatie van haar installaties, zowel in het domein van het water als van het afval, kan niet worden uitgesloten dat de installaties het doelwit worden van kwaad opzet of terrorisme.
Dergelijke handelingen zouden ernstige gevolgen kunnen hebben voor de volksgezondheid.
Daarnaast werken bepaalde werknemers van de Groep in landen waar de risico’s van terreurdaden of ontvoering aanzienlijk kunnen zijn.
Dergelijke incidenten zouden een aanzienlijke negatieve impact kunnen hebben op het imago, de activiteiten, de financiële toestand, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
4.1.3 Specifieke risico’s van de Vennootschap
Het is mogelijk dat de Inbreng-Uitkering en de fusie tussen SUEZ en Gaz de France de uitvoering van bepalingen voor machtswijzigingen tot gevolg hebben die vervat zijn in de overeenkomsten waarbij de vennootschappen van de Groep partijen zijn of de uitvoering van wettelijke of reglementaire bepalingen in verband met de toekenning van goedkeuringen, licenties of rechten aan vennootschappen van de Groep.
De vennootschappen van de Groep zijn partijen bij joint-ventureovereenkomsten, aandeelhouderspacten, licentie- of concessiecontracten en andere overeenkomsten die bepalingen voor machtswijzigingen of dergelijke omvatten waarvan de uitvoering mogelijk wordt veroorzaakt door de verwezenlijking van de Inbreng-Uitkering of de fusie tussen SUEZ en Gaz de France. De Groep heeft stappen ondernomen bij de betrokken medecontractanten om ervoor te zorgen dat deze bepalingen in dit specifieke geval niet worden toegepast. Wanneer een dergelijke bepaling geldig wordt, zou dit kunnen leiden tot het verlies van contractuele rechten en van aanzienlijke voordelen of tot de feitelijke toepassing van andere contractclausules, of nog tot het einde van de joint-ventureovereenkomsten of licentie- of concessiecontracten, of de noodzaak om opnieuw te onderhandelen over financieringscontracten, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
Bovendien zijn de vennootschappen van de Groep houder van toelatingen, licenties en rechten die, als gevolg van de Inbreng-Uitkering of de fusie tussen SUEZ en Gaz de France, ongeldig worden of kunnen worden ingetrokken door de instantie die ze heeft toegekend. De Groep heeft deze toelatingen, licenties en rechten geïdentificeerd en heeft stappen ondernomen bij de desbetreffende autoriteiten om het behoud of de verlenging van deze toelatingen, licenties en rechten te verkrijgen. De weigering van de autoriteiten om deze toelatingen, licenties en rechten te handhaven of te verlengen, zou leiden tot het verlies van aanzienlijke rechten voor de nieuwe groep die als gevolg van de fusie ontstaat, wat een negatieve impact zou kunnen hebben op de activiteiten, de resultaten en de vooruitzichten van de Groep.
4.1.4.1 Renterisico’s
De blootstelling van de Groep aan het renterisico is hoofdzakelijk afkomstig van haar netto financiële schuldenlast met variabele rente. Op 31 december 2007 bedroeg de netto financiële schuldenlast van de Groep (zonder afgeleide financiële instrumenten en afgeschreven kostprijs) 5 416,2 miljoen euro, voor 48% tegen variabele rente en voor 52% tegen vaste rente vóór de gevolgen van renteafdekkingen en voor 46% tegen variabele rente en voor 54% tegen vaste rente na afdekking.
In de onderstaande tabel wordt de toestand van de nettoschuldenlast van de Groep volgens type rente weergegeven op 31 december 2007:
Nettoschuld
Nettoschuld tegen vaste | tegen variabele | Minder | |||||||||
(in miljoen euro) | Totaal | rente | rente | dan 1 jaar | 1 tot 5 jaar | Langer | |||||
Bedrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 5 416,2 | 2 825,7 | 2 590,5 | 680,3 | 3 324 | 1 411,9 | |||||
In de onderstaande tabel wordt de positie van de nettoschuldenlast van de Groep die is blootgesteld aan variabele rente weergegeven op 31 december 2007:
(in miljoen euro) Totaal
Brutoschulden 4 236,3
Actieve liquiditeiten(*) 1 645,7
Nettopositie vóór beheer 2 590,5
Impact van de rentederivaten (79,3)
Nettopositie na beheer 2 511,2
Impact van een stijging van de kortetermijnrente met 1% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
(*) Omvat de posten Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde per resultaat en Geldmiddelen en kasequivalenten van de samen- gevoegde balans van de Groep
Toelichting 14.3.4 van de samengevoegde rekeningen bevat een analyse van de gevoeligheid aan het marktrisico.
Een stijging van de rente zou de Groep eveneens kunnen verplichten om aankopen of investeringen tegen een hogere kostprijs te financieren of herfinancieren.
Het beleid inzake het beheer van het renterisico wordt uiteengezet in alinea 4.2.4.1.
4.1.4.2 Wisselkoersrisico
Wegens de aard van haar activiteiten is de Groep slechts in geringe mate blootgesteld aan het transactionele wisselkoersrisico, dat wil zeggen dat de kasstromen uit de activiteiten van SUEZ Environnement en zijn dochterondernemingen zijn uitgedrukt in hun lokale valuta (met uitzondering van bepaalde activiteiten van Degrémont).
Wegens de geografische spreiding van haar activiteiten is de Groep echter blootgesteld aan het wisselkoers- risico, dat wil zeggen dat de balans en de winst-en-verliesrekening van de Groep gevoelig zijn voor schommelingen van de wisselkoersen bij de consolidatie van de rekeningen van haar buitenlandse dochterondernemingen buiten de eurozone. Bijgevolg kan de schommeling van de waarde van de euro ten opzichte van deze verschillende munteenheden een invloed hebben op de waarde van deze elementen in haar financiële overzichten, ook al is hun intrinsieke waarde niet gewijzigd in hun oorspronkelijke munteenheid.
In de onderstaande tabel wordt de verdeling volgens valuta voorgesteld van de nettoschuld van de Groep op 31 december 2007:
Pond
(in miljoen euro) | Euro | US dollar | sterling | Andere(1) | Totaal | ||||
Nettoschuld voor gevolgen van de wisselkoersderivaten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 3 178,4 | 785,8 | 561,8 | 890,2 | 5 416,2 | ||||
Nettoschuld na gevolgen van de wisselkoersderivaten . . . | 2 664,1 | 863,0 | 794,3 | 1 094,8 | 5 416,2 | ||||
Impact van een wijziging van de wisselkoers met 1% op de nettopositie na beheer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 0 | 8,5 | 7,9 | 10,8 | 27,2 |
(1) Het betreft voornamelijk de Marokkaanse dirham, de Hongkongse dollar en de Chileense peso.
De onderstaande tabel toont de verdeling van het door de Groep aangewend kapitaal per valuta op 31 december 2007:
(in miljoen euro) Euro US dollar
Pond
Sterling Andere(1) Totaal
Aangewend kapitaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 035 1 260 925 1 064 9 284
(1) Het betreft voornamelijk de Australische dollar, de Tsjechische koruna, de yuan en de Zweedse kroon.
Voor wat de dollar betreft toont de volgende tabel een vergelijking 2006-2007 van de impact van de koerswijziging van de dollar op de omzet, de brutobedrijfsresultaat, de netto schuldenlast en het eigen vermogen op 31 december 2007:
(in miljoen euro) Wijziging(1)
Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (47)
Brutobedrijfsresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (7)
Netto-schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (93)
Totaal eigen vermogen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (41)
(1) Voor wat betreft de omzet en het brutobedrijfsresultaat werden de berekeningen uitgevoerd op basis van de wijziging van de gemiddelde USD-EUR-koers voor 2007/2006 (-8,4%); voor de netto-schuldenlast en het eigen vermogen op basis van de slotkoers USD/EUR op 31 december 2007 en 2006 (-10,5%).
Voor wat de dollar betreft toont de volgende tabel de impact van de koerswijziging van de dollar op de omzet, de brutobedrijfsresultaat en de netto schuldenlast op 31 december 2007:
(in miljoen euro) Wijziging(1)
Omzet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (58)
Brutobedrijfsresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11)
Netto-schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (43)
(1) Voor wat betreft de omzet en het brutobedrijfsresultaat werden de berekeningen uitgevoerd op basis van het verschil tussen de gemiddelde USD-EUR-koers in 2007 (1,37) en de koers op 16 mei 2008 (1,55); voor de netto-schuldenlast werden de berekeningen uitgevoerd op basis van het verschil tussen de slotkoers op 31 december 2007 (1,47) en de koers op 16 mei 2008 (1,55).
Voor wat het pond sterling betreft toont de volgende tabel de impact van de koerswijziging van het pond sterling tussen 31 december 2007 en 16 mei 2008 op de omzet, de brutobedrijfsresultaat en de netto schuldenlast op 31 december 2007:
(in miljoen euro) Wijziging(1)
Omzet (159)
Brutobedrijfsresultaat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18)
Netto-schuldenlast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (61)
(1) Voor wat betreft de omzet en het brutobedrijfsresultaat werden de berekeningen uitgevoerd op basis van het verschil tussen de gemiddelde EUR/GBP-koers in 2007 (0,68) en de koers op 16 mei 2008 (0,79); voor de netto-schuldenlast werden de berekeningen uitgevoerd op basis van het verschil tussen de slotkoers op 31 december 2007 (0,73) en de koers op 16 mei 2008 (0,79).
Toelichting 14.3.4 van de samengevoegde rekeningen bevat een analyse van de gevoeligheid aan het wisselkoersrisico.
Het beleid inzake het beheer van het wisselkoersrisico wordt beschreven in alinea 4.2.4.2.
4.1.4.3 Liquiditeitsrisico
In de volgende tabel worden het tijdschema van de schuld en het bedrag van de kasstromen van de Groep op 31 december 2007 voorgesteld:
(in miljoen euro) Totaal leningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Totaal 5 674,6 | 2008 938,7 | 2009 759,8 | 2010 1 871,2 | 2011 309,2 | Na 2011 1 795,7 |
Bankoverdisponeringen en tekorten op | ||||||
rekening-courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 387,3 | 1 387,3 | — | — | — | — |
Totaal uitstaande financiële schulden. . . . . . . . . . | 7 061,9 | 2 326,0 | 759,8 | 1 871,2 | 309,2 | 1 795,7 |
Waarvan deel SUEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 2 204,0 | 1 366,0 | 6,0 | 722,0 | 58,0 | 52,0 |
Geldmiddelen(1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 1 645,7 | 1 645,7 | — | — | — | — |
Nettoschuld (zonder afgeleide financiële | ||||||
instrumenten en afgeschreven kostprijs) . . . . . . | 5 416,2 | 680,3 | 759,8 | 1871,2 | 309,2 | 1 795,7 |
(1) Omvat de posten Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde per resultaat en Geldmiddelen en kasequivalenten.
Bepaalde leningen die door de dochterondernemingen van de Groep zijn aangegaan, of door SUEZ Environnement voor rekening van zijn dochterondernemingen, omvatten waarborgen en bedingen die de naleving van bepaalde ratio’s opleggen. De definitie en het niveau van de ratio’s, dat wil zeggen de financiële convenanten, worden vastgesteld in overeenstemming met de leninggevers en kunnen eventueel worden herzien tijdens de looptijd van de lening. Deze convenanten worden voorgesteld in alinea 10.2 van dit prospectus. De leningen die het voorwerp uitmaken van financiële convenanten, vertegenwoordigen 22% van de kredietfaciliteiten van de Groep (op 31 december 2007 meer dan 50 miljoen euro). Met uitzondering van de effectiseringsovereenkomst beschreven in alinea 10.2, wordt de naleving van die financiële convenanten het vaakst gewaardeerd door de filialen van SUEZ Environnement. Geen enkel van die convenanten heeft ten slotte betrekking op de waarde van de aandelen SUEZ Environnement of van SUEZ Environnement Company, noch op de notering van de Groep.
Op de datum van dit prospectus zijn er geen uitstaande verschuldigde betalingen op de samengevoegde schuld van de Groep. Op 31 december 2007 waren er evenmin uitstaande verschuldigde betalingen op de samengevoegde schuld van de Groep.
De volgende tabel geeft de per 31 december 2007 door de Groep aangegane leningen van meer dan 50 miljoen euro weer:
Bedrag
Type uitgegeven effecten of aangegane leningen | Vaste of variabele rente | Bedrag van de lijnen (in miljoen euro) | gebruikt op 31 december 2007 (in miljoen euro) | Einddatum | Bestaan van dekkingen | ||||
Lening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 380 | 380 | 2010 | ja | ||||
Kredietlijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Variabele rente | 400 | 290 | 2010 | ja | ||||
Obligatielening. . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 255 | 255 | 2010 | ja | ||||
Lening . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 200 | 200 | 2010 | ja | ||||
Obligatielening. . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 142 | 142 | 2026 | neen | ||||
Georganiseerd bankkrediet . . . . . . . | Variabele rente | 66 | 54 | 2013 | neen | ||||
Obligatielening. . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 54 | 54 | 2026 | neen | ||||
Georganiseerd bankkrediet . . . . . . . | Variabele rente | 87 | 87 | 2013 | neen | ||||
Kredietlijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Variabele rente | 170 | 105 | 2008 | neen | ||||
Obligatielening. . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 82 | 82 | 2019 | neen | ||||
Kredietlijn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Variabele rente | 150 | 75 | 2010 | neen | ||||
Banklening . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Variabele rente | 70 | 70 | 2017 | ja | ||||
Leasing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Vaste rente | 70 | 70 | 2018 | neen | ||||
Projectfinanciering . . . . . . . . . . . . . | Variabele rente | 65 | 65 | 2020 | ja | ||||
Banklening . . . . . . . . . . . . . . . . . . | Variabele rente | 50 | 50 | 2008 | ja |
Bovendien heeft SUEZ Environnement op 21 januari 2008 een bilaterale kredietovereenkomst ondertekend voor een bedrag van in totaal 814,5 miljoen euro tegen een variabele rente voor een periode van 1 jaar, hernieuwbaar door de ontlener voor nog eens een periode van 364 dagen. Deze overeenkomst dient voor de financiering van de in het openbare offertebod op Agbar ingebrachte effecten (in één enkele transactie volledig betaald op 23 januari 2008).
Op 31 december 2007 beschikte de Groep over de volgende niet-gebruikte bevestigde kredietfaciliteiten:
Programma’s van niet-gebruikte
Vervaljaar
bevestigde
(in miljoen euro) kredietfaciliteite 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306,2 | |
2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 29,5 |
2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 138,6 |
2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — |
2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | — |
Xxxxxx . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 102,7 |
Totaal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 577,1 |
n
Het kan niet worden uitgesloten dat de financieringsvoorwaarden die de Groep zal verkrijgen, wegens de Inbreng-Uitkering zoals beschreven in alinea 5.1.6 van dit prospectus, minder gunstig zullen zijn dan de voorwaarden die de Groep vóór de Inbreng-Uitkeringstransactie genoot.
Het beleid inzake het beheer van het liquiditeitsrisico wordt beschreven in alinea 4.2.4.3.
4.1.4.4 Tegenpartijrisico
De Groep is blootgesteld aan het tegenpartijrisico in verband met haar geldbeleggingen en haar gebruik van afgeleide instrumenten om haar positie op bepaalde markten te controleren.
De beschikbare kasstromen van de Groep worden ofwel geplaatst bij de groep SUEZ (via geldbeleggingen of systemen voor de centralisering van kasstromen), ofwel bij internationale banken.
De afgeleide financiële instrumenten die door de Groep worden gebruikt, zijn bestemd om haar blootstelling aan het wisselkoers- en renterisico te beheren, evenals de grondstoffenrisico’s. De gebruikte financiële instru- menten omvatten voornamelijk termijnaankopen en — verkopen en afgeleide producten (futures of opties).
Het beleid inzake het beheer van het tegenpartijrisico wordt beschreven in alinea 4.2.4.4.
4.1.4.5 Aandelenrisico
De Groep heeft deelnemingen in beursgenoteerde ondernemingen waarvan de waarde schommelt volgens de tendens van de wereldwijde beurzen. Deze genoteerde aandelen worden in de samengevoegde rekeningen van de Groep opgenomen als effecten beschikbaar voor verkoop.
Op 31 december 2007 hield de Groep deelnemingen in genoteerde ondernemingen (voornamelijk Acea, Aguas de Valencia, Gas Natural en SUEZ) voor een marktwaarde en een boekwaarde van 795,9 miljoen euro. Een globale daling van 10% van de waarde van deze effecten ten opzichte van hun koers van 31 december 2007 zou een impact hebben gehad van circa 66 miljoen euro op het eigen vermogen — aandeel van de Groep (Aguas de Valencia niet meegerekend).
Het beleid inzake het beheer van het aandelenrisico wordt beschreven in alinea 4.2.4.5.
4.1.5 Verzekeringsrisico’s
Het beleid van de Groep inzake verzekeringen wordt beschreven in alinea 4.2.6 van dit prospectus.
De Groep is van oordeel dat haar verzekeringspolissen rekening houden met de aard van de door de Groep gelopen risico’s en afgestemd zijn op de huidige aanbiedingen van de verzekeringsmarkt voor groepen van vergelijkbare omvang en met vergelijkbare activiteiten.
4.1.6 Juridische risico’s
In het normale verloop van hun activiteiten kunnen de ondernemingen van de Groep betrokken raken bij een bepaald aantal gerechtelijke, administratieve of arbitrageprocedures. De belangrijkste lopende of potentiële geschillen worden uitvoerig beschreven in alinea 20.5. In het kader van bepaalde van deze procedures worden er van één van de entiteiten van de Groep aanzienlijke bedragen gevorderd of is het mogelijk dat er van één van de entiteiten van de Groep aanzienlijke bedragen worden gevorderd. Hoewel de Groep op dit gebied een voorzichtig beleid hanteert, is het mogelijk dat de voorzieningen die hiervoor door de Groep in haar rekeningen zijn opgenomen, ontoereikend zullen blijken, wat aanzienlijke ongunstige gevolgen zou kunnen hebben voor de financiële toestand en de resultaten van de Groep.
4.1.7 Risico’s verbonden aan de fiscaliteit
Onafhankelijk van het beleid van de Groep, dat erin bestaat zowel de wetten en reglementen na te leven die gelden in de verschillende landen waar de vennootschappen van de Groep hun activiteiten uitvoeren, als de internationale belastingregels, kunnen sommige bepalingen wegens hun onduidelijkheid, moeilijkheden in verband met hun interpretatie of zelfs wijzigingen van hun interpretatie door de lokale autoriteiten een bron van risico’s vormen. Bovendien worden de belastingstelsels die de entiteiten van de Groep genieten in de Europese Unie momenteel herzien door de Europese Commissie en zouden deze stelsels opnieuw in vraag kunnen worden gesteld.
Bovendien is het mogelijk dat de lokale autoriteiten belastingcontroles uitvoeren bij de vennootschappen van de Groep in het normale kader van hun activiteiten. In dit opzicht worden er momenteel door Franse of buitenlandse autoriteiten belastingcontroles uitgevoerd. De belastingcontroles kunnen leiden tot verbeteringen en soms leiden tot fiscale geschillen voor de bevoegde jurisdicties. De belangrijkste lopende fiscale geschillen van de Groep worden beschreven in alinea 20.5.6 van dit prospectus. Het belastingregime van de Inbreng-Uitkering voor SUEZ en de Vennootschap, voortvloeiend uit de ingediende fiscale erkenningsaanvragen, is beschreven in alinea 5.1.6.6.
4.1.8 Risico’s verbonden aan de aandelen van de Vennootschap
De aandelen van de Vennootschap zijn nooit verhandeld op een financiële markt
Op de datum van dit prospectus zijn de aandelen van de Vennootschap nooit toegelaten geweest tot de handel op een al dan niet gereglementeerde markt. De eerste koersen van het aandeel van de Vennootschap op de markten Euronext Paris en Euronext Brussels zullen resulteren uit de confrontatie van de eerste marktorders waarvan de aard en de omvang zullen afhangen van een bepaald aantal elementen, in het bijzonder de op dat moment geldende economische en marktvoorwaarden, de resultaten van de Groep, de staat van de activiteiten van de Groep, haar directie en de belangstelling van de beleggers evenals, in voorkomend geval, de verkopen die op de markt worden verricht door de aandeelhouders van SUEZ die aandelen van de Vennootschap hebben ontvangen in het kader van de transactie die in dit prospectus wordt beschreven. Het is mogelijk dat deze koersen geen weerspiegeling vormen van de marktprijs van de aandelen van de Vennootschap tijdens de maanden na de transactie die in dit prospectus wordt beschreven, wanneer de verschillende marktactoren een betere kennis over de Groep hebben vergaard.
Hoewel de Vennootschap de toelating van haar aandelen tot de handel op Euronext Paris en Euronext Brussels heeft aangevraagd, kan zij het bestaan van een liquide markt voor haar aandelen niet garanderen, noch dat een dergelijke markt, indien die zich ontwikkelt, zal blijven bestaan. Als er zich geen liquide markt ontwikkelt voor de aandelen van de Vennootschap, zou dit een invloed kunnen hebben op de liquiditeit en de koers van de aandelen.
De koers van de aandelen van de Vennootschap kan volatiel zijn en is onderworpen aan de schommelingen van de markt
De financiële markten hebben de laatste jaren aanzienlijke schommelingen genoteerd, die soms geen verband hielden met de resultaten van de ondernemingen waarvan de aandelen er werden verhandeld. De schommelingen van de markten en de economische conjunctuur zouden een aanzienlijke invloed kunnen hebben op de koers van de aandelen van de Vennootschap.
De koers van de aandelen van de Vennootschap zou eveneens kunnen worden beïnvloed door talrijke gebeurtenissen die een invloed hebben op de Groep, haar concurrenten of de algemene economische omstandig- heden en de sectoren water en afval in het bijzonder. De koers van de aandelen van de Vennootschap zou aldus op gevoelige wijze kunnen schommelen als reactie op gebeurtenissen als:
— verschillen in de financiële resultaten van de Groep of die van haar concurrenten tussen verschillende perioden;
— aankondigingen van concurrenten of aankondigingen over de sectoren water of afval;
— aankondigingen over wijzigingen van het aandeelhoudersbestand van de Vennootschap;
— aankondigingen over wijzigingen in het directieteam of belangrijk personeel van de Groep;
— veranderingen in de toekomstvooruitzichten van de Groep en haar activiteiten of de sectoren water en afval in hun geheel;
— veranderingen in de inhoud van de onderzoeksanalyses over de Groep;
— veranderingen in de economische en marktomstandigheden.
4.2 RISICOBEHEER EN —CONTROLE BINNEN DE GROEP
4.2.1 Algemeen kader voor het beheer en de controle van de risico’s van de Groep
Het beheer van de risico’s waarmee de Groep wordt geconfronteerd bestaat erin de risico’s te identificeren, te beoordelen en de gepaste actieplannen op te stellen en dekkingen in te voeren.
De Groep heeft een geïntegreerd beleid voor beheer van de bedrijfsrisico’s ingevoerd dat ernaar streeft een volledig beeld te verschaffen van de risicoportefeuille door het gebruik van gemeenschappelijke methoden en hulpmiddelen voor alle dochterondernemingen en functionele directies.
De coo¨rdinatie van deze geïntegreerde benadering valt onder de verantwoordelijkheid van de Chief Risk Officer (CRO). Hij wordt omringd door een netwerk van Risk Officers die op het niveau van de verschillende dochterondernemingen, als taak hebben om de methoden voor risicobeoordeling en — beheer op homogene en coherente wijze aan te wenden. Dit netwerk wordt geleid door de Chief Risk Officer.
Er bestaat al verschillende jaren een proces waarmee de risico’s voor de hele Groep in kaart worden gebracht. De risico’s worden geïdentificeerd, ingedeeld volgens categorie (strategisch, financieel, operationeel, onzeker),
beoordeeld (volgens belang en frequentie), in de mate van het mogelijke gekwantificeerd, en hun behandelings- wijze wordt herzien en op de verschillende niveaus van de onderneming omgezet in actieplannen.
Dankzij dit proces, dat op centraal niveau geleid wordt door de Chief Risk Officer en in de dochter- ondernemingen door het netwerk van de Risk Officers, kan zo een jaarlijks overzicht van de belangrijkste risico’s voor de Groep worden opgesteld. Het omvat de fasen van de selectie van belangrijke afzonderlijke risico’s en, in voorkomend geval, de samenvoeging van risico’s van homogene aard.
De dochterondernemingen blijven verantwoordelijk voor de uitvoering van een beleid voor risicobeheer dat het meest geschikt is voor hun specifieke activiteiten. Bepaalde transversale risico’s worden echter direct beheerd door de betrokken functionele directies:
— de Juridische Directie analyseert, ziet toe op en beheert de juridische risico’s van de Groep; dit toezicht is gebaseerd op een periodieke verslaggeving van de dochterondernemingen en van SUEZ Environnement, die wordt verzekerd door een netwerk van juristen;
— binnen de Financiële Directie analyseert de Directie voor Financiële transacties en Financiering, samen met de dochterondernemingen, de belangrijkste financiële risico’s van de Groep (rente, belangrijkste valuta’s en banken als tegenpartijen), ontwikkelt zij instrumenten om de posities te meten en definieert zij het afdekkingsbeleid voor deze risico’s; de Directie Planning en Controle voert een kritische analyse uit van de reële en geraamde financiële resultaten van de dochterondernemingen via een maandelijkse opvolging van operationele en financiële indicatoren; zij werkt de financiële vooruitzichten van de Groep uit op korte en middellange termijn en neemt deel aan de analyse van de ontwikkelingsprojecten van de Groep en haar dochterondernemingen; de Directie Interne Controle, belast met de interne controle, heeft binnen de belangrijkste dochterondernemingen van de Groep een programma ingevoerd voor documen- tatie, verbetering en jaarlijkse beoordeling van de interne controle, in samenwerking met de functionele en operationele directies van de Groep; de belangrijkste taak van de Fiscale Directie bestaat erin de fiscale risico’s van de Groep te identificeren en te analyseren;
— de Directie Interne Audit stelt, in overleg met de Chief Risk Officer, zijn jaarlijkse auditplan voor op basis van de analyse van de operationele en financiële risico’s van de ondernemingen van de Groep; dit auditplan wordt goedgekeurd door de algemene directie; de opdrachten van de interne audit hebben als doelstelling om de bijdrage van de gecontroleerde entiteiten in verhouding tot hun verbintenissen te beoordelen, hun analyse en beheersing van de risico’s goed te keuren en te controleren of de procedures, richtlijnen en handvesten van de Groep worden nageleefd; na elke opdracht deelt de Directie Interne Audit zijn besluiten en aanbevelingen voor corrigerende acties mee;
— de Directie Human Resources analyseert de belangrijkste sociale risico’s, de verschillen op het vlak van vaardigheden en ondernemingscultuur; zij ontwikkelt actieplannen voor de werving van plaatselijk talent en de ontwikkeling van vaardigheden; de Directie Gezondheid en Veiligheid volgt en verzekert zich van de preventie van beroepsziekten en ongelukken die verband houden met de activiteiten van de Groep; zij zorgt voor de invoering van waarschuwings- en crisisbeheerprocedures op het niveau van de dochteronderne- mingen en SUEZ Environnement teneinde op alle niveaus een preventiecultuur in te voeren, wat bovendien de kwaliteit en de continuïteit van de activiteiten verbetert;
— de Directie Onderzoeks- en Milieuactiviteiten bestudeert de milieurisico’s en coo¨ rdineert de acties die vereist zijn om deze risico’s beter te beheersen en de milieuvoorschriften beter na te leven; zij bestudeert de operationele risico’s die verband houden met de productiesystemen van de Groep en helpt de dochter- ondernemingen bij de oplossing van operationele problemen in hun vestigingen; zij stelt voor de dochterondernemingen de beste praktijken op en voert ze daar in, evenals een operationele benchmark;
— de Directie Informaticasystemen analyseert en beheert de risico’s die verband houden met de informatica- systemen om de beschikbaarheid, de volledigheid en de vertrouwelijkheid van de informatie te verzekeren;
— de Directie Verzekeringen is in overleg met de dochterondernemingen verantwoordelijk voor de opstelling en het beheer van de verzekeringsprogramma’s van de Groep inzake industriële en milieuschade, exploitatieverliezen en aansprakelijkheid (burgerlijk, professioneel, enz.) en
— de Directie Communicatie analyseert en beheert de risico’s in verband met het imago en de reputatie van de Groep; in overleg met de dochterondernemingen stelt zij de gepaste plannen voor crisiscommunicatie op en voert ze uit; de berichtgeving in de pers wordt geregeld opgevolgd en gecoo¨rdineerd.
4.2.2 Beheer van de industriële en milieurisico’s
De activiteiten van de Groep kunnen aan de oorsprong liggen van industriële ongevallen of belangrijke gevolgen voor het milieu en de volksgezondheid. Voorts dient de Groep steeds striktere regels na te leven op het vlak van milieu en volksgezondheid. De overeenstemmende risicofactoren worden beschreven in alinea 4.1 hierboven.
Er wordt binnen de Groep op methodische wijze rekening gehouden met deze risico’s, zowel in het domein afvalverwerking als water. Bovendien heeft de Groep een bijzonder beleid ingevoerd voor de gevaarlijkste inrichtingen waarvan de Groep eigenaar is of die de Groep voor rekening van haar klanten beheert.
Dit beheer van de industriële en milieurisico’s is een van de voornaamste aspecten van het milieubeleid van de Groep (zie alinea 6.8 voor een beschrijving van het milieubeleid van de Groep).
4.2.2.1 Voor de afvalverwerking
In het domein van de afvalverwerking zijn in de loop van de vier laatste jaren in elke inrichting ten minste één milieu-audit en één audit betreffende veiligheid en gezondheid uitgevoerd. Op basis van deze audits, uitgevoerd door de Groep of door externe experts, kan worden vastgesteld of bepaalde aspecten van de geldende reglemen- tering eventueel niet worden nageleefd, kunnen specifieke risico’s worden opgespoord en kunnen er correctie- plannen worden opgesteld. Dat bepaalde aspecten van de reglementering niet worden nageleefd, kan worden verklaard door het feit dat de reglementering regelmatig evolueert, wat impliceert dat de exploitaties aan de nieuwe bepalingen moeten worden aangepast. Dit gebeurt ook als gevolg van aankopen van installaties waarvoor er investeringen zijn vastgelegd of omdat de beheerde installaties eenvoudigweg verouderd zijn. Het is vaak gerechtvaardigd om een beroep te doen op privé-operatoren, omdat het moeilijk is installaties te beheren die aan een steeds strengere reglementering zijn onderworpen. Wanneer de Groep het beheer van installaties op zich neemt, is het mogelijk dat sommige installaties niet noodzakelijk aan de reglementaire eisen voldoen. Indien niet aan een reglementaire bepaling is voldaan, kan de Groep op verschillende manieren reageren, bijvoorbeeld door het operationele beheer van een inrichting te verbeteren, of door investeringen te doen om de uitrusting te verbeteren of te vervangen.
In het kader van de dienstdelegatiecontracten moeten deze beslissingen worden genomen met instemming van de klanten, lokale overheidsinstanties of industriële partners. Voor bepaalde investeringen blijven zij volledig verantwoordelijk. Niettemin spant de Groep zich in om haar klanten te waarschuwen zodat zij proactief op de toekomstige normen kunnen reageren. Bijvoorbeeld in Europa, voor de verbrandingsinstallaties voor huishoudelijk afval die de Groep beheert voor rekening van de lokale gemeenschappen, heeft de Groep een belangrijk sensibiliseringsprogramma voor de lokale gemeenschappen ingevoerd om te anticiperen op de Europese milieu- reglementering die in dat domein van toepassing is sinds december 2005 en die een verlaging van de toegestane uitstootdrempels oplegt.
4.2.2.2 Voor de productie en distributie van drinkwater en de behandeling van gebruikt water
In het domein van het water is elke dochteronderneming verantwoordelijk voor haar eigen mechanisme voor het beheer van haar milieurisico’s. Er is 3 jaar geleden een gecentraliseerd controleproces ingevoerd, vergelijkbaar met het proces dat in de sector afval wordt gehanteerd. De audits, die worden uitgevoerd door de Groep of door externe experts, worden in de eerste plaats uitgevoerd voor zuiveringsinstallaties, opslagplaatsen van producten voor waterbehandeling en de installaties voor het beheer van het zuiveringsslib. Tot slot worden er vóór of samen met de invoering van een milieubeheersysteem, risicopreventieplannen opgesteld.
De Groep verzekert een preventief beheer van het gezondheidsrisico en deelt haar klanten die eigenaar zijn van de installaties systematisch de gevallen mee waarin de installaties voor waterbehandeling niet zijn aangepast aan de te verwerken stof, en stelt proactief oplossingen voor die het best aan elke context zijn aangepast. Op dezelfde wijze signaleert de Groep aan de overheidsinstanties die eigenaar zijn van de netwerken voor zuivering en behandeling van gebruikt water, op welke manier deze netwerken aan nieuwe normen moeten worden aangepast. Wanneer de overheidsinstanties die eigenaar zijn studies uitvoeren en werkzaamheden om installaties aan nieuwe normen aan te passen, controleert de Groep via een geregelde verslaggeving de voortgang hiervan. Wanneer het anderzijds de Groep is die eigenaar is van de installaties, worden deze werkzaamheden opgenomen in haar investerings- programma’s.
Voor wat betreft het bijzondere probleem van de leidingen in lood (waarvoor Frankrijk de doelstelling heeft bepaald dat ze vóór 2013 moeten verdwijnen), neemt de Groep in haar contracten werken op voor de vervanging van leidingen in lood, of, reageert de Groep in voorkomend geval op aanbestedingen van werken voor de verwijdering ervan die door de overheidsinstanties worden uitgeschreven.
4.2.2.3 De gevaarlijkste inrichtingen
Voor de belangrijke industriële of milieurisico’s die verbonden zijn aan de gevaarlijkste inrichtingen, bestaan er strikte en precieze nationale en internationale reglementeringen en deze risico’s worden geregeld gecontroleerd door de overheid en door de experts van de Groep.
Binnen de grenzen van de Europese Unie exploiteert de Groep drie Seveso-’hogedrempelinrichtingen’ (zoals gedefinieerd door de Europese richtlijn 96/80/EG van 9 december 1996 gewijzigd, en die installaties omvatten die wegens ontploffingsgevaar of het vrijkomen van schadelijke producten, bijzonder belangrijke risico’s vormen voor de gezondheid of de veiligheid van de naburige bevolking en voor het milieu), gevestigd in Duitsland en Spanje, en acht Seveso-’lagedrempelinrichtingen’ in Frankrijk, België, Nederland en Duitsland. De Seveso-’hogedrempelin- richtingen’ van de Groep worden om de drie jaar gecontroleerd door de dienst interne milieu-audits. Voor al deze inrichtingen worden de gevaarlijke stoffen of bereidingen die er worden opgeslagen, regelmatig geïnventariseerd. Ze zijn onderworpen aan de reglementaire procedure van gevarenstudies en risicoanalyse. Het ontwerp, de bouw, de exploitatie en het onderhoud van de installaties op deze terreinen worden aangepast en continu verbeterd om alle risico’s van ernstige ongevallen te voorkomen.
De site van Herne (Duitsland), uitgebaat door SITA Remediation, behandelt jaarlijks 30 000 ton grond die vervuild is met kwik, pyraleen en PAK, via pyrolyse. Er zijn door de onderneming een milieuverantwoordelijke en een Seveso-verantwoordelijke aangesteld, die over de toepassing van de reglementering waken. Elk jaar wordt er een audit van drie dagen uitgevoerd door de diensten van de Duitse administratie voor milieu en arbeid. Daarnaast is deze vestiging in 2006 gecontroleerd door het team milieu-audit van de Groep. Er zijn geen belangrijke overtredingen of milieurisico’s ontdekt. Tot slot heeft de site de Duitse milieucertificering ‘Entsorgungsfach- betrieb’ verkregen, die jaarlijks slechts na een audit door de Duitse overheid wordt toegekend.
De inrichting van Constanti (Spanje) is een verbrandingsinstallatie voor gevaarlijk afval die 40 000 ton per jaar verwerkt. De site van Barbera (Spanje) is een inrichting voor de tijdelijke opslag en groepering van gevaarlijk afval die 12 000 ton per jaar verwerkt. Deze twee inrichtingen zijn in 2007 gecontroleerd door het team milieu-audit van de Groep. Er zijn geen belangrijke overtredingen of milieurisico’s ontdekt. Deze twee inrichtingen hebben de ISO 14001-certificering verkregen.
4.2.2.4 Noodplannen
4.2.3 Het beheer van de juridische risico’s
Wegens haar internationale aanwezigheid, haar activiteiten en de steeds complexere en strengere reglemen- taire omgeving, besteedt de Groep bijzonder veel aandacht aan het beheer van de juridische risico’s.
De Groep heeft in het bijzonder interne regels opgesteld voor juridische waakzaamheid, bestemd voor de verschillende bedrijfseenheden en hun medewerkers. Deze regels hebben betrekking op het proces dat moet worden nageleefd voor de afsluiting van bepaalde contracten, maar ook voor de rapportering van de risico’s van geschillen (zodat een upstream beheer kan worden verzekerd) en van de ontwikkelingen over belangrijke, reeds lopende geschillen.
De uitoefeningsvoorwaarden van bepaalde activiteiten van de Groep, in het bijzonder het feit dat bepaalde contracten een heel lange looptijd hebben (30 tot 50 jaar), en dat zij bijgevolg periodiek opnieuw worden onderhandeld, vereisen eveneens een voortdurende betrokkenheid van de Juridische Directies van de Groep om de operationele directies bij te staan in het voeren van deze onderhandelingen.
Bovendien doet de Groep dikwijls een beroep op opleidingsacties om haar medewerkers bewust te maken van het belang van het beheer van de juridische risico’s en de naleving van de regels voor juridische waakzaamheid die de Groep heeft ingevoerd.
4.2.4 Beheer van de marktrisico’s
In het kader van haar bedrijfsactiviteiten en haar financiële activiteiten is de Groep blootgesteld aan marktrisico’s, zoals het renterisico, het wisselkoersrisico, het liquiditeitsrisico of het prijzenrisico van bepaalde grondstoffen. Om een betere beheersing van deze risico’s te garanderen, heeft de Groep beheerregels opgesteld die hierna worden beschreven.
Het beheer van de marktrisico’s wordt binnen de Groep gedefinieerd door het Thesauriecomité, voorgezeten door de Administratief en Financieel Directeur.
De Groep gebruikt hoofdzakelijk financiële instrumenten om haar blootstelling aan schommelingen van de rente, de wisselkoersen en de prijzen van grondstoffen te beheren.
4.2.4.1 Beheer van het renterisico
De blootstelling van de Groep aan het renterisico wordt beschreven in alinea 4.1.4.1.
Het beleid van de Groep bestaat erin om de rente op de nettoschuld te spreiden over vaste rente, variabele rente en variabele rente onderworpen aan een maximum. De Groep streeft ernaar om een evenwichtige spreiding te bekomen van de verschillende rentevormen. Deze spreiding kan evolueren volgens de marktomgeving.
Zo doet de Groep een beroep op rente-instrumenten (in het bijzonder swaps) om zich te beschermen tegen stijgingen van de rente in de valuta’s waarin de schuld is aangegaan. De financiële instrumenten die door de Groep worden gehouden om het renterisico af te dekken, worden uitvoerig beschreven in toelichting 14.3.2 van de samengevoegde jaarrekening van de Groep.
De blootstelling van de Groep aan het renterisico wordt op gecentraliseerde wijze beheerd en wordt geregeld herzien (doorgaans maandelijks) op de vergaderingen van het Thesauriecomité. De afdekkingen door het Thesauriecomité worden doorgaans voor rekening van de dochterondernemingen verwerkt en ingevoerd door de Directie Thesaurie en Financieringen van de Groep.
4.2.4.2 Beheer van het wisselkoersrisico
Het wisselkoersrisico waaraan de Groep is blootgesteld wordt uitvoerig beschreven in alinea 4.1.4.2.
Op basis van haar verwachtingen ten aanzien van de valuta’s kan de Groep beslissen om de geldstromen van te ontvangen dividenden af te dekken door uitsluitend gebruik te maken van verkopen op termijn.
Voor wat betreft de activa die zijn uitgedrukt in valuta’s die geen deel uitmaken van de eurozone, bestaat het afdekkingsbeleid van de Groep erin om verplichtingen te creëren die zijn uitgedrukt in de valuta van de geldstromen die door deze activa worden gegenereerd.
Van de gebruikte afdekkingsinstrumenten is de inschrijving op leningen in de betreffende valuta de meest natuurlijke afdekking. De Groep gebruikt eveneens valutaderivaten (valutaswaps en wisselkoersswaps) waarmee op synthetische wijze schuld in vreemde valuta’s kan worden gecreëerd. De financiële instrumenten die door de Groep worden gehouden om het wisselkoersrisico af te dekken, worden uitvoerig beschreven in toelichting 14.3.1 van de samengevoegde jaarrekening van de Groep.
In bepaalde gevallen wordt dit afdekkingsbeleid echter niet gehanteerd (of slechts gedeeltelijk), in het bijzonder:
— als de afdekkingskosten te hoog zijn (uiteindelijk de rente van de referentievaluta);
— als de liquiditeiten in de valuta of de beschikbare afdekkingstermijnen ontoereikend blijken;
— als de marktverwachtingen voor de desbetreffende valuta tegenstrijdig zijn.
De afdekkingsgraad van de activa (die overeenstemt met de verhouding tussen de boekwaarde van een actief uitgedrukt in een valuta die geen deel uitmaakt van de eurozone en de schuld die in verband met dit actief is gecreëerd) wordt periodiek herzien in functie van de marktomstandigheden en bij elke inbreng of verwijdering van een actief. Elke wezenlijke wijziging van de afdekkingsgraad moet vooraf door het Thesauriecomité worden goedgekeurd.
4.2.4.3 Beheer van het liquiditeitsrisico
Het liquiditeitsrisico waaraan de Groep is blootgesteld wordt uitvoerig beschreven in alinea 4.1.4.3.
Het liquiditeitsrisico wordt geregeld opgevolgd in het kader van het Thesauriecomité; de maandelijkse verslaggeving over de samengevoegde schuld van de Groep omvat een tijdschema voor de schuld over het lopende jaar, de jaren n+1 tot n+4 en daarna.
De Groep financiert zich gedeeltelijk bij SUEZ. De Groep financiert zich eveneens op de markt van het bankkrediet, op de obligatiemarkt via bepaalde van haar dochterondernemingen (in het bijzonder in Spanje, het Verenigd Koninkrijk en Chili) en door een beroep te doen op de effectisering van haar handelsvorderingen.
Per 31 december 2007 belopen de bankmiddelen 25% van de bruto financiële schulden (uitgezonderd bankschulden, afgeschreven kostprijs en effecten van afgeleide financiële instrumenten). De financiering via de kapitaalmarkten (voor 4% via effectisering en voor 14% via obligaties) maken 18% van dit totaal uit. 13,5% van het totaal komt overeen met de schuld van 918 miljoen euro, gelijk aan het evenredige deel van de financiering die de Groep op zich heeft genomen voor het bod op alle aandelen Agbar. Het saldo is voor het overgrote deel gefinancierd door SUEZ.
Met betrekking tot de effectisering van handelsschuldvorderingen is tot en met juni 2012 een overeenkomst voor effectisering van vorderingen afgesloten voor de dochterondernemingen SITA France (inclusief Teris), SITA Belgium en SITA Nederland. De geëffectiseerde vorderingen van deze ondernemingen komen overeen met ongeveer 15% van de samengevoegde omzet van SUEZ Environnement Company voor het boekjaar 2007. Het bedrag van op deze wijze overgedragen vorderingen is in de gezamenlijke boekhouding van SUEZ Environnement Company verwerkt volgens de IFRS-richtlijnen (zie toelichting 1-5-1. van de Samengevoegde rekeningen).
4.2.4.4 Beheer van het tegenpartijrisico
Het tegenpartijrisico waaraan de Groep is blootgesteld wordt uitvoerig beschreven in alinea 4.1.4.4.
De Groep voert een beleid voor het beheer van het tegenpartijrisico dat enerzijds gebaseerd is op de diversificatie van haar tegenpartijen (echter met uitzondering van het risico in verband met de grondstoffen), en anderzijds op de beoordeling van de financiële toestand van de tegenpartijen.
De Groep plaatst het grootste deel van haar beschikbare geldmiddelen bij en onderhandelt haar financiële afdekkingsinstrumenten met vooraanstaande internationale banken. In het kader van haar beleid voor het beheer van het tegenpartijrisico definieert de Groep per bank een globale limiet op basis van de financiële soliditeit en de rating volgens twee ratingbureaus (Moody’s en Standard & Poor’s) van de bank.
Het saldo van de beschikbare geldmiddelen dat niet bij banken is geplaatst, wordt bij de groep SUEZ geplaatst.
Op 31 december 2007 vertegenwoordigde dit saldo 31,5% van de beschikbare geldmiddelen van de Groep.
4.2.4.5 Beheer van het aandelenrisico
Het aandelenrisico waaraan de Groep is blootgesteld, wordt beschreven in alinea 4.1.4.5.
De portefeuille van genoteerde aandelen van de Groep past in het kader van haar beleggingsbeleid op lange termijn. Op de datum van dit prospectus is er geen specifieke afdekking van het aandelenrisico, maar de Financiële Directie volgt op regelmatige wijze de evolutie van de koersen van de deelnemingen van de Groep in de ondernemingen.
4.2.4.6 Beheer van het grondstoffenrisico en het energierisico
Het grondstoffenrisico waaraan de Groep is blootgesteld wordt beschreven in alinea 4.1.1.
Het afdekkingsbeleid van de Groep heeft voornamelijk betrekking op het risico dat verband houdt met schommelingen van de aardolieprijs.
Het brandstofverbruik van de Groep, en meer specifiek van de voornaamste dochterondernemingen die actief zijn in het domein van het afval (SITA France, SITA Deutschland, SITA NL) vormt een belangrijke kostenpost die sinds 2004 vrijwel voortdurend stijgt wegens de evolutie van de prijs van aardolieproducten, waarbij de volumes een geringe groei vertonen.
De volumes die niet worden gekocht in het kader van contracten waarvan de omzet gekoppeld is aan de schommeling van de prijs voor stookolie, worden beschouwd als ‘risicovolumes’ die via derivaten (in het bijzonder swaps) financieel worden afgedekt.
Op datum van dit prospectus meent de Groep dat het stookolieverbruik van haar voornaamste dochter- ondernemingen die actief zijn in het domein van het afval (SITA France, SITA Deutschland, SITA NL) voor circa
54% is afgedekt (25% via contractuele indexeringsmechanismen en 29% via financiële afdekkingen op basis van afgeleide instrumenten).
Om de beoogde afdekkingen zo goed mogelijk te gebruiken, volgt de Directie Financiële transacties en Financieringen van de Groep de evolutie van de markt en de afdekkingsprijzen, en doet zij voorstellen aan het Thesauriecomité en aan de betrokken dochterondernemingen.
Aangezien de Groep in talrijke landen actief is, besteedt de Groep bijzondere aandacht aan het delen en het naleven van de ethische waarden, en van de daarmee verband houdende reglementering en verplichtingen.
Hiertoe neemt de Groep actief deel aan het programma ‘Ethisch systeem’ dat door de groep SUEZ is ingevoerd en dat ontworpen is om een groepscultuur te promoten die elke medewerker van de Groep aanspoort tot verantwoordelijk gedrag (in overeenstemming met de ethische waarden en de geldende reglementering).
Het Ethisch Systeem bestaat voornamelijk uit het SUEZ-handvest ‘Onze Waarden, Onze Ethiek’, organisatie- en gedragsregels voor de ondernemingen van de SUEZ-groep, aangevuld met en verduidelijkt door handvesten, richtlijnen en gidsen. Deze documenten kunnen door alle medewerkers van de Groep worden geraadpleegd op de intranetsite van SUEZ Environnement. Bij de opstelling van deze documenten is in het bijzonder rekening gehouden met de ethische en deontologische normen die zijn uitgevaardigd door nationale en internationale instanties (zoals het Wereldpact, de Conventies van de Internationale Arbeidsorganisatie en de OESO-richtlijnen voor multinationale ondernemingen).
Het Ethisch Systeem, bedoeld om gedrag dat in strijd is met de ethische regels van de Groep te voorkomen en op te sporen, wordt binnen de Groep gecoo¨rdineerd door de Deontoloog van de Groep: het Ethisch Systeem wordt toegepast door de voornaamste dochterondernemingen waar er een deontoloog is aangesteld. De deontologen zijn verantwoordelijk voor de uitvoering en de doelmatigheid van het Ethisch Systeem binnen hun dochteronderneming, en dienen de interne of externe onderzoeksmiddelen te gebruiken voor alle elementen waarover zij worden ingelicht en die mogelijk in strijd zijn met de Ethische regels van de Groep.
Elk jaar brengen de deontologen van de voornaamste dochterondernemingen aan hun algemene directie en aan de Deontoloog van de Groep verslag uit over hun activiteiten in het kader van het Ethisch Systeem. Elk jaar wordt aan de Deontoloog van de Groep een conformiteitsverklaring bezorgd, ondertekend door de Algemeen Directeur van elke belangrijke dochteronderneming.
De Deontoloog van de Groep stelt op zijn beurt een jaarverslag op over de activiteiten van het Ethisch Systeem binnen de Groep, dat hij aan de Deontoloog van SUEZ bezorgt, samen met een conformiteitsverklaring die door de Algemeen Directeur is ondertekend.
In 2008 zal er binnen SUEZ Environnement Company een Comité voor Ethiek en Duurzame Ontwikkeling worden opgericht, dat in het bijzonder belast is met de taak om erop toe te zien dat de medewerkers van de Groep de individuele en collectieve waarden naleven waarop de Groep haar actie baseert (raadpleeg alinea 16.3.3 van dit prospectus voor een beschrijving van het Comité voor Ethiek en Duurzame Ontwikkeling).
In de lijn van het huidige systeem zal de Deontoloog van de Groep in 2008 aan het Comité voor Ethiek van SUEZ Environnement Company een jaarverslag presenteren over de activiteiten van het Ethisch Systeem binnen de Groep.
Om de gevolgen van bepaalde gebeurtenissen voor de financiële toestand van de Groep te beperken, of om te voldoen aan contractuele of wettelijke vereisten, heeft de Groep verzekeringsprogramma’s afgesloten bedoeld om haar voornaamste risico’s te dekken inzake schade aan goederen, burgerlijke aansprakelijkheid en verzekeringen van personen.
Het beleid voor de overdracht van de risico’s naar de verzekeringsmarkt wordt elk jaar vastgesteld en vervolgens indien nodig geactualiseerd om rekening te houden met de evolutie van de Groep, haar activiteiten en de risico’s waarmee de Groep geconfronteerd wordt, maar ook met de evolutie van de verzekeringsmarkt. In het kader van de definitie van het beleid inzake de overdracht van de risico’s naar de verzekeringsmarkt, stelt SUEZ Environnement Company in het bijzonder de risicodomeinen vast waarvoor centraal verzekeringen worden gesloten, en die waarvoor lokaal verzekeringen worden gesloten onder de controle van de Directie Verzekeringen.
De Directie Verzekeringen is verantwoordelijk voor de uitvoering van het door de Groep gedefinieerde beleid: selectie van de makelaars en verzekeraars, opvolging van de werking van de contracten en, in voorkomend geval,
controle van het preventie- of beschermingsbeleid. De Directie staat daarvoor aan het hoofd van een netwerk van specialisten of verslaggevers die deel uitmaken van de dochterondernemingen van de Groep.
Voor elk van de traditionele verzekeringsgebieden (namelijk materiële schade en exploitatieverliezen, burgerlijke aansprakelijkheid en sociale voordelen), maakt de Groep zowel gebruik van verzekeringen als van autofinanciering:
— de overdracht van de risico’s naar de verzekeringsmarkt vindt het vaakst plaats door transversale programma’s in domeinen die als strategisch worden beschouwd, ofwel wegens de mogelijke intensiteit van de gedekte risico’s, ofwel door de schaalvoordelen die door de transversale programma’s worden gegenereerd;
— voor de financiering van de bijkomende risico’s van geringe of zelfs middelmatige omvang, wordt in grote mate een beroep gedaan op autofinancieringsschema’s, met name via franchises en retenties.
In 2007 bedroegen de premievolumes (taksen niet inbegrepen) m.b.t. de belangrijkste door de Groep ingestelde verzekeringsprogramma’s voor de bescherming van het patrimonium (materiële schade en winstderving) en aansprakelijkheidverzekering respectievelijk ongeveer 0,4% en 0,2% van de omzet van de Groep.
Materiële schade en exploitatieverliezen
De bescherming van de activa van de Groep heeft zowel betrekking op de goederen waarvan de Groep eigenaar is, als op de goederen die de Groep huurt of die aan de Groep zijn toevertrouwd.
De installaties zijn gedekt door programma’s die meestal op het niveau van de Groep worden afgesloten. Er worden echter ook verzekeringspolissen afgesloten op het niveau van de dochterondernemingen en uitzonderlijk ook op het niveau van een vestiging als dit door contractuele vereisten gerechtvaardigd is; deze lokale polissen worden geïdentificeerd en gecontroleerd door de Directie Verzekeringen.
De garantielimieten die voor materiële schade worden onderschreven, dekken de maximale mogelijke schade zoals voor elke vestiging wordt beoordeeld.
Wat de exploitatieverliezen als gevolg van materiële schade betreft, houden de garantieperioden rekening met de schatting van de gevolgen van de totale of gedeeltelijke stopzetting van een vestiging (termijn voor de herstelling, bedrag van het dagelijkse verlies, bijkomende kosten, redundantie).
Voor bouwprojecten is er een garantie ’alle risico’s voor de werf’ die door de bouwheer, de opdrachtgever of de hoofdaannemer wordt onderschreven.
De kosten van het risico eigen aan de schade aan goederen, vertegenwoordigt circa twee derde van de kosten van het risico.
Burgerlijke aansprakelijkheid
De risico’s dat derden de Groep burgerlijk aansprakelijk stellen, vallen onder verschillende domeinen van de verzekering burgerlijke aansprakelijkheid.
De garanties algemene burgerlijke aansprakelijkheid, burgerlijke aansprakelijkheid na levering, burgerlijke beroepsaansprakelijkheid of burgerlijke aansprakelijkheid voor schade aan het milieu vallen binnen een groeps- programma dat door SUEZ Environnement is afgesloten en wordt beheerd voor al zijn dochterondernemingen.
In geval van vorderingen die meer bedragen dan de maximale garantie van deze polis (die 50 miljoen euro bedraagt), geniet de Groep de verzekeringsdekking burgerlijke aansprakelijkheid van de groep GDF-SUEZ.
Voor bepaalde verzekeringen voor burgerlijke aansprakelijkheid die wettelijk verplicht zijn (wagenpark, arbeidsongevallen), zijn specifieke polissen opgesteld.
Sociale voordelen
In overeenstemming met de geldende wetgeving en met de ondernemingsovereenkomsten worden er op het niveau van de bedrijfseenheden programma’s uitgewerkt om het personeel te beschermen tegen de risico’s van ongevallen en medische kosten. Deze programma’s kunnen worden gefinancierd door retentie, op basis van de capaciteit, of door een overdracht naar de verzekeringsmarkt. In Frankrijk worden de ziekenfonds- en verzekerings- kasprogramma’s grotendeels gegroepeerd en worden ze minstens één keer per jaar herzien om de risico’s en de tendensen te analyseren en om te anticiperen op de evoluties van het economische evenwicht van de betrokken stelsels.
5.1 GESCHIEDENIS EN REORGANISATIE VAN DE GROEP
5.1.1 Naam van de vennootschap
Sinds 11 februari 2008 is de naam van de Vennootschap SUEZ Environnement Company. Voordien heette de vennootschap Houlival.
De Vennootschap is ingeschreven in het handelsregister van Parijs onder het nummer 433 466 570.
5.1.3 Datum van oprichting en duur van de Vennootschap
5.1.4 Statutaire zetel, juridische vorm en toepasselijke wetgeving
De statutaire zetel van de Vennootschap is gevestigd op het adres 0, xxx x’Xxxxxx, 00000 Xxxxxx. Het telefoonnummer van de statutaire zetel is x00 0 00 00 00 00.
5.1.5 Geschiedenis van de Groep
Al 128 jaar bestaan de belangrijkste activiteiten van de groep SUEZ uit de levering van openbare nutsdiensten aan openbare instanties, ondernemingen en particulieren in de domeinen elektriciteit, gas, water en afvalbeheer. Sinds 2003 verenigt SUEZ al zijn deskundigheid op het vlak van waterbeheer, zuivering en afvalbeheer binnen de groep SUEZ. Deze deskundigheid heeft de vorm van wereldwijd bekende merken als Degrémont, Safege, Lyonnaise des Eaux en SITA, die bekend staan om hun knowhow die sommige onder hen al meer dan een eeuw ontwikkelen ten dienste van hun klanten.
1880, oprichting van Société Lyonnaise des Eaux et de l’Eclairage
Deze onderneming levert openbare diensten voor water-, elektriciteits- en gasdistributie in agglomeraties en buitenwijken in volle expansie als Cannes, Bordeaux, Lille en Rouen. Al in het prille begin ontwikkelt Lyonnaise des Eaux zijn activiteiten eveneens in het buitenland.
1919, oprichting van SITA
De nieuwe Société Industrielle des Transports Automobiles (SITA) is een van de twee dienstverleners die zijn geselecteerd voor de huisvuilophaling in Parijs. In die tijd kunnen de activiteiten van SITA in twee categorieën worden onderverdeeld: transport van alle aard enerzijds, en delegatie van openbare diensten anderzijds. SITA diversifieert zijn activiteiten naar personenvervoer en verhuur van voertuigen aan ondernemingen.
1946, gedeeltelijke nationalisering van Lyonnaise des Eaux
In 1946 worden de sectoren gas en elektriciteit in Frankrijk genationaliseerd. De Société Lyonnaise des Eaux et de l’Eclairage wordt gedeeltelijk genationaliseerd. De onderneming richt zich vervolgens op activiteiten in verband met water om te beantwoorden aan de toenemende vraag naar diensten en de ontwikkeling van netwerken in de buitenwijken van de grote steden. Volgens ditzelfde ontwikkelingsperspectief wordt Lyonnaise des Eaux meerder- heidsaandeelhouder van Degrémont, een waterbehandelingsbedrijf dat in 1939 in Parijs is opgericht.
1971, overname van SITA
In de jaren zeventig, om te beantwoorden aan de toenemende eisen inzake milieubescherming, richt SITA een tak op voor de sortering en hergebruik van afval. In 1971 neemt Lyonnaise des Eaux een aandeel in het kapitaal van SITA, dat de ‘pool afvalverwerking’ van de Groep wordt. Sinds 2000 maakt SITA voor 100% deel uit van de groep SUEZ.
1974, de Compagnie financière de SUEZ, grootste aandeelhouder van Lyonnaise des Eaux
In 1974 wordt de Compagnie Financière de SUEZ de grootste aandeelhouder van Lyonnaise des Eaux. Na in 1982 door de Franse regering te zijn genationaliseerd, wordt de Compagnie Financière de SUEZ in 1987 geprivatiseerd.
1997, fusie tussen de Compagnie financière de SUEZ en Lyonnaise des Eaux
In 1997 fuseert Lyonnaise des Eaux met de Compagnie Financière de SUEZ om de groep SUEZ Lyonnaise des Eaux te vormen, de grootste wereldwijde groep in nabijheidsdiensten.
2003, oprichting van SUEZ Environnement
In 2001 wordt SUEZ Lyonnaise des Eaux omgedoopt tot SUEZ dat, via inbreng, al zijn wateractiviteiten groepeert binnen Ondeo, in het kader van een opsplitsing in dochterondernemingen. De wateractiviteiten in Frankrijk worden gegroepeerd onder de naam Lyonnaise des Eaux France.
In 2003 zijn de activiteiten water en afvalverwerking gegroepeerd binnen SUEZ Environnement, na de fusie door overname van SITA door Ondeo Services, dat de naam SUEZ Environnement aanneemt. SUEZ Environ- nement verenigt vanaf dan alle milieuactiviteiten van de groep SUEZ in de domeinen water, afvalverwerking en engineering.
2008, beursintroductie van SUEZ Environnement Company
In het kader van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France, die leidt tot het ontstaan van een toonaangevende groep in de sectoren gas en elektriciteit van wereldwijde omvang en met een sterke Frans-Belgische verankering, heeft SUEZ beslist om al zijn activiteiten die verband houden met het milieu te groeperen binnen een nieuwe vennootschap, SUEZ Environnement Company. SUEZ zal alle aandelen van de vroegere vennootschap SUEZ Environnement inbrengen en 65% van het kapitaal van de Vennootschap vóór de fusie uitkeren aan de aandeelhouders van SUEZ; na deze uitkering zal de gefuseerde entiteit GDF — SUEZ een vaste aandeel van 41% in de Vennootschap blijven houden.
5.1.6 Reorganisatie van de activiteiten van de Groep
5.1.6.1 Algemene voorstelling van de reorganisatie van de Groep
De toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op de markten Euronext Paris en Euronext Brussels past in het kader van de oprichting door SUEZ van een pool waarin alle activiteiten Water en Afval- verwerking van de Groep worden opgenomen en waarvan de Vennootschap de holdingmaatschappij wordt (de ‘Inbreng’), gevolgd door de uitkering door SUEZ aan zijn aandeelhouders (behalve SUEZ), naar rato van hun deelneming in het kapitaal van SUEZ en naar rato van één (1) aandeel van de Vennootschap voor vier (4) aandelen SUEZ (zie alinea 5.1.6.4), van een evenredig deel van de nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven ter vergoeding van de Inbreng die 65% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt na de Inbreng, en dit onmiddellijk vóór de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France (de ‘Uitkering’, samen met de Inbreng de ‘Inbreng-Uitkering’).
Meer in het algemeen past de Inbreng-Uitkering in het kader van de fusie door overname van SUEZ door Gaz de France (zoals beschreven in het prospectus dat op 13 juni 2008 van de AMF de goedkeuring nr. 08-126 heeft gekregen). Dankzij de Inbreng-Uitkering en de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels, zal de Groep een betere zichtbaarheid genieten, een directe toegang tot de financiële markten, en de steun van een stabiel aandeelhoudersbestand om zijn strategie van dynamische ontwikkeling voort te zetten. In het kader van de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels, hebben GDF SUEZ, Groep Brussel Xxxxxxx, Xxxxxx, de Caisse des Dépôts et Consignations, Areva en de CNP Assurances op 5 juni 2008 een aandeelhouderspact gesloten voor hun deelname in het kapitaal van de Vennootschap, waarvan de voornaamste bepalingen zijn beschreven in alinea 18.3 hierna.
Op voorwaarde dat bepaalde opschortende voorwaarden zoals vermeld in alinea 5.1.6.1 (d) hierna, worden vervuld, zal de Inbreng-Uitkering worden gerealiseerd op nul uur van de dag waarop de aandelen van de Vennootschap tot de handel van Euronext Paris worden toegelaten zoals aangegeven in het toelatingsadvies van Euronext Paris (de ‘Uitvoeringsdatum’), onmiddellijk na de uitvoering van de fusie door overname van de vennootschap Rivolam door SUEZ (zie alinea 5.1.6.2 (c) hierna) en onmiddellijk vóór de uitvoering van de fusie SUEZ — Gaz de France (zie alinea 5.1.6.1 (c) hierna — voorlopig tijdschema van de operaties). Zo zullen de fusie
door overname van de vennootschap Rivolam door SUEZ, de Inbreng-Uitkering en de fusie SUEZ — Gaz de France uitgevoerd worden op de Uitvoeringsdatum. De toelating tot de handel van de aandelen van de Vennootschap op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels zal plaatsvinden op dezelfde dag bij de opening van deze beurzen.
Op datum van dit prospectus gaat men ervan uit dat de toelating van de aandelen van de Vennootschap tot de handel op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels zal plaatsvinden op 22 juli 2008.
De uitvoering van de Inbreng-Uitkering gaat gepaard met herstructureringstransacties die zijn beschreven in alinea 5.1.6.2 hierna (de ‘Herstructureringen’).
(a) Vereenvoudigd organogram van de Groep
Suez
100%
100%
Rivolam
Suez Environnement Company
(ex Houlival)
100%*
Suez Environnement
Afvalverwerking Europa
Water Europa
Internationaal
45%
(40% LDE F)
Terralys
40%
10,2%
99,73%
100%
LDE F
45%
51%
100%
66,44% AGBAR
54,79%
50%
1,8%
8,7%
91.3%
100%*3
100%
51%
100%
100%
100%
100%
60%
100%
30,25%
4,98%
100%
100%
100%
100%
*1 Ten bedrage van 99,995%; het resterende kapitaal is rechtstreeks in handen van SUEZ
*2 Participaties in waterbedrijven in Tsjechië en Hongarije
*3 Waarvan 25% in de handen zijn van SE Sweden, een dochterorderneming van Sita Holding BE
50%
Acque Toscane
ACEA
Xxxxxxx
XXXX Finland
BAL Ondeo
Water CZ &
Hungary *2
SITA El Beida
ONDEO Italia
LYDEC
SembSITA Pacific
SOCALUX
Eurawasser
S.E. Germany
Palyja
SITA Sweden
Adeslas
SITA Belgium
S.E. Espa ña
Degr xxxxx
55% | OIS | 40% | 100% | S.E. NA | 100% | United Water | |
60% | SAFEGE | 50% | Xxxxx Xxxx | ||||
Hisusa | 100% | SFWD |
Het vereenvoudigd organogram dat hierna wordt weergegeven, illustreert de belangen in het kapitaal en de stemrechten van de voornaamste entiteiten van de pool Milieu van SUEZ vóór de uitvoering van de in alinea 5.1.6 vermelde transacties.
100% | SITA France | 100% | Novergie | |
100% | Teris | |||
100% | S.E. UK | 100% | SITA UK | |
100% | S.E. Germany | 100% | SITA Deutschland | |
75% | SITA NL | 25% S.E. Espa ña |
SITA CZ
SITA Polska
SITA Holding BE
100%
100%
100%
SembSITA Australia
SITA Australia
SFH
85%
Macao Water
38%
CEM
(b) Vereenvoudigd organogram van de Groep na de Inbreng-Uitkering
In alinea 7.1 van dit prospectus is er een vereenvoudigd organogram opgenomen dat de belangen in het kapitaal en de stemrechten illustreert van de voornaamste entiteiten van de Groep onmiddellijk na de uitvoering van de fusie door overname van de vennootschap Rivolam door SUEZ en de Inbreng-Uitkering.
(c) Voorlopig tijdschema van de transacties
Ondertekening van de inbreng- en fusieverdragen: 5 juni 2008
Publicatie in het BALO van de oproepen voor de gemengde algemene vergaderingen van
SUEZ en Gaz de France: 11 juni 2008
Visum van de AMF op het prospectus: 13 juni 2008
Publicatie in het BALO van de uitnodigingen voor de gemengde algemene vergaderingen
van SUEZ en Gaz de France: 30 juni 2008
Gemengde algemene vergadering van SUEZ Environnement Company: 15 juli 2008
Gemengde algemene vergadering van SUEZ en van Gaz de France: 16 juli 2008
Uitvoeringsdatum (zoals hiervoor beschreven): 22 juli 2008
Uitvoering van de volgende transacties, tegelijkertijd, in de hieronder opgegeven volgorde, om nul uur:
— de fusie door overname van Rivolam door SUEZ;
— de Inbreng-Uitkering;
— de fusie tussen SUEZ en Gaz de France.
Toelating tot de handel van de aandelen van SUEZ Environnement Company en de toekenningsrechten van aandelen van SUEZ Environnement Company op de beurzen
Euronext Paris en Euronext Brussels: 22 juli 2008
Einde van de notering van de toekenningsrechten van aandelen van SUEZ Environnement Company op de beurzen Euronext Paris en Euronext Brussels; overdracht van deze rechten (bij de sluiting van de beurs) naar het compartiment van de geschrapte waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Paris en het compartiment van de
tijdelijke waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels: 22 oktober 2008
Einde van de inschrijving van de toekenningsrechten van aandelen van SUEZ Environnement Company in het compartiment van de geschrapte waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Paris en in het compartiment van de tijdelijke
waarden van de gereglementeerde markten van Euronext Brussels: 22 juni 2010
(d) Opschortende voorwaarden
De Inbreng-Uitkering blijft op de datum van dit prospectus onderworpen aan de verwezenlijking van de volgende opschortende voorwaarden:
• de verkrijging van de goedkeuring van de Franse Autoriteit Financiële Markten op dit prospectus;
• de uitvoering van de fusie door overname van de vennootschap Rivolam door SUEZ;
• de goedkeuring door de gemengde algemene vergadering van SUEZ van het verdrag voor de gedeeltelijke inbreng van activa in verband met de Inbreng, van de Inbreng die daarin is overeengekomen evenals de Uitkering;
• de goedkeuring door de gemengde algemene vergadering van de Vennootschap van het verdrag voor de gedeeltelijke inbreng van activa in verband met de Inbreng, van de Inbreng die daarin is overeengekomen evenals de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging van de Vennootschap;
• de beslissing van Euronext Paris over de toelating tot de handel van de aandelen van de Vennootschap op de markt Euronext Paris;
• de beslissing van Euronext Paris die de toelating tot de handel verleent van de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap op de markt Euronext Paris; en
• de verwezenlijking van alle andere opschortende voorwaarden die zijn opgenomen in het fusieverdrag in verband met de fusie SUEZ — Gaz de France dan de verwezenlijking van de Inbreng-Uitkering; ter informatie zijn deze voorwaarden (naast degene die hierboven zijn vermeld) de volgende:
• goedkeuring door de gemengde algemene vergadering van SUEZ van het fusieverdrag tussen SUEZ en Gaz de France, en in het bijzonder van de ontbinding zonder vereffening van SUEZ die daaruit voortvloeit;
• goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van Gaz de France en van de daarmee verband houdende kapitaalverhoging;
• goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van Gaz de France van de overname van de verplichtingen van SUEZ in het kader van de opties voor de inschrijving op aandelen en de gratis aandelen, evenals de afschaffing van het eventuele overeenstemmende voorkeurrecht voor inschrijving;
• de inwerkingtreding van het besluit van de minister van Economie, Financiën en Tewerkstelling waarin de voorwaarden van de transactie worden vastgelegd (vaststelling van de pariteit en overname van de optieplannen), genomen op basis van het advies van de CPT (Commission des participations et des transferts — Commissie voor participaties en overdrachten);
• publicatie van de doelstellingen van de industriële, commerciële en financiële samenwerkingso- vereenkomst tussen Gaz de France en SUEZ;
met dien verstande dat (i) de Inbreng, de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging van de Vennootschap gevolgd door (ii) de Uitkering achtereenvolgens zullen worden uitgevoerd op de Uitvoeringsdatum, onmiddellijk na de verwezenlijking van de fusie door overname van de vennootschap Rivolam door SUEZ en onmiddellijk vóór de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France.
5.1.6.2 Herstructureringen
De Herstructureringen hebben als doel:
— de herindeling onder SUEZ Environnement of bepaalde van zijn dochterondernemingen van de partici- paties die door SUEZ of zijn dochterondernemingen worden gehouden in vennootschappen die deel uitmaken van de pool Milieu;
— de organisatie van het vertrek van SUEZ Environnement en bepaalde van zijn dochterondernemingen uit de economische belangengroepering GIE SUEZ Alliance; en
— de fusie door overname van de vennootschap Rivolam door SUEZ.
Bovendien heeft SUEZ Environnement zich ten aanzien van SUEZ verbonden, onder de opschortende voorwaarde van de uitvoering van de fusie tussen SUEZ en GDF, om ten laatste op 20 november 2008 en als SUEZ hierom vraagt, de 2,55% van het kapitaal van het Spaanse beursgenoteerde bedrijf Gas Naturel die het bezit via de vennootschap Hisusa (zie alinea 6.5.2.2(a) van dit prospectus) opnieuw tegen marktwaarde in te delen onder de Groep, onder voorbehoud van de instemming van eventuele derden die vereist zou zijn.
(a) Herindeling van de participaties van de pool Milieu onder SUEZ Environnement of bepaalde van zijn dochterondernemingen
Vóór de datum van dit prospectus hebben SUEZ en bepaalde van zijn dochterondernemingen participaties overgedragen naar SUEZ Environnement of bepaalde van zijn dochterondernemingen die zij hielden in vennoot- schappen die deel uitmaakten van de pool Milieu, zijnde hoofdzakelijk:
— 0,27% van het kapitaal van de vennootschap Lyonnaise des Eaux France;
— 100% van het kapitaal van de vennootschap Lyonnaise des Eaux Deutschland (zonder activiteit);
— 1,48% van het kapitaal van de Griekse vennootschap Eyath — watermaatschappij van Thessaloniki (waterverdeling en waterzuivering van de stad Thessaloniki);
— 5% van het kapitaal van de vennootschap Ecoflow (in vereffening);
— 20,75% van het kapitaal van de Marokkaanse vennootschap Lyonnaise des Eaux Casablanca — LYDEC — (distributie van water, elektriciteit en diensten voor de zuivering van vloeistoffen van de agglomeratie Casablanca);
— 51% van het kapitaal van de Colombiaanse vennootschap Bogotona de Aguas (vennootschap die in het verleden zuiveringsdiensten voor de stad Bogota leverde);
— 51% van het Italiaanse consortium Consortium Intesa Aretina (holding die een participatie van 46% heeft in de vennootschap die de concessie van de waterverdeling van de stad Arezzo in handen heeft);
— 100% van het kapitaal van de Vietnamese vennootschap Lyonnaise des Eaux Vietnam Water Cy (vennootschap zonder bedrijvigheid); en
— 50% van het kapitaal van de Marokkaanse vennootschap Société des Eaux de l’Oum Er Rbia (productie en groothandelsverkoop van drinkbaar water).
Deze participaties zijn verkocht tegen hun marktwaarde.
SUEZ en de Vennootschap hebben bovendien de intentie om vóór de Uitvoeringsdatum de volgende deelnemingen tegen marktwaarde aan SUEZ Environnement of bepaalde van zijn dochterondernemingen over te dragen:
— 100% van het kapitaal van de Australische holdingmaatschappij Lyonnaise Prospect (eigenaar van 51% van de rechten van Prospect Water Partnership, houder van een concessiecontract voor de distributie drinkbaar water in Sydney);
— 5% van het kapitaal van de Argentijnse onderneming Aguas Cordobesas (concessie voor de distributie drinkbaar water in de provincie Cordoba) ;
— 53% van het kapitaal van de Nieuw-Caledonische onderneming Société des Eaux de Tontouta (transport en groothandelsverkoop van water) ;
— 44,4% van het kapitaal van de Nieuw-Caledonische onderneming Calédonienne des Eaux (winning, verwerking en distributie van water) ; en
— het saldo, zijnde 50%, van het kapitaal van de Marokkaanse onderneming Société des Eaux de l’Oum Er Rbia (productie en en groothandelsverkoop van drinkbaar water).
Bovendien hebben SUEZ en SUEZ Environnement op 5 juni 2008, rekening houdend met de bijzondere omstandigheden van de Argentijnse vennootschappen Aguas Argentinas en Aguas Provinciales de Santa Fe en de geschillen beschreven in alinea 20.5.2 van het prospectus en onder opschortende voorwaarde van de verwezen- lijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France een 20-jarig akkoord gesloten over een financiële overdracht ten voordele van SUEZ Environnement van de rechten en plichten die aan deze participaties verbonden zijn, die er betrekking op hebben of eruit voortvloeien (de ‘Argentijnse rechten’), waarbij SUEZ de enige eigenaar blijft van de effecten van de Argentijnse vennootschappen en meer in het algemeen de Argentijnse Rechten.
In het bijzonder kwamen SUEZ en SUEZ Environnement zo overeen, in de bewoordingen die door dit contract voorzien zijn, dat:
— SUEZ aan SUEZ Environnement het voordeel overdraagt (i) van de financiële rechten en meer in het algemeen economische rechten die verbonden zijn aan het bezit van de aandelen van de Argentijnse vennootschappen, die er verbonden mee zijn of eruit voortvloeien, met inbegrip van elke geldsom die SUEZ zou kunnen innen in het kader van de lopende of toekomstige procedures en (ii) van de rechten die niet van financiële aard zijn verbonden met het bezit van de aandelen van de Argentijnse vennootschappen, die er verbonden mee zijn of eruit voortvloeien;
— de kosten, onkosten, uitgaven, veroordelingen en andere nadelen van economische aard (behalve imago- verlies) die kunnen voortvloeien uit het bezit van aandelen van de Argentijnse vennootschappen of die er gepaard mee gaan (de « Argentijnse risico’s ») zullen door SUEZ gedragen worden voor het bedrag van de economische waarde van de Argentijnse risico’s die gedekt worden door het overblijvende bedrag van de overeenkomstige voorziening voor risico’s die in de boeken van SUEZ ingeschreven is, dit bedrag bedraagt 63 404 788,90 euro op 31 december 2007 en door SUEZ Environnement voor het gedeelte dat dit bedrag overstijgt. SUEZ verbindt er zich toe om aan SUEZ Environnement de economische waarde terug te storten van het bedrag van elke terugname van voorziening en, in voorkomend geval, van het overblijvende saldo van de genoemde voorziening de dag van de uitdoving van de Argentijnse Risico’s of op het einde van het contract;
— SUEZ verbindt er zich toe de eigendom van de aandelen van de Argentijnse vennootschap bij de eerste vraag van SUEZ Environnement over te dragen.
(b) Vertrek van SUEZ Environnement en twee van zijn dochterondernemingen (Lyonnaise des Eaux France en SITA France) uit GIE SUEZ Alliance
Terugtrekking van SUEZ Environnement, Lyonnaise des Eaux France en SITA France uit GIE SUEZ Alliance
De vennootschappen SUEZ Environnement, Lyonnaise des Eaux France en SITA France zijn op datum van dit prospectus lid van het economisch samenwerkingsverband (GIE, groupement d’intérêt économique) SUEZ Alliance, waartoe SUEZ en zijn voornaamste dochterondernemingen behoren. De GIE SUEZ Alliance heeft verscheidene obligatieleningen en bankleningen afgesloten en heeft zich eveneens borg gesteld voor bepaalde obligatieleningen, kredietcontracten en derivatencontracten die hierna worden beschreven, en die in het bijzonder zijn afgesloten door SUEZ en SUEZ Finance.
In het kader van de Inbreng-Uitkering is bepaald dat SUEZ Environnement, Lyonnaise des Eaux France en SITA France zich terugtrekken uit de GIE Suez Alliance met ingang van de Uitvoeringsdatum (hierna gezamenlijk de ‘Uittredende leden’). In de oprichtingsovereenkomst van de GIE SUEZ Alliance wordt bepaald dat elk lid zich op eigen verzoek kan terugtrekken, op voorwaarde dat hij ten aanzien van de GIE SUEZ Alliance en zijn leden, al zijn verplichtingen heeft vervuld en al zijn schulden heeft terugbetaald, en niet langer garanties geniet die door de GIE SUEZ Alliance zijn toegekend.
Op 18 januari 2008 is de buitengewone algemene vergadering van de GIE SUEZ Alliance gehouden om de overdracht van de deelbewijzen van de Uittredende leden goed te keuren, onder voorbehoud van (i) de vervulling van de hierboven bedoelde voorwaarde, en (ii) de uitvoering van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France. Als aan de
hiervoor onder (i) bedoelde voorwaarde is voldaan, zullen de Uittredende Leden hun deelbewijzen verkopen aan de andere leden van de GIE SUEZ Alliance, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France en met als ingangsdatum de Uitvoeringsdatum.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel R. 123-105 van het Franse handelswetboek, zullen de verkoopakten op de Uitvoeringsdatum worden neergelegd bij de griffie van de Handelsrechtbank van Parijs, en zal de verkoop worden geregistreerd door een wijziging van de inschrijving in het handelsregister van Parijs.
Afstandsverklaring door de schuldeisers van de GIE SUEZ Alliance van de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de Uittredende leden
In toepassing van de bepalingen van de oprichtingsakte van de GIE SUEZ Alliance blijft een lid dat uit de GIE SUEZ Alliance treedt hoofdelijk gebonden door de verbintenissen die door de GIE SUEZ Alliance zijn aangegaan vóór de datum van zijn uittreding, behalve ten aanzien van de schuldeisers van de GIE SUEZ Alliance die afstand hebben gedaan van deze hoofdelijke aansprakelijkheid. In deze context, en met uitzondering van het door SUEZ Finance uitgegeven en door GIE SUEZ Alliance gewaarborgde handelspapier (dewelke het voorwerp zijn van een waarborg van SUEZ ten gunste van de Uittredende leden), is van de schuldeisers van de GIE SUEZ Alliance verkregen dat zij afstand hebben gedaan van de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de Uittredende leden voor de schulden en verplichtingen die zij hebben kunnen nemen in het kader van de leningen en contracten die door de GIE SUEZ Alliance zijn afgesloten of gewaarborgd, evenals elke mogelijkheid tot verhaal jegens hen, onder voorbehoud van de uitvoering van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France en hun uitstap uit de GIE SUEZ Alliance vóór 31 december 2008.
Obligatieleningen
Lening | ISIN-code | Emittent | Beschrijving | |||
1 | FR0000495848 | SUEZ | Lening van 1 400 000 000 A met een rentevoet van 5,875%, uitgegeven in 2 schijven op 13 oktober en 6 december 1999, met vervaldatum in oktober 2009* | |||
2 | FR0010466110 | SUEZ Finance | Lening van 1 000 000 000 A met variabele rente, uitgegeven op 14 mei 2007 en met vervaldatum in november 2008* | |||
3 | FR0010463646 | SUEZ Finance | Lening van 400 000 000 A met variabele rente, uitgegeven op 3 mei 2007 en met vervaldatum in mei 2011* | |||
4 | FR0000474231 | SUEZ Finance | Lening van 500 000 000 CZK met variabele rente, uitgegeven op 24 april 2003 en met vervaldatum in april 2010* | |||
5 | FR0000471054 | GIE SUEZ Alliance | Lening van 300 000 000 A met een rentevoet van 5,50%, uitgegeven op 26 november 2002 en met vervaldatum in november 2012 | |||
6 | FR0000488207 | GIE SUEZ Alliance | Lening van 1 000 000 000 A met een rentevoet van 5,50%, uitgegeven op 20 februari 2002 en met vervaldatum in februari 2009 | |||
7 | FR0000475733 | GIE SUEZ Alliance | Lening van 1 000 000 000 A met een rentevoet van 4,25%, uitgegeven op 24 juni 2003 en met vervaldatum in juni 2010 | |||
8 | FR0000475741 | GIE SUEZ Alliance | Lening van 750 000 000 A met een rentevoet van 5,125%, uitgegeven op 24 juni 2003 en met vervaldatum in juni 2015 | |||
9 | FR0000475758 | GIE SUEZ Alliance | Lening van 1 000 000 000 A met een rentevoet van 5,75%, uitgegeven op 24 juni 2003 en met vervaldatum in juni 2023 |
* Lening die is gewaarborgd door de GIE SUEZ Alliance.
Er zijn bepaalde wijzigingen aangebracht in de voorwaarden van de negen bovenvermelde obligatieleningen. De vergaderingen van de houders van obligaties die deze leningen vertegenwoordigen, samengekomen op 3 december 2007, hebben zo in het bijzonder aanvaard om afstand te doen van de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de Uittredende leden voor de schulden en verplichtingen die zij hebben kunnen nemen in het kader van de obligaties die door de GIE SUEZ Alliance zijn uitgegeven of gewaarborgd, evenals elke mogelijkheid tot verhaal jegens hen, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de fusie SUEZ — Gaz de France en hun vertrek uit de GIE SUEZ Alliance vóór 31 december 2008.
Derivatencontracten
De medecontractanten van de GIE SUEZ Alliance hebben aanvaard om afstand te doen van de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de Uittredende leden, evenals van elke mogelijkheid tot verhaal jegens hen, voor de verplichtingen die zij hebben kunnen nemen in het kader van vier derivatencontracten (renteswapcontracten), onder de opschortende voorwaarden van de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France en hun vertrek uit de GIE SUEZ Alliance vóór 31 december 2008.
Deze verzakingen werden met de betrokken medecontractanten definitief geregeld in februari 2008.
Multicurrency Revolving Credit Facility Agreement
Dezelfde verzakingen zoals hiervoor werden eveneens gefinaliseerd in januari 2008 met betrekking tot de Multicurrency Revolving Credit Facility Agreement aangegaan door de GIE SUEZ Alliance voor een totaalbedrag van 4.500.000.000 euro.
(c) Xxxxx door overname van Xxxxxxx door SUEZ
SUEZ zal onmiddellijk vóór de Inbreng-Uitkering overgaan tot de fusie door overname van de vennootschap Rivolam, een vennootschap waarvan SUEZ het volledige maatschappelijke kapitaal houdt (de ‘Rivolam-fusie’).
Deze transactie zal worden verricht via een vereenvoudigde fusie, in overeenstemming met de bepalingen van artikel L. 236-11 van het Franse handelswetboek. De aandeelhouders van SUEZ zullen vervolgens op de gemengde algemene vergadering van 16 juli 2008 over de transactie stemmen. In overeenstemming met de bepalingen van artikel L. 236-3 II van het Franse handelswetboek zal, vanaf het moment waarop SUEZ alle aandelen houdt waaruit het kapitaal van Rivolam is samengesteld tot de Uitvoeringsdatum, de Rivolam-fusie niet tot een kapitaals- verhoging van de Vennootschap leiden (en dus ook niet tot een fusiepremie).
De Rivolam-fusie behelst de universele overdracht van het vermogen van Xxxxxxx (dat vrijwel exclusief is samengesteld uit 417 382 531 aandelen van SUEZ Environnement) naar SUEZ. De aldus door Xxxxxxx verrichte inbreng bij SUEZ wordt opgenomen tegen de nettoboekwaarde met, voor zowel boekhoudkundige als fiscale doeleinden, retroactieve ingang op 1 januari 2008. Op basis van de maatschappelijke rekeningen van Rivolam op 31 december 2007, bedragen de door Xxxxxxx ingebrachte nettoactiva 6 535 588 690 euro, zijnde het verschil tussen de waarde van de overgedragen activa (6 538 024 279 euro) en het totale bedrag van de overgedragen verplichtingen (2 435 589 euro).
De Rivolam-fusie in SUEZ leidt tot de ontbinding zonder vereffening van Rivolam op de Uitvoeringsdatum, voor de uitvoering van de Inbreng-Uitkering en van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France.
SUEZ zal vanaf de Uitvoeringsdatum eigenaar worden en het bezit verwerven van de goederen en rechten die door Rivolam worden ingebracht, inclusief de 417 382 531 aandelen van SUEZ Environnement.
Zo zal SUEZ, na de Rivolam-fusie die uitgevoerd wordt op de Uitvoeringsdatum, onmiddellijk vóór de Inbreng, het volledige kapitaal en de stemrechten houden van SUEZ Environnement.
5.1.6.3 Inbreng
(a) Economische aspecten van de Inbreng
(i) Voordien bestaande banden tussen de betrokken vennootschappen
Belangen in het kapitaal
Op datum van dit prospectus worden vrijwel het volledige kapitaal en de stemrechten van de Vennootschap gehouden door SUEZ.
Gemeenschappelijke bestuurders
SUEZ en de Vennootschap hebben op datum van dit prospectus geen enkele gemeenschappelijke mandataris, met uitzondering van de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx.
Gemeenschappelijke dochterondernemingen
Nihil.
Technische en commerciële overeenkomsten
Zie deel 19 van dit prospectus — Operaties met verbonden ondernemingen.
Waarborgen
Nihil.
(ii) Redenen en doelstellingen van de transactie Zie alinea 5.1.6.1 van dit prospectus.
(b) Juridische aspecten van de Inbreng
(i) De transactie zelf
De Inbreng bestaat in een inbreng door SUEZ in de Vennootschap van alle aandelen uitgegeven door SUEZ Environnement in het kader van een inbreng die, in toepassing van de bepalingen van artikel L. 236-22 van het Franse handelswetboek, is onderworpen aan het juridisch stelsel van de splitsingen vastgelegd in de bepalingen van artikel L. 236-16 tot L. 236-21 van het Franse handelswetboek.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel L. 236-21 van het Franse handelswetboek bestaat in het kader van de Inbreng er geen enkele hoofdelijkheid tussen SUEZ en de Vennootschap.
Bijgevolg, aangezien er geen hoofdelijkheid bestaat en conform de bepalingen van artikel L. 236-14 en
L. 236-21 van het Franse handelswetboek, kunnen de niet-obligataire schuldeisers van SUEZ en van de Vennootschap, die vóór de publicatie van het inbrengontwerp over vorderingen beschikken, verzet aantekenen tegen de Inbreng binnen een termijn van dertig kalenderdagen vanaf de laatste publicaties van dit inbrengontwerp zoals vermeld in artikel R. 236-2 van het Franse handelswetboek.
Elk verzet dat wordt aangetekend door een schuldeiser (niet van een obligatielening) moet plaatsvinden voor de Handelsrechtbank van Parijs die het verzet ofwel kan verwerpen, ofwel kan oordelen dat de betreffende vordering moet worden terugbetaald of dat er garanties moeten worden verstrekt indien SUEZ of, al naargelang het geval, de Vennootschap deze aanbiedt en indien die toereikend worden geacht. In overeenstemming met de wettelijke bepalingen heeft het verzet dat wordt aangetekend door een schuldeiser die geen schuldeiser van een obligatielening is, niet tot gevolg dat de voortzetting van de Inbrengtransacties wordt verboden.
De Inbreng heeft betrekking op alle aandelen van SUEZ Environnement die op de Uitvoeringsdatum door SUEZ worden gehouden en die overeenstemmen met alle aandelen die door SUEZ Environnement zijn uitgegeven, namelijk:
— 417 382 531 aandelen van SUEZ Environnement die momenteel worden gehouden door de vennootschap Rivolam en die op de Uitvoeringsdatum aan SUEZ zullen worden overgedragen in het kader van de Rivolam-fusie2; en
— 2 381 363 aandelen van SUEZ Environnement die momenteel direct worden gehouden door SUEZ3. De Inbreng behelst de universele overdracht van de aandelen die zijn uitgegeven door SUEZ Environnement.
Bijgevolg neemt de Vennootschap door de Inbreng alle rechten en verplichtingen van SUEZ uit hoofde van de
betreffende aandelen over.
De Vennootschap zal vanaf de Uitvoeringsdatum eigenaar worden en het bezit verwerven van de aandelen van SUEZ Environnement die door SUEZ zijn ingebracht.
Datum van het inbrengontwerp
Het ontwerpverdrag voor de gedeeltelijke inbreng van activa, opgesteld bij onderhandse akte, is op 5 juni 2008 ondertekend.
2 Van deze 417 382 531 aandelen zijn er: 5 977 680 aandelen van Categorie A, 143 194 127 aandelen van Categorie B, 19 655 248 aandelen
van Categorie C, 7 020 782 aandelen van Categorie D en 241 534 694 aandelen van Categorie E.
3 Van deze 2 381 363 aandelen zijn er: 6 aandelen van Categorie A en 2 381 357 aandelen van Categorie E.
Afsluitingsdatum van de rekeningen die zijn gebruikt voor de vaststelling van de inbrengwaarden
Rekeningen van SUEZ
De voorwaarden van de Inbreng zijn opgesteld op basis van (i) de geraamde maatschappelijke rekeningen van SUEZ op 31 december 2007, door de algemene aandeelhoudersvergadering goedgekeurd op 6 mei 2008, en (ii) een pro forma inbrengbalans opgesteld ten behoeve van de Inbreng die rekening houdt met de Rivolam-fusie, met dien verstande dat deze laatste zal worden uitgevoerd tegen de nettoboekwaarde en zowel vanuit fiscaal als boekhoud- kundig standpunt retroactief van kracht wordt op 1 januari 2008 (de “Inbrengbalans”). Bijgevolg zijn de aandelen van SUEZ Environnement die door SUEZ in de Vennootschap worden ingebracht in het kader van de Inbreng, gewaardeerd op basis van de Inbrengbalans.
Rekeningen van SUEZ Environnement Company
De voorwaarden van de Inbreng zijn opgesteld op basis van de maatschappelijke rekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2007, die op 16 januari 2008 zijn goedgekeurd door de raad van bestuur van de Vennootschap en die op 6 maart 2008 zijn goedgekeurd door de aandeelhouders van de Vennootschap.
Boekhoudkundige en fiscale ingangsdatum van de Inbreng
Het ontwerpverdrag voorziet dat de Inbreng vanuit boekhoudkundig en fiscaal standpunt retroactief van kracht zal worden op 1 januari 2008, in overeenstemming met de bepalingen van artikel L.236-4 2™ van het Franse handelswetboek.
Uitvoeringsdatum van de Inbreng
De Inbreng zal worden uitgevoerd op de Uitvoeringsdatum onmiddellijk na de definitieve verwezenlijking van de Rivolam-fusie en onmiddellijk vóór de uitvoering van de Uitkering en de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France.
Datum van de vergadering van de raden van bestuur die de Inbreng hebben goedgekeurd
Het principe en de voorwaarden van de Inbreng zijn goedgekeurd door de raden van bestuur van SUEZ en de Vennootschap, die zijn gehouden op 4 juni 2008.
Datum van neerlegging van het inbrengontwerp op de Handelsrechtbank
Het ontwerpverdrag voor de gedeeltelijke inbreng van activa is op 6 juni 2008 neergelegd bij de griffie van de Handelsrechtbank van Parijs.
(ii) Controle van de transactie
Datum van de algemene vergaderingen die de Inbreng moeten goedkeuren
De Inbreng zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de gemengde algemene vergaderingen van aandeel- houders van de Vennootschap en van SUEZ, die respectievelijk worden samengeroepen op 15 juli en 16 juli 2008.
Commissarissen voor de splitsing
Namen en adressen: De xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, 00 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx,
De xxxx Xxxx Xxxxx, 0 xxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxxx
Benoeming: Op besluit van mevrouw de Voorzitter van de Handelsrechtbank van Parijs op
17 oktober 2007
Datum van de verslagen: Verslag over de vergoeding van de Inbreng op datum van 5 juni 2008. Verslag
over de waarde van de Inbreng op datum van 5 juni 2008, deze vindt u in de hijlage van deze prospectus.
De conclusies van de commissarissen van de splitsing over de waarde van de Inbreng zijn de volgende:
“Naar aanleiding van onze werkzaamheden concluderen wij en zijn wij van oordeel dat de waarde van de inbreng van 6 157 390 333 euro niet overgewaardeerd is en dat bijgevolg het ingebrachte nettoactief ten minste gelijk is aan het bedrag van de kapitaalverhoging van de begunstigde vennootschap, vermeerderd met de inbrengpremie.
Gedaan te Parijs, 5 juni 2008.
Commissarissen voor de splitsing,
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx”
De conclusies van de commissarissen voor de splitsing over de vergoeding van de Inbreng zijn de volgende:
“Naar aanleiding van onze werkzaamheden en in overweging nemende dat deze operatie deel uitmaakt van het meer algemene fusieproject tussen de groepen Gaz de France en Suez dat het voorwerp uitmaakt van een separate rapportering, concluderen wij en zijn wij van oordeel dat de berekeningsmodaliteiten voor de vergoeding en de voorgestelde vergoeding voor de inbreng die tot de emissie van 000 000 000 aandelen Suez Environnement Company zal leiden voor de inbreng van 419 763 894 aandelen Suez Environnement, billijk zijn.
Gedaan te Parijs, 5 juni 2008.
Commissarissen voor de splitsing,
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx”
(iii) Vergoeding van de Inbreng
Bedrag van de kapitaalverhoging
De Vennootschap zal als vergoeding van de Inbreng overgaan tot een kapitaalverhoging voor een nominaal bedrag van 1 958 571 240 euro via de uitgifte van 000 000 000 nieuwe aandelen met een nominaal bedrag van
(4) euro elk.
Het kapitaal van de Vennootschap zal worden verhoogd met een nominaal bedrag van:. . 1 958 571 240 euro en zo verhoogd worden van: 225 000 euro
het huidige nominale bedrag van het kapitaal, tot een nominaal bedrag van: 1 958 796 240 euro
Het kapitaal zal vanaf dat moment worden vertegenwoordigd door 489 699 660 aandelen, volledig volgestort en alle van dezelfde categorie.
De nieuwe aandelen zullen vanaf hun creatie volledig gelijkgesteld zijn met de bestaande aandelen waaruit het kapitaal van de Vennootschap is samengesteld, en zullen onderworpen zijn aan alle statutaire bepalingen van de Vennootschap. Ze geven recht op elke uitkering van dividenden, voorschotten op dividenden of reserves of gelijkwaardige som waartoe na hun uitgifte is beslist.
Er zal geen enkel dubbel stemrecht gekoppeld zijn aan de nieuwe aandelen van de Vennootschap die in het kader van de Inbreng worden uitgegeven, daar de Vennootschap geen systemen voor dubbel stemrecht heeft ingevoerd.
De nieuwe aandelen van de Vennootschap zullen vanaf de verwezenlijking van de kapitaalverhoging van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbreng verhandelbaar zijn, zijnde op de Uitvoeringsdatum, in overeen- stemming met de bepalingen van artikel L.228-10 van het Franse handelswetboek.
Vergoedingswijze van de Inbreng
Aangezien SUEZ op dit ogenblik 99,99% van het kapitaal van de Vennootschap houdt en ook nog na de Inbreng zal houden en de ontvangen effecten als vergoeding voor de Inbreng ten minste 99% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, werd de vergoedingswijze van de Inbreng op conventionele wijze vastgesteld.
(c) Administratieve verwerking van de Inbreng
(i) Bestemming en waarde van de ingebrachte activa en de ten laste genomen passiefbestanddelen
SUEZ zal in de Vennootschap alle aandelen inbrengen waaruit het maatschappelijk kapitaal van SUEZ Environnement is samengesteld, met uitzondering van elk ander actief- of passiefbestanddeel.
In toepassing van reglement nr. 2004-01 van 4 mei 2004 van het Franse Comité de la Réglementation Comptable over de administratieve verwerking van fusies en gelijkgestelde transacties, zullen, indien de Inbreng- Uitkering niet gepaard gaat met een verlies door SUEZ van de zeggenschap over de Vennootschap in de zin van reglement 99-02 van het Franse Comité de la Réglementation Comptable, de aandelen SUEZ Environnement door SUEZ in de Vennootschap worden ingebracht op basis van hun nettoboekwaarde, namelijk:
— voor de aandelen van SUEZ Environnement die door SUEZ zijn ontvangen als gevolg van de universele vermogensoverdracht resulterend uit de Rivolam-fusie (ofwel 417 382 531 aandelen van SUEZ Environ- nement), is hun boekwaarde gelijk aan de boekwaarde waartegen deze aandelen van SUEZ Environnement waren opgenomen in de balans van Rivolam op 31 december 2007, met dien verstande dat de fusie- minderwaarde die door SUEZ wordt vrijgemaakt uit hoofde van deze fusie en die overeenstemt met het negatieve verschil tussen de boekwaarde van de ingebrachte nettoactiva die op 31 december 2007 zijn opgenomen in de balans van Rivolam en de nettoboekwaarde van de aandelen Rivolam die op 31 december 2007 in de balans van SUEZ zijn opgenomen (de ‘Fusieminderwaarde’) aan de actiefzijde van de balans van SUEZ zal worden opgenomen.
De inbrengwaarde van de aandelen van SUEZ Environnement die door SUEZ zijn ontvangen als gevolg van de Rivolam-fusie en die door SUEZ zijn ingebracht, wordt op basis van de Inbrengbalans dus vastgesteld op 6 104 195 900 euro; en
— voor de aandelen van SUEZ Environnement die op de datum van dit prospectus worden gehouden door SUEZ (zijnde 2 381 363 aandelen van SUEZ Environnement), is hun boekwaarde gelijk aan de kostprijs van deze aandelen in de rekeningen van SUEZ op 31 december 2007, en wordt deze op basis van de Geraamde Inbrengbalans dus vastgesteld op 53 194 433 euro.
De betreffende aandelen zullen worden ingebracht met al hun financiële rechten aangehecht, en in het bijzonder de rechten op elke uitkering van dividenden, voorschotten op dividenden of reserves of gelijkwaardige som waartoe na de Uitvoeringsdatum wordt beslist.
Ter verduideling: een dividend van 402 973 338,24 euro m.b.t. de ingebrachte aandelen SUEZ Environnement (hetzij 0,96 euro per ingebracht aandeel SUEZ Environnement) is op 9 juni 2008 door SUEZ Environnement uitgekeerd aan SUEZ en aan Rivolam en zal integraal en definitief door SUEZ verworven zijn.
Op basis van de Inbrengbalans is de waardering van de nettoboekwaarde op 31 december 2007 van de aandelen van SUEZ Environnement die in de Vennootschap worden ingebracht, als volgt:
Brutowaarde Afschr. / Voorz. Nettowaarde (in euro) (in euro)
— 417 382 531 aandelen van SUEZ Environnement die omwille van de Rivolam-fusie gehouden
worden door SUEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 104 195 900 — 6 104 195 900
— 2 381 363 aandelen van SUEZ Environnement die op datum van dit prospectus gehouden worden
door SUEZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 194 433 — 53 194 433
Op basis van de Inbrengbalans, en aangezien de Vennootschap geen verplichtingen ten laste neemt, wordt het bedrag van de door SUEZ ingebrachte nettoactiva op 31 december 2007 dus vastgesteld op:
— brutowaarde: 6 157 390 333 euro
— voorzieningen: . . . . . . . . . . . —
— nettowaarde: 6 157 390 333 euro
(ii) Inbrengpremie
Aangezien het bedrag van de nettoactiva die door SUEZ worden ingebracht overeenstemt met: 6 157 390 333
euro
en het bedrag van de kapitaalverhoging van de Vennootschap overeenstemt met: 1 958 571 240 euro vertegenwoordigt het verschil het geraamde bedrag van de inbrengpremie, die overeenstemt met:
4 198 819 093 euro
De inbrengpremie, waarop de rechten van de bestaande en nieuwe aandeelhouders van de Vennootschap betrekking hebben, wordt opgenomen aan de passiefzijde van de balans van de Vennootschap. Deze inbrengpremie kan aangewend worden voor onmiddellijke toevoeging aan de volledige wettelijke reserve. De lasten en rechten
m.b.t. de inbrengoperatie kunnen eveneens van de Inbrengpremie worden afgehouden. Het resterende bedrag van de inbrengpremie zal gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de Uitvoeringsdatum onbeschikbaar zijn, conform de bepalingen van een schrijven van de Algemene Belastingdirectie van 3 juni 2008. Na deze periode van onbeschikbaarheid zal de inbrengpremie, conform de geldende regelgeving, te allen tijde elke mogelijke bestemming kunnen krijgen waartoe de algemene vergadering beslist.
(iii) Expertises Nihil.
5.1.6.4 Uitkering
Een evenredig deel van de nieuwe aandelen van de Vennootschap uitgegeven als vergoeding van de inbreng die 65% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt op de Uitvoeringsdatum na de uitvoering van de Inbreng, hetzij 000 000 000 maatschappelijke aandelen, zal onmiddellijk door SUEZ aan zijn aandeelhouders (andere dan SUEZ) worden toegewezen, naar rato van hun participatie in het kapitaal van SUEZ en van een
(1) aandeel SUEZ Environnement Company voor vier (4) aandelen SUEZ.
De Uitkering zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van SUEZ die wordt samengeroepen op 16 juli 2008.
De Uitkering zal plaatsvinden op de Uitvoeringsdatum, onmiddellijk na de uitvoering van de Rivolam-fusie en de Inbreng, en onmiddellijk voor de uitvoering van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France.
(a) Rechthebbenden van de toekenning van de aandelen van de Vennootschap
De rechthebbenden op de Uitkering zijn in principe de aandeelhouders van SUEZ, behalve SUEZ, waarvan de aandelen, indien gedematerialiseerd, op hun naam ingeboekt zijn na de boekingsdag voorafgaand aan de Uitvoeringsdatum. Houders van fysiek geleverde effecten, zie par. 5.1.6.4 (c) van dit prospectus.
Ter verduidelijking: de Inbreng-Uitkering geeft geen aanleiding tot de uitgifte van certificaten die aandelen SUEZ Environnement Company vertegenwoordigen. Aan deze aandeelhouders van SUEZ kunnen dus uitsluitend gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap worden toegekend.
De Uitkering zal evenmin aanleiding geven tot de uitgifte van VVPR-strips van SUEZ Environnement Company of van ADR SUEZ Environnement Company.
(b) Toekenningspariteit van de aandelen van de Vennootschap
De 000 000 000 aandelen van de Vennootschap die het voorwerp uitmaken van de Uitkering zullen door SUEZ aan de hiervoor bedoelde rechthebbenden worden uitgekeerd in de verhouding van één (1) aandeel van de Vennootschap voor vier (4) aandelen SUEZ.
Om de Uitkeringstransacties te vereenvoudigen, heeft SUEZ de volgende mogelijkheden opgeschort:
— de mogelijkheid tot uitoefening van de inschrijvingsopties op aandelen SUEZ van 22 mei 2008 op het moment van de sluiting van de beurs Euronext Paris tot en met 22 augustus 2008 (onder voorbehoud van een verkorting van de opschortingsperiode waartoe later zou kunnen worden beslist, met dien verstande dat de aldus verkorte opschortingsperiode niet kan eindigen vóór de verwezenlijking van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France of de datum waarop het verdrag over de fusie tussen SUEZ en Gaz de France afloopt, al naargelang het geval) en dit om het aantal aandelen waaruit het maatschappelijk kapitaal van SUEZ is samengesteld tussen de ondertekeningsdatum van het inbrengverdrag in verband met de Inbreng-Uitkering en de Uitvoeringsdatum, vast te zetten; en
— het terugkoopprogramma van aandelen SUEZ op 28 mei 2008 na de sluiting van de beurs, om het aantal eigen aandelen van SUEZ in eigen bezit tussen de ondertekeningsdatum van het inbrengverdrag in verband met de Inbreng-Uitkering en de Uitvoeringsdatum vast te zetten.
(c) Praktische voorwaarden van de Uitkering — Rechten verbonden met de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap
Teneinde de aandelen van de Vennootschap toe te kunnen kennen, zal in de praktijk elk aandeel van SUEZ dat gehouden wordt door een rechthebbende van de Uitkering, gepaard gaan met één (1) toekenningsrecht van aandelen van de Vennootschap. Vier (4) toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap geven recht op de toekenning van één (1) aandeel van de Vennootschap.
Voor de rechthebbenden op de Uitkering die gedematerialiseerde aandelen van SUEZ bezitten:
— Op de Uitvoeringsdatum zullen alle financiële tussenpersonen die lid zijn van Euroclear France toeken- ningsrechten op aandelen van de Vennootschap ontvangen, voor rekening van hun klanten die aandeel- houders SUEZ zijn en waarvoor geldt dat de aandelen SUEZ, voor gedematerialiseerde aandelen, boekhoudkundig op hun naam staan op de boekdatum voorafgaand aan de Uitvoeringsdatum.
— De financiële tussenpersonen dienen zich te wenden tot CACEIS Corporate Trust (14 xxx Xxxxxx xx Xxxxx, 00000 Xxxx-xxx-Xxxxxxxxxx Cedex 9) die de centralisatie zal verzorgen in het kader van de Uitkering (de “Uitkeringscentrale”).
— De financiële tussenpersonen leveren CACEIS Corporate Trust ambtshalve, zonder tussenkomst van hun klanten, het aantal toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap overeenkomend met een veelvoud van vier (4). In ruil voor deze toekenningsrechten, ontvangen zij van CACEIS Corporate Trust het hiermee overeenkomende aantal aandelen van de Vennootschap.
— De aandelen van de Vennootschap overeenkomend met een veelvoud van de toekenningspariteit worden door zijn financiële tussenpersoon automatisch op de rekening van elke rechthebbende ingeschreven, conform de voorwaarden beschreven in alinea 26.1.3 en 26.1.6 van dit prospectus.
— De aandeelhouders van SUEZ die minder dan vier (4) aandelen van SUEZ hielden of die geen aantal aandelen van SUEZ hielden dat overeenstemt met een geheel veelvoud van vier (4) zullen, voor de gehouden aandelen van SUEZ waarvan het aantal lager ligt dan vier (4) of meer bedraagt dan een geheel veelvoud van vier (4), fracties van toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap ontvangen, binnen de limiet van drie (3) fracties van toekenningsrechten per effectenrekening. Die toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap die fracties vormen, worden door zijn financiële tussenpersoon automatisch ingeschreven op de rekening van elke rechthebbende, conform de voorwaarden beschreven in alinea 26.3.3 en 26.3.5 van dit prospectus.
Voor de rechthebbenden op de Uitkering die fysieke aandelen van SUEZ bezitten:
— De toekenningsrechten voor aandelen van de Vennootschap zullen worden vertegenwoordigd door papieren coupons nr. 27. De houders van deze papieren coupons dienen zich tot hun gebruikelijke Belgische financiële tussenpersoon te wenden.
— De Uitkeringscentrale verzorgt de centralisatie van de papieren coupons nr. 27. De Uitkeringscentrale gaat over tot dematerialisatie ervan en levert de financiële tussenpersonen de gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap overeenkomend met een multiplicator van vier (4) coupons en voor het saldo toeken- ningsrechten van fracties van aandelen van de Vennootschap, tevens in gedematerialiseerde vorm, waarbij de eerder vermelde financiële tussenpersonen hun klanten dienen te crediteren voor de hun toekomende aandelen van de Vennootschap, respectievelijk indien van toepassing, voor toekenningsrechten voor fracties van aandelen.
In overeenstemming met de bepalingen van de statuten van SUEZ, dienen de aandeelhouders van SUEZ zelf maatregelen te nemen om het aantal toekenningsrechten voor fracties van aandelen te verkrijgen noodzakelijk voor de verkrijging van één (1) aandeel van de Vennootschap of één (1) extra aandeel van de Vennootschap, naar gelang wat van toepassing is, of voor de overdracht van hun toekenningsrechten op fracties van aandelen.
De houders van toekenningsrechten van fracties van aandelen van de Vennootschap, alsmede de houders van papieren coupons nr. 27 kunnen te allen tijde bij hun financiële tussenpersoon aandelen van de Vennootschap verkrijgen op vertoon van toekenningsrechten in een veelvoud van vier (4), indien van toepassing na demateria- lisatie, vanaf de Uitvoeringsdatum tot en met de dag voor de verkoop van de niet opgeëiste aandelen als vermeld in
paragraaf 26.4 van dit prospectus, op voorwaarde dat de toekenningsrechten ook werkelijk bij de Uitkeringscentrale worden aangeleverd op deze uiterste datum.
De voorwaarden voor de notering van de toekenningsrechten van de aandelen van de Vennootschap en van de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap die fracties vormen, worden uitvoeriger beschreven in deel 26 van dit prospectus.
(d) Administratieve verwerking door SUEZ van de uitkering van de aandelen van de Vennootschap
De Uitkering van de 000 000 000 aandelen van de Vennootschap voor een bedrag dat gelijk is aan de nettoboekwaarde van de aldus uitgekeerde aandelen van de Vennootschap, verhoogd met het evenredige deel van de Fusieminderwaarde (vermeld in par. 5.1.6.3 (c) (i) van dit prospectus) m.b.t. deze aandelen, hetzij een totaalbedrag van 4 467 539 790 op basis van de balans van SUEZ en van Rivolam per 31 december 2007, zal integraal ingehouden worden op de post “Uitgiftepremie”.
5.1.6.5 Gevolgen van de Inbreng-Uitkering
(a) Gevolgen voor de Vennootschap en haar aandeelhouders
(i) Impact van de Inbreng-Uitkering op het eigen vermogen van de Vennootschap
Aantal
financiële instrumenten
Maatschappelijk kapitaal
Uitgifte-, fusie-, inbrengpremie
Toestand aan het begin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 250 225 000 euro 10 000 euro Gevolg van het totale aantal gecreëerde financiële
instrumenten. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 000 000 000 1 958 571 240 euro 4 198 819 093 euro
Toestand na de transactie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 489 699 060 1 958 796 240 euro 4 198 829 093 euro
(ii) Beoogde wijziging in de samenstelling van het bestuur en de directie van de Vennootschap
De beoogde wijzigingen in de samenstelling van het bestuur en de directie van de Vennootschap worden beschreven in alinea 14.1 van dit prospectus.
(iii) Financiële informatie
De financiële overzichten van de Vennootschap worden voorgesteld in deel 20.1 van dit prospectus.
(b) Gevolgen voor SUEZ en zijn aandeelhouders
(i) Impact van de Inbreng-Uitkering op het eigen vermogen van SUEZ Zie alinea 5.1.6.4 (d) van dit prospectus.
(ii) Gevolgen van de Inbreng-Uitkering voor het aandeelhouderschap voor werknemers van SUEZ
De gevolgen voor het aandeelhouderschap voor werknemers van SUEZ die hierna worden beschreven, houden geen rekening met de impact van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France. Men weze er echter aan herinnerd dat de rechten van de houders van inschrijvingsopties van aandelen SUEZ en de begunstigden van bonusaandelen SUEZ, zoals aangepast volgens de hierna opgesomde modaliteiten, als gevolg van de fusie zullen worden overgedragen op aandelen GDF SUEZ, en dit volgens de voorwaarden beschreven in het prospectus opgesteld naar aanleiding van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France dat van de AMF op 13 juni 2008 het visum nr. 08-126 heeft gekregen.
Gevolgen van de Uitkering voor de begunstigden van inschrijvingsopties op aandelen van SUEZ
• Behoud van de rechten van de begunstigden die deel uitmaken van de groep SUEZ na de Inbreng-Uitke- ringstransactie
De rechten van de werknemers, directieleden en gewezen werknemers van de groep SUEZ uit hoofde van inschrijvingsopties op aandelen van SUEZ die zij op de Uitvoeringsdatum genieten, blijven behouden.
• Opschorting van de uitoefening van de opties
SUEZ heeft beslist om het recht om de inschrijvingsopties op aandelen van SUEZ op te schorten voor alle plannen van 22 mei 2008 op het moment van de sluiting van de beurs Euronext Paris tot en met 22 augustus 2008, onder voorbehoud van de verkorting van de opschortingsperiode waartoe later zou kunnen worden beslist.
• Aanpassing van de rechten van de begunstigen
— Verlaging van de uitoefenprijzen van de opties
Als gevolg van de Uitkering zal de uitoefenprijs van de inschrijvingsopties op aandelen van SUEZ die op de Uitvoeringsdatum niet zijn uitgeoefend, in overeenstemming met artikel R. 225-137 en R. 228-91 van het Franse handelswetboek, worden aangepast door toepassing van de volgende formule:
p2 = uitoefenprijs van de inschrijvingsopties op aandelen van SUEZ vóór de Inbreng (“p1”) x [1- (bedrag van de Uitkering per aandeel van SUEZ / waarde van het aandeel van SUEZ vóór de Uitkering)].
De raad van bestuur van SUEZ van 4 juni 2008 heeft beslist om voor deze aanpassing de volgende elementen te weerhouden:
• voor het “bedrag van de Uitkering per aandeel van SUEZ”: een vierde van het gewogen gemiddelde van de koersen van het aandeel van de Vennootschap tijdens haar 15 eerste dagen waarop het aandeel op de markt Euronext Paris wordt verhandeld;
• voor de “waarde van het aandeel van SUEZ vóór Uitkering”, in overeenstemming met de bepalingen van art. R.228-91 3™ van het Handelswetboek: het gewogen gemiddelde van de koersen van het aandeel SUEZ op de markt Euronext Paris over de periode van de drie (3) beurszittingen vóór de uitvoerings- datum van de Uitkering.
— Verhoging van het aantal aandelen onder optie
Voor alle inschrijvingsopties die op de Uitvoeringsdatum nog niet zijn uitgeoefend, zal het aantal aandelen van SUEZ onder optie voor elke begunstigde en per plan dat nog moet worden uitgeoefend (“n1”) op de Uitvoeringsdatum als volgt worden aangepast:
— n2 = n1 x p1 / p2
zodanig dat het product van het aantal opties vermenigvuldigd met de uitoefenprijs voor en na aanpassing constant blijft.
• Gevolgen van de toekenning van aandelen van de Vennootschap aan de houders van aandelen van SUEZ die het resultaat zijn van de uitoefening van de opties en waarvoor een verplichte bezitsduur van twee jaar geldt
De Uitkeringstransactie moet worden beschouwd als een tussenperiode voor de berekening van de bezitsduur van twee jaar van de aandelen die ontstaan als gevolg van de uitoefening van de opties.
De aandelen van de Vennootschap waarop de aandelen van SUEZ die ontstaan als gevolg van de uitoefening van de opties van SUEZ recht geven, moeten, om te kunnen genieten van het stelsel van artikel 200 A 6 van het Franse belastingwetboek (CGI), worden bewaard voor een duur die overeenstemt met de resterende bezitsduur uit hoofde van de betrokken aandelen van SUEZ.
Gevolgen van de Uitkering voor de begunstigden van de gratis toekenning van aandelen van SUEZ
• Behoud van de rechten van de begunstigden die deel uitmaken van de groep SUEZ na de Inbreng-Uitke- ringstransactie
De rechten van de werknemers, directieleden en gewezen directieleden en werknemers van de groep SUEZ uit hoofde van de gratis toegekende SUEZ-aandelen die op de Uitvoeringsdatum nog in de aanschafperiode zijn, blijven behouden.
• Aanpassing van de rechten van de begunstigen
— Aanpassing van het aantal gratis toegekende aandelen
Als gevolg van de Uitkering, en in overeenstemming met de voorwaarden van de plannen voor de gratis toekenning van aandelen van SUEZ, zal het aantal toegekende aandelen tijdens de aanschafperiode voor elk van de begunstigden en per gratis toekenningsplan worden aangepast op basis van de volgende formule:
Aantal aandelen van SUEZ toegekend vóór de Uitkering x (1 / [1 — bedrag van de Uitkering per aandeel van SUEZ / waarde van het aandeel van SUEZ vóór de Uitkering])
De raad van bestuur van SUEZ van 4 juni 2008 heeft besloten om ten behoeve van deze aanpassing de volgende elementen te weerhouden:
• voor “het bedrag van de Uitkering per aandeel van SUEZ”: een vierde van het gewogen gemiddelde van de koersen van het aandeel van de Vennootschap tijdens haar 15 eerste dagen waarop het aandeel op de markt Euronext Paris wordt verhandeld; en
• voor de “waarde van het aandeel Suez”, in overeenstemming met de bepalingen van de plannen: het gewogen gemiddelde van de koersen van het aandeel SUEZ op de markt Euronext Paris over de periode van de drie (3) beurszittingen vóór de uitvoeringsdatum van de Uitkering.
• Gevolgen van de toekenning van aandelen van de Vennootschap aan de houders van aandelen van SUEZ die gratis zijn toegekend en waarvoor een periode van onoverdraagbaarheid geldt
De Uitkeringstransactie moet worden beschouwd als een tussenperiode voor de vaststelling van de termijn voor aankoop en bewaring van de aandelen van SUEZ die gratis zijn toegekend.
De aandelen van de Vennootschap waarop de aandelen van SUEZ die gratis zijn toegekend, recht geven, moeten, om te kunnen genieten van het fiscale stelsel dat van toepassing is krachtens de bepalingen van artikel 80 quaterdecies en 200 A 6 bis van het Franse belastingwetboek (CGI), worden bewaard voor een duur die overeenstemt met de resterende bewaarperiode voor de betrokken aandelen van SUEZ.
Gevolgen van de Inbreng-Uitkering op de verschillende spaarplannen (PEE / PEG / FCPE)
— Gevolgen van de Inbreng-Uitkering op stortingen in de PEG’s
De werknemers en gewezen werknemers van de Groep SUEZ profiteren van vijf groepsspaarplannen waarmee zij kunnen deelnemen aan programma’s voor bevordering van aandelenbezit van werknemers bij SUEZ: PEG Frankrijk, PEG Xxxxxxxxxx xx. 0, XXX Xxxxxxxxxx nr. 2, PEG Xxxxxxxxxx xx. 0 xx XXX Xxxxxx (de PEG’s).
De PEG’s zijn opengesteld voor bepaalde maatschappijen in de Groep SUEZ die de consolidatiegrenzen of de mate van boekhoudkundige eenheid met SUEZ naderen zoals bepaald in artikel L. 233-16 van het Franse Handelswetboek en die gevestigd zijn in Australië, België, Duitsland, Xxxxxxxxx, Xxxxx-Polynesië, Italië, Nederland, Noorwegen, Nieuw-Caledonië, Oostenrijk, Polen, Spanje, de Verenigde Staten, Zweden en Zwitserland.
Na afloop van de Inbreng-Uitkering kunnen de werknemers en gewezen werknemers van de Groep SUEZ niet meer genieten van de toegekende PEG’s om deel te nemen aan nieuwe programma’s ter bevordering van aandelenbezit van werknemers.
De tegoeden welke voor de Inbreng-Uitkering werden ondergebracht in de PEG’s kunnen hierin echter door hun rechthebbenden worden behouden.
De Inbreng-Uitkering is geen reden voor voortijdige deblokkering van tegoeden gehouden in het kader van de PEG’s en heeft geen invloed op hun blokkeringsduur.
Er zijn de werknemers en gewezen werknemers van de Groep SUEZ in het kader van de PEG’s verschillende beleggingsformules aangeboden ter gelegenheid van de programma’s Spring 1999, 2000, 2002, 2004, 2005 en
2007:
— de “klassieke” formule door middel van inschrijving op deelbewijzen van FCPE’s (FCPE Spring Classique en Spring Classic),
— de “meervoudige” formule met hefboomeffect en kapitaalgarantie, door middel van inschrijving op deelbewijzen van FCPE’s (FCPE Spring Multiple),
— de “meervoudige” formule met hefboomeffect en kapitaalgarantie, door middel van rechtstreekse inschrijving op aandelen en toekenningen van stock appreciation rights (SAR).
(i) FCPE’s Spring Classique en Spring Classic belegd in aandelen SUEZ
De volgende FCPE’s Spring Classique en Spring Classic zijn belegd in aandelen SUEZ: Spring Classique 1999, Spring Classique 2000, Spring Classique 2002, Spring Classique 2004, Spring Classique 2005, Spring
Classique 2007, Spring Classic 1999, Spring Classic 2000, Spring Classic 2002, Spring Classic 2004, Spring Classic 2005, Spring Classic 2007 en Spring Classic Italie 2002 (voorheen genoemd Spring Multiple Italie 2002).
Teneinde de kenmerken van deze dertien FCPE’s en de samenhang van de waarde van de aandelen van deze FCPE’s met het aandeel SUEZ te behouden, hebben de raden van toezicht van deze dertien FCPE’s besloten om de
FCPE’s te splitsen, de bestaande dertien FCPE’s te behouden en daarnaast dertien nieuwe FCPE’s te creëren waarin de aandelen van de Vennootschap zijn ondergebracht waarop de aandelen SUEZ in de huidige dertien FCPE’s SUEZ recht geven.
Zo zal er in de toekomst voor elk van de bovengenoemde FCPE’s bestaan:
— de huidige FCPE belegd in aandelen SUEZ (en vervolgens in aandelen GDF SUEZ na afronding van de fusie van SUEZ met Gaz de France), waarvan de deelbewijzen worden gehouden door werknemers en gewezen werknemers van de Groep en de Groep SUEZ; en
— een nieuwe FCPE SUEZ Environnement Company, belegd in aandelen van de Vennootschap, die zijn toegekend bij de Inbreng-Uitkering, waarvan de deelbewijzen worden gehouden door werknemers en gewezen werknemers van de Groep en de Groep SUEZ.
De houders van de deelbewijzen van de dertien huidige SUEZ FCPE’s worden dus ook houders van de deelbewijzen in de dertien nieuwe overeenkomstige FCPE’s. De aandelen in de dertien nieuwe FCPE’s SUEZ Environnement Company blijven geblokkeerd voor de resterende blokkeringsperiode van de aandelen in de huidige overeenkomstige FCPE’s.
De reglementen en kennisgevingen van de nieuwe FCPE’s SUEZ Environnement Company zijn op 18 januari 2008 goedgekeurd door de Franse toezichthouder Autorité des marchés financiers (Autoriteit financiële markten).
(ii) FCPE Spring Multiple belegd in aandelen SUEZ
De volgende FCPE’s Spring Multiple zijn belegd in aandelen SUEZ: Spring Multiple 2004, Spring Multiple 2005, Spring Multiple 2007, Spring Multiple Italie 2004, Spring Multiple Italie 2005 en Spring Multiple Italie 2007.
De werknemers en gewezen werknemers van de Groep en van de Groep SUEZ die hebben ingeschreven op deelbewijzen van de zes bovengenoemde FCPE’s Spring Multiple hebben op deze wijze indirect kunnen inschrijven op een aantal aandelen SUEZ, waardoor zij na het aflopen van de blokkeringsperiode of ingeval van vervroegd uittreden een bedrag konden ontvangen gelijk aan hun persoonlijke belegging, verhoogd met een deelname aan de positieve resultaten van de aandelen SUEZ.
Aangezien de Inbreng-Uitkering zich vertaalt in de toekenning van aandelen van de Vennootschap aan de FCPE’s Spring Multiple, hebben de raden van toezicht van de zes FCPE’s Spring Multiple besloten de wijze van beheer van deze zes FCPE’s Spring Multiple te wijzigen, teneinde resultaatberekening mogelijk te maken over een mandje bestaande uit aandelen SUEZ (en vervolgens in aandelen GDF SUEZ na afronding van de fusie van SUEZ met Gaz de France) en aandelen van de Vennootschap. De andere kenmerken van de FCPE’s Spring Multiple (met name de duur van de blokkeringsperiode) zijn niet gewijzigd.
De deelbewijzen van de FCPE’s Spring Multiple in bezit van de werknemers en gewezen werknemers van de Groep en de Groep SUEZ blijven beschikbaar tot aan het einde van de blokkeringsperiode van de FCPE’s.
(iii) Aandelen SUEZ waarop rechtstreeks is ingeschreven in het kader van de Plannen Spring 2004, 2005 en 2007
In het kader van de Plannen Spring 2004, 2005 en 2007 hebben werknemers en gewezen werknemers van bepaalde maatschappijen van de Groep en van de Groep SUEZ buiten Frankrijk de gelegenheid gehad rechtstreeks in te schrijven op aandelen SUEZ. Voor elk aandeel SUEZ hebben zij daarnaast het recht gekregen, na afloop van vijf jaar of ingeval van vervroegd uittreden, op een bedrag gelijk aan hun persoonlijke belegging, verhoogd met een deelname aan de resultaten van de aandelen SUEZ, indien deze positief waren (de Stock Appreciation Rights of SAR’s.).
De bezitters van rechtstreeks in het kader van de PEG’s verkregen aandelen SUEZ ontvangen aandelen van de Vennootschap. De ontvangen aandelen van de Vennootschap zijn vrij overdraagbaar, terwijl de overeenkomstige aandelen SUEZ niet beschikbaar zijn.
Verder is in overeenstemming met de bepalingen van de SAR’s besloten tot wijziging van de berekenings- modaliteiten voor de resultaten, teneinde rekening te houden met de realisatie van de Inbreng-Uitkering. De overige kenmerken van de SAR’s (met name de duur van de blokkeringsperiode) worden niet gewijzigd.
— Gevolgen van de Inbreng-Uitkering op de beleggingen in Spring Multiple SCA buiten de PEG’s om
In het kader van de Plannen Spring 2004, 2005 en 2007 hebben werknemers en gewezen werknemers van bepaalde maatschappijen van de Groep en van de Groep SUEZ buiten Frankrijk de gelegenheid gehad rechtstreeks in te schrijven op aandelen van drie commanditaire vennootschappen naar Luxemburgs recht
(Spring Multiple 2004 S.C.A., Spring Multiple 2005 S.C.A. en Spring Multiple 2007 S.C.A.), welke op hun beurt voor rekening van werknemers en gewezen werknemers hebben ingeschreven op aandelen SUEZ met behulp van de bijdragen betaald door dezen en een aanvullende financiering. De werknemers en gewezen werknemers hebben zomede recht, na afloop van de blokkeringsperiode van hun tegoeden (vijf jaar) of ingeval van vervroegd uittreden, op een bedrag gelijk aan hun persoonlijke belegging, verhoogd met een deelname aan de positieve resultaten van de aandelen SUEZ.
Aangezien de Inbreng-Uitkering zich vertaalt in de toekenning van aandelen van de Vennootschap aan de vennootschappen Spring Multiple 2004 S.C.A, Spring Multiple 2005 S.C.A en Spring Multiple 2007 S.C.A, heeft de vennootschap naar Luxemburgs recht Spring Multiple Sàrl, die deze drie vennootschappen bestuurt, besloten de modaliteiten voor resultaatberekening te wijzigen, teneinde berekening mogelijk te maken over een mandje bestaande uit aandelen SUEZ (en vervolgens in aandelen GDF SUEZ na afronding van de fusie van SUEZ met Gaz de France) en aandelen van de Vennootschap. De andere kenmerken verbonden met de aandelen van de vennootschappen Spring Multiple 2004 S.C.A., Spring Multiple 2005
S.C.A. en Spring Multiple 2007 S.C.A. (met name de duur van de blokkeringsperiode) zijn niet gewijzigd.
— Gevolgen van de Inbreng-Uitkering op de aandelen SUEZ gehouden in het kader van de PEE’s
Bepaalde werknemers en gewezen werknemers van de Groep houden aandelen SUEZ in het kader van een spaarregeling van hun werkgever (PEE) via deelbewijzen in twee FCPE’s.
Bij SUEZ-Lyonnaise des Eaux bestaan twee klassieke FCPE’s, waarvan de deelbewijzen in het kader van de PEE van SUEZ-Lyonnaise des Eaux ter inschrijving zijn aangeboden en welke momenteel zijn belegd in aandelen SUEZ: FCPE Werknemers van de groep SUEZ-Lyonnaise des Eaux en FCPE SUEZ Lyonnaise des Eaux II.
Teneinde de kenmerken van deze twee FCPE’s en de correlatie van de waarde van de deelbewijzen in het fonds met de koers van het aandeel SUEZ te behouden, hebben de raden van toezicht van deze twee FCPE’s besloten om deze twee FCPE’s te splitsen onder gelijke voorwaarden als hierboven beschreven voor de FCPE’s.
De houders van deelbewijzen FCPE’s SUEZ-Lyonnaise des Eaux worden tevens houders van deelbewijzen in de nieuwe overeenkomstige FCPE’s genoemd SLE SUEZ Environnement I en SLE SUEZ Environ- nement II. De deelbewijzen in de nieuwe FCPE’s SUEZ Environnement Company blijven geblokkeerd voor de resterende blokkeringsperiode van de deelbewijzen in de huidige overeenkomstige FCPE’s.
De reglementen en kennisgevingen van de twee nieuwe FCPE’s zijn op 18 januari 2008 goedgekeurd door de Franse toezichthouder Autorité des marchés financiers (Autoriteit financiële markten).
5.1.6.6 Fiscaal stelsel van de Inbreng-Uitkering
De houders van aandelen van SUEZ wordt eraan herinnerd dat de volgende informatie slechts een eenvoudig overzicht vormt van het toepasselijke fiscale stelsel in het kader van de Inbreng-Uitkeringstransactie, en dat elk van deze houders wordt aangeraden zijn gebruikelijke fiscaal adviseur te raadplegen voor een volledige analyse van alle fiscale gevolgen die voor elk van hen mogelijk kunnen voortvloeien uit de Inbreng-Uitkeringstransactie.
Deze beschrijving is gebaseerd op de Franse en conventionele wettelijke bepalingen die momenteel van kracht zijn op de datum van dit prospectus.
De Inbreng-Uitkering heeft het voorwerp uitgemaakt van een erkenningsaanvraag bij de Algemene Belasting- directie om bevestiging te bekomen van de toepassing van het gunstige stelsel van de art. 210 A, 210 B en 115-2 van de Franse belastingwetboek (CGI). In afwachting van de erkenningsbeslissing, waarvan de toekenning onder- geschikt blijft aan de herziening door de Algemene Belastingdirectie van de definitieve documenten die nog aan haar moeten worden overgemaakt, heeft de belastingadministratie door middel van een princiepsakkoord dd. 3 juni 2008 aan SUEZ laten weten dat deze operatie in aanmerking kan komen voor de toepassing van de gevraagde erkenning. De hiernavolgende tekst beschrijft het belastingregime dat van toepassing zou zijn in het geval dit gunstige stelsel wordt toegekend.
Met uitzondering van de informatie in par. c) en d) van dit deel, is de volgende informatie beperkt tot de wezenlijke fiscale gevolgen van de Inbreng-Uitkering voor een natuurlijke of rechtspersoon die aandelen van SUEZ houdt en die voor belastingdoeleinden een ingezetene van Frankrijk is of als dusdanig wordt beschouwd.
De houders van aandelen van SUEZ met fiscale verblijfplaats buiten Frankrijk dienen de bepalingen na te leven van de binnenlandse belastingwetgeving die van kracht is in hun staat van verblijf, onder voorbehoud van de toepassing van een internationaal belastingverdrag dat tussen Frankrijk en deze staat is ondertekend, en hun
specifieke situatie te bestuderen met hun gebruikelijke fiscaal adviseur. Voor zover nodig wordt verduidelijkt dat de toekenning van aandelen van de Vennootschap of, in voorkomend geval, van fracties van toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap aan houders van aandelen van SUEZ met fiscale verblijfplaats buiten Frankrijk, in Frankrijk niet is onderworpen aan enige bronbelasting.
Het fiscale stelsel dat van toepassing is op de aandelen van de Vennootschap of op de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap die bedoeld zijn om te worden toegekend in het kader van de Inbreng-Uitkerings- transactie, wordt beschreven in de alinea 26.1.10 en 26.3.7 van dit prospectus.
(a) Fiscale gevolgen voor SUEZ en de Vennootschap
Wat directe belastingen betreft, geniet de Inbreng-Uitkeringstransactie die in dit deel wordt beschreven het gunstige stelsel dat wordt bepaald in artikel 210 A (in voorkomend geval op verwijzing van artikel 210 B) van het Franse belastingwetboek (CGI), evenals het stelsel dat wordt bepaald in artikel 115-2 van het Franse belasting- wetboek (CGI).
SUEZ heeft een aanvraag tot erkenning ingediend om de overdracht van een gedeelte van zijn overdraagbare fiscale verliezen naar de Vennootschap te bekomen in het kader van en in overeenstemming met de voorwaarden van het stelsel voortvloeiend uit art. 223 I 7 van het Franse belastingwetboek (CGI). In afwachting van de betreffende erkenningsbeslissing, waarvan de toekenning ondergeschikt blijft aan de herziening door de Algemene Belastingdirectie van de definitieve documenten die nog aan haar moeten worden overgemaakt, heeft de belasting- administratie door middel van een princiepsakkoord dd. 3 juni 2008 aan SUEZ laten weten dat deze operatie in aanmerking kan komen voor de toepassing van de gevraagde erkenning.
(b) Fiscale gevolgen voor de aandeelhouders met fiscale verblijfplaats in Frankrijk
In toepassing van artikel 115-2 van het Franse belastingwetboek (CGI) wordt de gratis toekenning door SUEZ van de aandelen van de Vennootschap of, in voorkomend geval, van de fracties van toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap aan haar aandeelhouders die natuurlijke personen of rechtspersonen zijn, niet beschouwd als een uitkering van roerende inkomsten.
(i) Aandeelhouders die natuurlijke personen zijn
Het voordeel van deze gunstige bepalingen is niet onderworpen aan enige voorwaarden voor de aandeelhouder die een natuurlijke persoon is.
De fiscale kostprijs van de aandelen van de Vennootschap (of de fracties van toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap) ontvangen in het kader van de Uitkering zal gelijk zijn aan nul.
In het kader van de toepassing van de bepalingen van artikel 150-0 D bis van het Franse belastingwetboek (CGI), zal elk aandeel van de Vennootschap toegekend aan een aandeelhouder van SUEZ die een natuurlijke persoon is, geacht te zijn verworven op 1 januari van het aankoopjaar van de aandelen van SUEZ waarvan de toekenningsrechten (overname uit het verleden) verwijderd zijn en waardoor op basis van de pariteit van 4 aandelen SUEZ voor 1 aandeel van de Vennootschap dit laatste kan worden toegekend.
(ii) Aandeelhouders die rechtspersonen zijn
De aandeelhouder die een rechtspersoon is moet, in toepassing van artikel 115-2 van het Franse belasting- wetboek, (i) de ontvangen aandelen van de Vennootschap inschrijven aan de actiefzijde van zijn balans voor een waarde die gelijk is aan het product van de boekwaarde van de aandelen van SUEZ, en de verhouding die op de datum van de transactie bestaat tussen de reële waarde van de aandelen van de Vennootschap en de som van de reële waarden van de aandelen van SUEZ en van de Vennootschap, zoals hieronder gedefinieerd, en (ii) de boekwaarde van de aandelen van SUEZ met het gepaste bedrag verlagen in zijn administratie. In dit specifieke geval zal de reële waarde, zowel voor de aandelen van de Vennootschap als voor de aandelen van SUEZ, worden bepaald op basis van hun respectievelijke eerste genoteerde koers op de eerste noteringsdag van de aandelen van de Vennootschap. De verhouding van de reële waarden die door de aandeelhouders die rechtspersonen zijn, moet worden toegepast in toepassing van artikel 115-2 van het Franse belastingwetboek, zal door SUEZ worden meegedeeld.
De latere meerwaarde uit de verkoop van de aandelen van de Vennootschap zal worden berekend op basis van de boekwaarde die wordt vastgesteld in overeenstemming met de vorige paragraaf.
Indien de fiscale waarde van de aandelen van SUEZ verschilt van hun boekwaarde, zullen de meerwaarden uit de verkoop van deze effecten en die van de effecten van de Vennootschap die gratis zijn toegekend, worden bepaald
op basis van deze fiscale waarde, die moet worden verdeeld volgens dezelfde voorwaarden als hierboven beschreven in overeenstemming met de bepalingen van artikel 115-2 van het Franse belastingwetboek.
De aandelen van de Vennootschap die zijn toegekend aan de aandeelhouders van SUEZ die rechtspersonen zijn, zullen, voor de toepassing van de bepalingen van artikel 39 duodecies van het Franse belastingwetboek, geacht te zijn verworven op dezelfde datum als de aandelen van SUEZ.
De latere meerwaarde uit de verkoop van de fracties van toekenningsrechten van aandelen van de Vennoot- schap zou moeten worden berekend op basis van een fiscale kostprijs gelijk aan nul.
(c) Fiscale gevolgen voor de aandeelhouders met fiscale verblijfplaats in België
Bij beslissing nr. 700.538 van 27 mei 2008 wees de Dienst Voorafgaande Beslissingen in fiscale zaken (« DVB ») van de Belgische Federale Overheidsdienst Financiën erop dat voor de toepassing van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 («WIB»):
— het verkrijgen door de Belgische aandeelhouders van SUEZ van aandelen van de Vennootschap beschouwd zal worden als een terugbetaling door SUEZ van een uitgiftepremie op het gestorte kapitaal en fiscaal niet als dividend aanzien zal worden; deze uitkering zal bijgevolg niet onderworpen moeten zijn aan roerende voorheffing;
— de uitgiftepremie die gelijkgesteld is aan het gestorte kapitaal van SUEZ zal als beperkt beschouwd worden vanuit het Belgische fiscale standpunt voor een bedrag van de marktwaarde van de uitgekeerde aandelen van de Vennootschap.
Uit deze beslissing volgt dat de gratis toekenning door SUEZ van de aandelen van de Vennootschap aan haar aandeelhouders waarvan de fiscale woonplaats zich in België bevindt, beschouwd moet worden als een terugbe- taling door SUEZ van een uitgiftepremie die gelijkgesteld wordt met gestort kapitaal voor een bedrag van de marktwaarde, gewaardeerd op de dag van de Uitkering, van het aandeel van de Vennootschap (aangezien deze marktwaarde vastgelegd is op basis van zijn eerste beursgenoteerde openingskoers). Deze behandeling zal eveneens van toepassing zijn op de toekenningsrechten van aandelen van de Vennootschap die onderaandelen vormen, waarbij er gepreciseerd wordt dat elk toekenningsrecht gewaardeerd zal worden aan een vierde van de marktwaarde van het aandeel van de Vennootschap zoals hierboven bepaald.
De DVB gaf in hoofdzaak aan dat als de Belgische boekhoudkundige behandeling impliceert dat de operatie behandeld wordt als een neutrale herstructurering op boekhoudkundig vlak, het verschil dat zou opduiken tussen de boekhoudwaarde en de fiscale waarde van de aandelen SUEZ en de aandelen van de Vennootschap niet zal leiden tot belastbare winst noch tot aftrekbare kost en dus neutraal zal zijn op fiscaal vlak. De meerwaarden en de minderwaarden die door deze aandeelhouders bij de latere verkoop van de aandelen gerealiseerd zouden worden, zullen, voor de toepassing van de fiscale bepalingen, berekend worden op basis van de fiscale waarde van de aandelen na de uitkering.
(d) Fiscale gevolgen voor de aandeelhouders met fiscale verblijfplaats in Luxemburg
De toekenning door SUEZ van gratis aandelen in de Vennootschap of, indien van toepassing van toekennings- rechten van fracties van aandelen in de Vennootschap aan haar in Luxemburg gevestigde aandeelhouders, of dit nu natuurlijke of rechtspersonen zijn, zal worden beschouwd als een dividenduitkering. Het dividend zal gelijk zijn aan de marktwaarde op de datum van Uitkering van de aandelen aan in Luxemburg gevestigde aandeelhouders. De meerwaarde uit de latere verkoop van aandelen van de Vennootschap zal op basis van dezelfde waarde worden berekend.
(i) Aandelen van natuurlijke personen
De dividenden die een natuurlijke persoon gevestigd in Luxemburg ontvangt, worden in aanmerking genomen bij de bepaling van de totale inkomsten (als kapitaalinkomsten) en zijn onderhevig aan de inkomstenbelasting volgens progressieve schalen (tot een maximum van 38%, waarboven een sociale bijdrage van 2,5% over het totale te betalen bedrag aan belasting komt).
In overeenstemming met artikel 115-15a. van de Luxemburgse wet op de inkomstenbelasting (loi concernant l’impôt sur le revenu, LIR) is er echter een vrijstelling van 50% van het bruto uitgekeerde dividend voor in Luxemburg gevestigde belastingplichtigen, indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan:
— de inkomsten betreffen inderdaad dividenden, dat wil zeggen volgens de definitie van artikel 97, par. 1 LIR;
— de uitkerende vennootschap is een vennootschap gevestigd in een EU-lidstaat en valt onder artikel 2 van Richtlijn 90/435/CEE van 23 juli 1990, hetgeen bij de Vennootschap het geval is;
(ii) Aandelen van rechtspersonen
De dividenden ontvangen door een belastingplichtige in Luxemburg gevestigde kapitaalvennootschap zijn in beginsel onderhevig aan de Luxemburgse vennootschapsbelasting (impôt sur le revenu des collectivités) en aan de Luxemburgse gemeentelijke bedrijfsbelasting (impôt commercial communal) aan een totaal tarief van 29,63% (voor bedrijven gevestigd in de stad Luxemburg).
Deze dividenden zijn echter vrijgesteld indien voldaan wordt aan alle voorwaarden van artikel 166 LIR: De voorwaarden voorzien in artikel 166 LIR zijn als volgt:
— de Luxemburgse vennootschap die de aandelen bezit is een kapitaalvennootschap onderhevig aan de Luxemburgse belastingwetgeving;
— de dochteronderneming van de Luxemburgse vennootschap is een vennootschap gevestigd in een EU-lidstaat en valt onder artikel 2 van de Richtlijn van 23 juli 1990 betreffende het belastingstelsel van toepassing op moeder- en dochtermaatschappijen in verschillende EU-lidstaten (90/435/CEE), hetgeen bij de Vennootschap het geval is;
— de Luxemburgse vennootschap bezit of verplicht zij zich hiertoe, rechtstreeks een deelneming van ten minste 10% in deze dochtermaatschappij of een deelneming waarvan de aankoopprijs ten minste 1,2 miljoen euro bedraagt; en
— op de datum waarop de inkomsten ter beschikking komen, bezit de Luxemburgse vennootschap of verplicht zij zich hiertoe, de bovengenoemde minimum deelneming ten minste voor een ononderbroken periode van 12 maanden aan te houden.
Indien hieraan niet wordt voldaan, zijn de bepalingen van artikel 115-15a. LIR van toepassing; wanneer aan de bovengenoemde voorwaarden wordt voldaan, worden de dividenden slechts belast voor 50% van hun bruto waarde.
5.1.6.7 Factoren betreffende de bepaling van de waarde van SUEZ Environnement Company
De volgende waardebepalingsfactoren worden ter informatie vermeld en vormen geen aanwijzing omtrent de werkelijke koers waartegen de aandelen van SUEZ Environnement Company zullen worden verhandeld.
De voor de onderstaande waardebepalingsfactoren noodzakelijke informatie, met name de historische financiële gegevens en voorspellingen betreffende bepaalde ondernemingen in de water- en afvalsector, zijn afkomstig uit openbaar toegankelijke documenten (met name jaarverslagen en algemeen aanvaarde factoren vastgesteld op basis van onlangs gepubliceerde onderzoeksrapporten over de betreffende ondernemingen of afkomstig uit de gegevensbank Factset). Deze informatie is niet en zal niet door een onafhankelijke partij worden gecontroleerd.
Een geactualiseerde versie van deze factoren zal worden bekendgemaakt via een gezamenlijk communiqué van SUEZ en SUEZ Environnement Company voorafgaand aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders van SUEZ op 16 juli 2008.
Euronext zal voor de datum van de eerste notering van de aandelen van SUEZ Environnement Company een referentiekoers voor de eerste notering publiceren, welke met name gebaseerd is op de onderstaande factoren. De referentiekoers zal uitsluitend dienen voor de vaststelling van de handelsdrempels en vormt geen indicatie omtrent de koers waartegen de aandelen van SUEZ Environnement Company zullen worden verhandeld.
Ter verduidelijking: Oddo Corporate Finance, onafhankelijk expert aangeduid door SUEZ in het kader van de fusie tussen SUEZ en Gaz de France, heeft in zijn verslag een waardering van de milieugroep van SUEZ opgenomen. Het verslag van deze onafhankelijke expert maakt deel uit van bijlage 4 van het fusieprospectus dat het visum nr. 08126 heeft gekregen van de AMF op 13 juni 2008.
(a) De multiplicatoren van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven
Onder de waarderingscriteria die kunnen worden toegepast voor de bepaling van de waarde van de Groep is een vergelijking van de Groep met een steekproef van beursgenoteerde bedrijven welke vergelijkbaar zijn op gebied van
(i) activiteitenprofiel, (ii) geografisch gebied waarin de activiteiten plaatsvinden en (iii) omvang.
De belangrijkste beursgenoteerde bedrijven in de water- en afvalsector zijn: Veolia Environnement, NWG, Severn Trent, United Utilities, Séché Environnement, Shanks, Lassila & Tikanoja, Biffa, Agbar en Pennon. De ondernemingen Biffa en Agbar waren het doelwit van een overname en zijn om deze reden niet opgenomen in de steekproef. Het bedrijf Pennon is uitgesloten omdat dit aandeel op speculatieve gronden worden verhandeld.
— Veolia Environnement, is samen met SUEZ Environnement de enige “totale” speler op mondiaal niveau op de markt van milieudiensten. Het bedrijfsprofiel van deze onderneming komt het meest overeen met dat van SUEZ Environnement (op het gebied van omvang, geografische spreiding en combinatie van activiteiten) en dit bedrijf is dus opgenomen als de belangrijkste onderneming ter vergelijking.
— Séché Environnement, Shanks, Lassila & Tikanoja zijn de bedrijven in de Europese afvalverwerkings- sector. Met uitzondering van een minderheidsdeelneming van Séché Environnement in Saur hebben deze ondernemingen geen wateractiviteiten en hebben zij een omvang die aanzienlijk kleiner is dan die van SUEZ Environnement.
— Severn Trent, United Utilities, NWG zijn ondernemingen die net als SUEZ Environnement voornamelijk actief zijn op de watermarkt, maar zij zijn niet direct vergelijkbaar gezien het gereguleerde karakter van hun activiteiten en omdat hun geografische aanwezigheid beperkt is tot de Britse markt. Verder zijn zij niet actief in afvalinzameling en -verwerking.
De onderstaande kengetallen zijn gebaseerd op de EBITDA voor ontvangen dividend en vermogensmutaties. De financiële wereld geeft de voorkeur aan EBITDA voor de waardering van de bedrijven in de sector. Het kengetal voor de multiplicator van het netto resultaat (KW) is zeer heterogeen vanwege verschillen in afschrijvingsbeleid, voorzieningen en balansstructuur tussen bedrijven. Daarom wordt dit criterium zelden gebruikt door analisten die de sector volgen waarin SUEZ Environnement actief is. Zodoende zijn de multiplicatoren van het netto resultaat niet vermeld.
De multiplicatoren van de omzet zijn niet vermeld, aangezien deze geen rekening houden met de verschillen in winstgevendheid van de bedrijven in de steekproef. Ook de multiplicatoren van het bedrijfsresultaat zijn buiten beschouwing gebleven, omdat de bedrijven in de steekproef een zeer verschillend beleid hebben voor wat betreft afschrijvingen.
Voor elk van de vergelijkbare bedrijven zijn de multiplicatoren als volgt berekend:
— beurskapitalisatie op basis van de gemiddelde beurskoers over een maand per 16 mei 2008 en van het aantal verwaterde aandelen op basis van de methode van Treasury-shares (aantal aandelen berekend op verwaterde basis, verminderd met het aantal ingekochte eigen aandelen en de aandelen die op de markt kunnen worden aangekocht door uitoefening van financiële instrumenten die toegang geven tot het kapitaal);
— bepaling van de bedrijfswaarde ten opzichte van het eigen vermogen op basis van de meest recente gepubliceerde marktgegevens en aanpassingen op basis van marktgegevens;
— consensus van de EBITDA-verwachtingen en het netto resultaat op basis van recent onderzoek.
Bedrijfswaarde | Bedrijfswaarde | ||
Bedrijven | /EBITDA 2008(E) | /EBITDA 2009(E) | |
Veolia Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8.1x | 7.3x | |
Séché Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.5x | 6.9x | |
Shanks. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.6x | 9.0x | |
Xxxxxxx & Xxxxxxxx. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 7.9x | 7.0x | |
Severn Trent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8.6x | 7.9x | |
United Utilities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 8.0x | 7.6x | |
NWG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . | 9.8x | 9.5x |
(E) : Schattingen
(b) De methode van contant maken van toekomstige kasstromen (discounted cash flows of “DCF”)
Deze methode bestaat eruit de waarde van de economische activa of van een onderneming te bepalen door het contant maken van de verwachte beschikbare kasstromen. De bedrijfswaarde kan worden verkregen door het per 1 januari 2008 contant maken van toekomstige kasstromen tegen een gewogen gemiddeld kapitaalvoet.
Ze kan worden toegepast op basis van financiële projecties en doelstellingen medegedeeld door een bedrijf en/of aan de hand van financiële projecties die doorgaans door onderzoeksanalisten worden gepubliceerd. Indien de
medegedeelde doelstellingen een korte-termijnhorizon hebben, kan deze methode een zeer groot belang hechten aan de eindwaarde van de totale waardering van de vennootschap. De belangrijkste parameter die wordt gebruikt bij deze methode van de actualisering van de kasstromen en de eindwaarde is de gemiddelde gewogen kost van het maatschappelijk kapitaal. Hij omvat een ratio zonder risico, een marktpremie en een economische bêta van de vennootschap.
(c) De consensus van de waarde op basis van rapporten van analisten
Ter informatie wordt hierbij een gemiddelde waardering vastgesteld van het eigen vermogen van SUEZ Environnement Company op basis van de consensus van de waarden die analisten de activiteiten Environnement van SUEZ toekennen.
(d) Xxxx gebruikte methoden voor waardebepaling
(i) Intrinsieke waarde en geherwaardeerde netto activa
De waardebepalingsmethode op basis van de intrinsieke waarde is niet toegepast aangezien de waarde van bedrijven in de milieusector over het algemeen niet goed wordt weergegeven door de historische waarde van hun activa. De methode van de hergewaardeerde netto activa die in bepaalde sectoren (holdings, vastgoed, financiële dienstverlening) wordt toegepast met het oog op het te gelde maken van activa is niet geschikt om de waarde van een industriële onderneming zoals SUEZ Environnement te waarderen, waarbij immers sprake is van continuïteit in de bedrijfsvoering.
(ii) Multiplicatoren van vergelijkbare transacties
De benadering van waardering door vergelijkbare transacties kan nuttig zijn in het kader van overnamesi- tuaties. Aangezien het eigen vermogen van SUEZ voor 65% voor rekening van de aandeelhouders van SUEZ komt, is er geen sprake van een wijziging in de zeggingschapverhoudingen en zodoende vormt deze analyse van multiplicatoren van vergelijkbare transacties geen geschikte methode.
(iii) Contant maken van toekomstige dividenden
De methode van het contant maken van de toekomstige dividendstromen is niet toegepast aangezien zij met name afhankelijk is van het toekomstige dividendbeleid van de Groep.
5.2 INVESTERINGEN
5.2.1 Voornaamste investeringen uitgevoerd door SUEZ Environnement Company in de loop van de drie laatste boekjaren
5.2.2 Voornaamste lopende investeringen van SUEZ Environnement Company
De voornaamste lopende investeringen van de Groep zijn:
— contract gesloten in maart 2008 met het oog op de verwerving van Utility Service Company, Inc. (Verenigde Staten) — zie par. 6.5.4.2(a)(i) hierna; en
— contract afgesloten in maart 2008 met het oog op de overname van 51% van de vennootschap Essal (Empresa de Servicios Sanitarios de los Lagos), die actief is op de markt van de productie en distributie van drinkbaar water en de behandeling van afvalwater in de regio’s Los Lagos en Los Rios in Chili; en
— contract gesloten in april 2008 met New World met betrekking tot het nemen van een participatie van 15% in Chongoing Water Group (China) — zie par. 6.5.4.2(b)(i) hierna.
De investeringen die door de Groep sinds 1 januari 2008 uitgevoerd of in uitvoering zijn, vertegenwoordigen een bedrag van meer dan 400 miljoen euro.
Het investeringsbeleid van de Groep is beschreven in deel 13 (“Vooruitzichten of schattingen van de winst”) van dit prospectus.
6. OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN
6.1 ALGEMENE PRESENTATIE
Met een omzet van 12 miljard euro en 61 915 werknemers per 31 december 2007 is de Groep een vooraanstaande speler in het milieusegment (water en afval).
De Groep is actief in de volledige water- en afvalcyclussen, die zij dan ook volledig beheerst. Ze oefent haar activiteiten zowel uit voor rekening van openbare instanties als voor actoren uit de privé-sector.
De activiteiten van de Groep in de watersector omvatten:
— het winnen, behandelen en distribueren van drinkwater;
— het onderhouden van de netten en de fabrieken;
— het klantenbeheer;
— het verzamelen en zuiveren van gebruikt leidingwater en industriewater;
— het ontwerp, de bouw, soms ook de financiering, en de exploitatie van installaties voor drinkwaterproductie en afvalwaterzuivering, en fabrieken voor het ontzilten en behandelen van water voor hergebruik;
— de studies, de richtplannen, de cartografie van de grondwaterlagen en afwateringen en het beheer van projecten rond waterbeheerinfrastructuren;
— de biologische en energetische terugwinning uit slib afkomstig van de waterzuivering. De activiteiten van de Groep in de afvalsector omvatten:
— het inzamelen van afval (van gezinnen, plaatselijke instanties en industrieën; gevaarlijk en ongevaarlijk afval, met uitzondering van radioactief afval) en stedelijke schoonmaakdiensten;
— het sorteren en voorbehandelen van afval;
— de recycling, de materiële, biologische of energetische terugwinning uit bruikbare fracties, de verwijdering door verbranding en door bewaring van restfracties;
— het geïntegreerd beheer van industriële sites (sanering, reiniging en herstel van vervuilde gronden of sites);
— de verwerking van en terugwinning uit slib.
De Groep oefent haar activiteiten bij openbare en private klanten uit onder verschillende contractvormen:
— in de watersector sluit de Groep voornamelijk delegatiecontracten van openbare dienst (uitbestedingen of concessies) en overheidsopdrachten, maar ook diensten-, exploitatie- en onderhoudscontracten, en bouw- en engineeringcontracten;
— in de afvalsector sluit de Groep diensten- of beheerscontracten (met of zonder delegatie, met of zonder integratie), exploitatie- en onderhoudscontracten en contracten van het ontwerp-, bouw- en exploitatietype.
In 2007 genereerden de water- en de afvalactiviteit elk een omzet van 6 miljard euro. Dankzij de diensten van de Groep werden 68 miljoen mensen van drinkwater voorzien, terwijl waterzuiveringsdiensten voor 44 miljoen mensen werden verzekerd. In datzelfde jaar haalde de Groep afval op bij bijna 46 miljoen mensen over de hele wereld en bij meer dan 400 000 industriële en commerciële klanten, namelijk bijna 23 miljoen ton huishoudelijk afval, gewoon industrieel afval en afval uit de verzorgingssector. Ze verwerkte meer dan 42 miljoen ton afval.
De Groep is rond drie belangrijke segmenten georganiseerd: Water Europa, Afvalverwerking Europa, Internationaal (Degrémont en activiteiten buiten West-Europa). Die segmenten zijn zelf onderverdeeld in negen business units. Een ander segment, Andere, omvat alleen de centrale functies. Het onderstaande schema schetst de organisatie van de negen business units:
SUEZ Environnement
Centrale functies
Water Europa
Afvalverwerking Europa
Internationaal
Noord-Amerika
Degrémont
Sita Benelux + Duistland
Centraal-Europa, Middellandse Zeegebied en Midden-Oosten
Agbar
Sita Verenigd Koninkrijk + Scandinavië
Lyonnaise des Eaux
Sita Frankrijk
Azië-Pacific
Onderstaande grafiek toont de uitsplitsing van de samengevoegde omzet van de Groep per 31 december 2007 volgens die organisatie (het segment “Andere” is niet afgebeeld, aangezien dit segment uitsluitend bestaat uit centrale functies die gegroepeerd zijn in de vennootschappen SUEZ Environnement en SUEZ Environnement Company en uit de opneming van eliminaties tussen de segmenten):
Internationaal
22%
46%
Afvalverwerking Europa
Water Europa
32%
Europa is de historische bakermat van de Groep en blijft het referentiegebied bij uitstek. Dankzij die Europese — en vooral Franse — verankering kan de Groep haar knowhow en bekwaamheden vervolgens omzetten naar andere continenten. De volgende kaart toont de uitsplitsing van de omzet van de Groep per geografisch gebied, op 31 december 20074.
De Groep beschikt over een uitgebreid netwerk van dochterondernemingen en agentschappen. Eind 2007 was de Groep in meer dan 25 landen actief als operator. Grote steden zoals Hongkong, Casablanca, Perth, Jakarta of Algiers vertrouwden op de Groep voor hun volledige of gedeeltelijk waterbeheer, sanering, afvalgebonden diensten of ook voor de bouw van grote infrastructuren in die domeinen. Buiten Europa oefent de Groep haar activiteiten doorgaans uit in samenwerking met plaatselijke openbare of private spelers (industriële of financiële spelers of gemeenschappen) die de lokale context door en door kennen, naar het voorbeeld van het historische samenwer- kingsmodel met La Caixa (Agbar in Spanje, in de watersector), met New World (Sino-French Holdings in China, in de watersector) en met Xxxxx Group (Xxxxx XXXX in Hongkong, in de afvalsector).
De Groep is wereldwijd vertegenwoordigd via verschillende, erg bekende merken, met name SITA in de afvalbranche en Lyonnaise des Eaux, United Water, Degrémont en Ondeo Industrial Solutions in de waterbranche.
4 Deze kaart toont de geografische uitsplitsing van de omzet van de Groep, los van de boekhoudkundige segmentering toegepast in de samengevoegde rekeningen van de Groep zoals opgenomen in alinea 20.1 van dit prospectus.
Op de onderstaande kaart zien we de locatie van de voornaamste dochterondernemingen, net als van de voornaamste merken waaronder de Groep wereldwijd vertegenwoordigd is per 31 december 2007:
Wereldwijde aanwezigheid
Activiteiten Water
Activiteiten Afvalverwerking Activiteiten Water en Afvalverwerking
6.2 TROEVEN VAN DE GROEP
Een vooraanstaande speler in de milieubranche
Met een omzet van 12 miljard euro in 2007 is de Groep één van de twee grootste spelers ter wereld in de milieubranche en de enige internationale speler die uitsluitend met diensten voor milieubeheer bezig is. Dankzij haar aanwezigheid in de volledige water- en afvalcyclus meent de Groep een hoofdrol te spelen in al haar activiteiten (qua omzet):
— nr. 2 in Frankrijk, Europa en de hele wereld in de xxxxxxxxxxxx
— xx. 0 xx xx xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx via Sociedad General de Xxxxx xx Xxxxxxxxx (Xxxxx)
— xx. 0 xx Xxxxxxxxx en Europa, nr. 3 in de wereld op de afvalmarkt.
In de watersector beheerde de Groep in 2007 meer dan 1 700 productie-eenheden voor drinkwater en bediende zo 68 miljoen mensen. Bovendien was de Groep actief op meer dan 1 500 waterzuiveringssites, wat neerkomt op zuiveringsdiensten voor 44 miljoen mensen.
In 2007 verwerkte de Groep meer dan 42 miljoen ton afval en bediende met haar inzamelingsactiviteiten bijna 46 miljoen mensen en meer dan 400 000 klanten in de industrie en dienstensector.
Met Degrémont, de wereldleider (qua omzet) in het ontwerp en de bouw van waterzuiveringsinstallaties beschikt de Groep bovendien over een belangrijk concurrentievoordeel waarmee ze zich van haar concurrenten onderscheidt.
Tot slot kan de Groep buigen op een uitstekende reputatie op alle markten waarop ze actief is, net als op de bekendheid van haar merken.
Een veelbelovende milieumarkt
De milieumarkt heeft baat bij de gunstige demografische en sociale evoluties.
De toenemende verstedelijking in bepaalde gebieden en de steeds grotere nood aan infrastructuren zijn economische en sociale hefbomen die de Groep vooruithelpen. Ter illustratie van die toenemende nood kunnen we aanvoeren dat de bevolking in de Verenigde Staten tegen 2020 wellicht met 32 miljoen inwoners zal aangroeien (bron: US Census Bureau, 2004) en dat in 2004 slechts 32,5% van de Chinese bevolking was aangesloten op een waterzuiveringsnet (bron: United Nations Statistics 2007).
De evolutie in de reglementering, ingegeven door de groeiende aandacht voor milieubescherming, is een bijkomende gunstige factor voor de groei van die markt. De strengere regelgeving heeft zich vertaald in een toenemende vraag naar complexe diensten en bevordert de ontwikkeling van de spelers op die markten, vooral dan de wereldwijde spelers zoals SUEZ Environnement. Ter illustratie kunnen we vermelden dat — volgens het IFOP instituut — 91% van de Fransen in 2006 met het milieu was begaan. Terwijl volgens de Europese Commissie 78% van de Europeanen zou aanvaarden dat de Europese Unie meer geld zou spenderen aan milieubescherming, zelfs ten koste van andere domeinen (bron: Eurobarometer 2006).
De ontwikkeling van nieuwe technologieën in antwoord op de toenemende complexiteit van de milieu- problemen en de steeds grotere rol van privé-operatoren (in 2006 werd 10% van de wereldbevolking bediend door private wateroperatoren (bron: Xxxxxxx Masons Waterbook 2007 - 2008)) zijn evenzeer positieve factoren voor de ontwikkeling van de markten van de Groep.
Een geïntegreerde speler over de hele waardeketen van de water- en afvalsector
De Groep kan prat gaan op haar integrale beheersing van de volledige water- en afvalcyclus, wat haar de mogelijkheid geeft om commerciële en technologische synergieën uit te spelen binnen elke branche.
Op die manier kan de Groep een compleet dienstengamma aanbieden, dus alle prestaties en contracten, dat is afgestemd op alle klantengroepen, zowel openbare instanties als private industriespelers.
Een speler die voordeel haalt uit de complementariteit tussen de water- en de afvalsector
Hoewel water en afval elk aan een eigen industriële logica beantwoorden, bieden beide branches toch een zekere complementariteit die de Groep tot een troef wist om te vormen.
Zo kan de Groep synergieën tussen beide activiteiten ontwikkelen, meer bepaald dankzij het delen van bepaalde technologieën (bijvoorbeeld voor de behandeling van slib en compost), de gemeenschappelijke R&D voor bepaalde, doelgerichte programma’s (zoals geurcontrole) of functionele synergieën die ontstaan door de groepering van bepaalde centrale functies. Daarbij verwijzen we naar de ontwikkeling van de Groep in China met het Shanghai Chemical Industrial Park (SCIP) dat een mijlpaal is in de commerciële samenwerking tussen beide activiteiten. In dat park zijn een fabriek voor waterzuivering en de grootste Chinese verbrandingsoven voor gevaarlijk afval op één terrein samengebracht.
Een sterke R&D-activiteit die centraal staat in de groepscultuur
Sinds de jaren 1970 heeft de Groep opmerkelijke vernieuwingen op de markt gebracht: de eerste vuilniswagens met aanpersing van het afval in 1936 (de afvalperswagen Rey-SITA), de eerste ontziltingsfabriek door omgekeerde osmose voor de productie van drinkbaar leidingwater in 1985, de eerste vuilniswagens met compartimenten voor de selectieve ophaling van recyclebare verpakkingen in het begin van de jaren 1990 (combisysteem), de eerste productiemethoden voor de stabilisatie — verharding van gevaarlijk afval in 1993 en het eerste ultrafilterings- methode voor water in 1998.
De research van de Groep steunt op een wereldwijd wetenschappelijk en technisch netwerk bestaande uit deskundigen in eigen expertise- en researchcentra. De technologische ontwikkelingen van deze centra zijn het resultaat van een nauwe samenwerking en de kennisoverdracht tussen de interne deskundigen, maar ook met de universitaire en industriële partners van de Groep. In 2007 werkte de Groep aan meer dan 60 R&D-programma’s in 200 laboratoria verspreid over de hele wereld. De R&D-teams telden toen ongeveer 400 onderzoekers, technici en deskundigen die over een effectief budget van 65 miljoen euro beschikten (deel van de uitgaven betaald door de Groep).
De Groep is van mening dat ze met haar technologische knowhow doeltreffend kan inspelen op de verwachtingen van haar klanten en een voortrekkersrol kan spelen in de technologische ontwikkeling van milieumanagement.
Een internationaal gerichte ontwikkeling gesteund op een stevige partnershipstraditie
De Groep volgt een selectieve internationale ontwikkelingsstrategie (buiten Europa) gebaseerd op de identificatie van de meest veelbelovende markten met een beheerst risicoprofiel. Zo biedt de positionering van United Xxxxxx in de Verenigde Staten een doeltreffend antwoord op de problematiek rond de gereguleerde activiteiten, terwijl de Groep meteen over een degelijke positie voor haar verdere ontwikkeling beschikt.
De Groep gelooft in een sterke partnershipscultuur, vooral in landen met een sterk groeipotentieel in milieudiensten en waar de samenwerking met lokale partners niet alleen een beter inzicht in de lokale context garandeert, maar het ook mogelijk maakt om de risico’s en geïnvesteerde kapitalen te delen.
Ter illustratie halen we de onderstaande voorbeelden aan:
— LYDEC, de speerpunt van de Groep in Marokko sinds 1997, is een voorbeeld van een samenwerkings- verband met lokale investeerders in een beursgenoteerde vennootschap die instaat voor de water- en stroomdistributie in de gemeentes Casablanca en Mohamedia;
— Sino-French Holdings (“SFH”), opgericht sinds 1985 in een evenredig samenwerkingsverband met New World Holding, een maatschappij in Hongkong die de water- en saneringsnoden voor 13,5 miljoen mensen inlost. SFH is een voorbeeld van een operationeel samenwerkingsverband dat zelf gebaseerd is op een groot aantal samenwerkingsverbanden met lokale gemeentediensten voor de medefinanciering van de activa;
— Xxxxx XXXX, een ander voorbeeld van een operationeel samenwerkingsverband met de groep Xxxxx Pacific, is een onderneming uit Hongkong die instaat voor het afvalbeheer van de steden in Zuid-Oost-Azië (Macao, Hongkong, Shanghai, Taiwan).
Een flexibel economisch model om langetermijncontracten in evenwicht te houden
De Groep organiseert een groot deel van haar activiteiten via delegatiecontracten (delegatie van openbare diensten in Frankrijk of vergelijkbaar beheer buiten Frankrijk) die voor lange duur worden afgesloten.
Die contracten verlenen de Groep doorgaans de noodzakelijke flexibiliteit om het economische evenwicht te garanderen, met name voor de voortdurende verbetering van de kwaliteit en voor de optimalisering van de verstrekte diensten. Dit is een systeem dat de belangen van beide partijen behartigt dankzij vernieuwende en rendabele technologieën en diensten.
Een evenwichtige financiële structuur en een selectief beleid in het beheer van ontwikkelingsprojecten
Met een netto schuld-EBITDA-verhouding per 31 december 2007 van 2,56 beschikt de Groep over een evenwichtige financiële structuur die haar de gelegenheid geeft om ontwikkelingsmogelijkheden te benutten.
De ontwikkelingskeuzes steunen op een strikte financiële discipline waardoor de Groep voldoende flexibel blijft om in te spelen op belangrijke ontwikkelingsmogelijkheden.
Een resoluut op duurzame ontwikkeling gerichte aanpak centraal in de organisatie van de Groep
De Groep heeft de voortdurende ambitie om een sociaal en ecologisch verantwoorde speler te zijn en werkte daarvoor een gestructureerd beleid uit in de onderneming. Dit beleid kreeg concreet vorm in het “Roadbook voor Duurzame Ontwikkeling”. Die richtlijn legt de doelstellingen tegen 2011 vast (meer bepaald de energieprestaties, recycling en terugwinning, veiligheid/gezondheid en opleiding) en meet de vooruitgang van de Groep in de reële uitoefening van haar verantwoordelijkheid. Alle grote dochterondernemingen van de Groep hebben een eigen “Roadbook voor Duurzame Ontwikkeling” dat de doelstellingen van de Groep vertaald naar een operationeel niveau.
Een directieteam met een gevestigde ervaring
De Groep vertrouwt op een hecht directieteam van hoog niveau. De vijf leden van het Uitvoerend Comité hebben samen 70 jaar ervaring inzake milieumanagement en de meeste directieleden zijn al minstens 10 jaar actief binnen de Groep.
Een stabiel aandeelhouderschap
De participatie van GDF SUEZ in het kapitaal van SUEZ Environnement Company is een stabiliserend element, dat klanten, industriële partners en investeerders van de Groep waarborgen geeft en de onderneming de
mogelijkheid biedt te blijven profiteren van synergieën met GDF SUEZ, zoals samenwerking op het vlak van energie en milieu, gemeenschappelijke inspanningen voor optimalisatie van de uitbating van natuurlijke hulpbronnen en gezamenlijk gebruik van bepaalde ondersteuningsfuncties. De beursgang van SUEZ Environ- nement Company biedt de Groep een zichtbaarder profiel en directe toegang tot de financiële markten.
6.3 STRATEGIE
SUEZ Environnement wil zijn rol als referentiespeler in milieubescherming en duurzame ontwikkeling verstevigen en biedt zijn klanten daartoe de volledige beheersing van de water- en afvalcyclus aan. Zijn industrieel project vertaalt die ontwikkelingsbereidheid in alle branches en legt het accent op een duurzame en rendabele groei in combinatie met een evenwichtig risicoprofiel. Dit project moet de Groep in elk land waar ze vertegenwoordigd is een leiderspositie verzekeren in één of meer van haar vakgebieden.
De strategie van SUEZ Environnement sluit logischerwijze aan op het ruimere kader van de groepsstrategie; een internationale industriegroep die de meest daadkrachtige technische oplossingen kan aanreiken om de grootste uitdagingen voor een duurzame ontwikkeling inzake water, afval en energie aan te gaan.
6.3.1.1 Klanten oplossingen aanbieden die hen een duurzame ontwikkeling garanderen
De toenemende betrachting naar een harmonieuze en duurzame ontwikkeling impliceert dat er meer en meer aandacht besteed wordt aan milieubescherming en aan een verantwoord verbruik van niet-hernieuwbare energie- bronnen. De levering en distributie van drinkwater, saneringsdiensten, het beheer van en de terugwinning uit afval maken deel uit van de essentiële dienstverlening voor het welzijn van de bevolking en de goede werking van ondernemingen. In bepaalde gebieden in de wereld zijn deze aspecten een hele uitdaging. De Groep is van oordeel dat de vraag naar deze prestaties, de veralgemening ervan en naar een betere kwaliteit zal blijven toenemen. In het aanbieden van deze water- en afvalbeheerdiensten op een hoog kwaliteitsniveau zal de Groep er meer bepaald op toezien om:
— haar klanten te begeleiden om een verantwoord gebruik van de energiebronnen te stimuleren, ze te helpen om hun milieu-impact te beperken en om alternatieve bronnen te zoeken;
— optimale oplossingen voor energieverbruik voor te stellen en zo mogelijk oplossingen aan te bieden die milieubescherming en vernieuwbare energieproductie combineren;
— zich verder in te zetten voor een beter milieubeheer in opkomende landen, om de ontwikkeling van gunstige voorwaarden voor de ontwikkeling van de activiteiten van de Groep in die landen te bevorderen.
6.3.1.2 Energie- en materiescheppend potentieel in de waardeketens identificeren en exploiteren
De water- en afvalsector worden geconfronteerd met nieuwe uitdagingen waarop de Groep moet ingaan en inspelen. Mits een geschikte behandeling kan en moet afval een nuttige toepassing krijgen en opnieuw in de economische cyclus gebracht worden: opslag- en verbrandingscentra worden daarom uitgebaat als productiecentra voor hernieuwbare energie. Gerecyclede materialen worden als grondstoffen gebruikt in de industriële kanalen, terwijl organische stoffen een afzettoepassing vinden als energie of compost. Op die manier draagt de Groep bij in een geleidelijke evolutie naar een gesloten materiecyclus, één van de grote uitdagingen van de 21ste eeuw. Zo wordt het waterzuiveringsstation een soort raffinaderij die niet alleen herbruikbaar water levert, maar ook hernieuwbare energie, bodemverbeteraars of restafval dat op een milieuveilige manier verwerkt moet worden.
6.3.1.3 Research en technologische knowhow een hoofdrol toebedelen in de toekomstige ontwikke- lingen van de Groep
Centraal in de strategie van de Groep staat research toegespitst op toepassingen die de operationele prestaties moeten verbeteren (anticipatie en beheersing van gezondheids- en milieurisico’s, energie-efficiëntie) en de vervolmaking van haar technische deskundigheid (slibbehandeling, ontzilting, hergebruik van afvalwater, eco-compatibiliteit van opslag).
De Groep blijft daarom verder streven naar de ontwikkeling van de beste technische oplossingen met de beste deskundigen om meer bepaald:
— af te stemmen op de klimaatveranderingen en de verergering ervan tegen te gaan, de natuurlijke bronnen te behouden, het milieu en de levenskwaliteit te beschermen;
— de kwaliteit van het drinkwater en de dienstverlening aan de consument te verbeteren;
— haar technologische leiderspositie uit te breiden naar nieuwe domeinen in het teken van de verwerking en de terugwinning uit afvalstoffen.
De branches van de Groep zijn per definitie streekgebonden. Bijgevolg streeft de Groep ernaar bij haar klanten erkend te worden als een buurtspeler. Haar strategische oriëntaties verwijzen naar de eigen dynamiek van elk gebied en de posities veroverd door de Groep.
6.3.2.1 De posities van de Groep in Europa consolideren en verstevigen
(a) In de watersector
In Frankrijk, een markt waarin ze al stevig verankerd zit, wil de Groep haar aandeel in de sector van het drinkwater opvoeren. Bovendien wil ze daar de groei en de rentabiliteit van haar activiteiten aanvoeren door (i) de ontwikkeling van de sanering (meer aansluitingen, geavanceerde zuiveringstechnieken, concessie-investeringen) via privé- of concessiecontracten, (ii) de uitbreiding van haar industriëleklantenbestand en (iii) de verruiming van haar aanbod dankzij de verkoop van diensten (meteropname op afstand, beheer van het saneringsnetverkeer) en verwante werkzaamheden. Die acties zouden ook de concurrentiekracht van de Groep moeten onderbouwen, met name in het vooruitzicht van de vernieuwing van enkele grote contracten.
In Spanje wil de Groep een tegelijk dynamisch en lokaal beleid uitstippelen om van de groeimogelijkheden te profiteren (sanering, bouw en exploitatie van ontziltingsinstallaties...) en tegelijk rekening te houden met de sterke lokale bijzonderheden. Het aandeelhouderspact tussen de Groep en Caixa5 bevordert de toepassing van een daarop afgestemde strategie binnen Agbar. De recente participatie van de Groep in de vennootschap Aguas de Valencia (AVSA) kadert eveneens in die optiek van plaatselijke ontwikkeling.
In Italië steunt de Groep op haar aanwezigheid in Toscane om — alleen of via samenwerkingsverbanden — in te gaan op de groeimogelijkheden die de privé-spelers (vandaag ondervertegenwoordigd) krijgen aangeboden als gevolg van de vertraging in het onderhoud van de infrastructuren en de toepassing van de Europese regelgeving. De Groep overweegt in het bijzonder om mee te stappen in de concentratietrends van de plaatselijke spelers.
In Duitsland bekijkt de Groep de mogelijkheden voor overnames of participaties in gemeente-ondernemingen (aangezien het kapitaal van de Stadtwerke open gesteld wordt), waarbij ze eventueel gebruik maakt van de plaatselijke aanwezigheid van SITA in de afvalsector of van Electrabel in de energiesector, via industriële en commerciële samenwerkingsverbanden.
In Groot-Brittannië kan de Groep haar ontwikkeling in de watersector eveneens voortzetten via de aanwe- zigheid van Agbar op deze markt.
In Centraal-Europa, tot slot, zou een gunstige periode aanbreken voor het sluiten van “private — openbare” samenwerkingsverbanden wanneer deze landen hun waterbeheer aanpassen aan de communautaire regelgeving. De Groep wil van haar stevige vertegenwoordiging in Hongarije, Tsjechië en Slowakije profiteren om haar posities uit te bouwen.
(b) In de afvalsector
De Groep heeft het voornemen om haar traditionele inzamelings- en verwerkingsactiviteiten te consolideren dankzij de beheersing van de volledige afvalwaardeketen. Daarbij zou ze bepaalde posities zowel geografisch als het niveau van haar vaardigheden verder aanvullen. Bovendien wil de Groep haar recyclingactiviteiten verstevigen (meer bepaald in papier, karton, glas, plastic, banden, ferro- en non-ferro metalen) en nieuwe posities veroveren dankzij de overname van specifieke activa die bijkomende knowhow en/of nieuwe of specifieke operationele werkmiddelen opleveren.
In Frankrijk wil de Groep (i) haar ontwikkeling voortzetten en haar rentabiliteit verbeteren in haar traditionele activiteiten (inzameling, verwerking) dankzij productiviteitsinspanningen en de industrialisatie van alternatieve verwerkingstechnieken, zoals nieuwe recycling- of methaanketens en (ii) haar posities in opkomende ketens verder ontwikkelen (sanering van verontreinigde grond, vernietiging van afgedankte voertuigen, verwerking van elektrische en elektronische apparatuur).
5 Via Criteria CaixaCorp, een beursgenoteerde beleggingsmaatschappij, een dochter van la Caixa
In de Benelux en in Duitsland wil de Groep volop profiteren van de sterke groei van de recyclingbranches. Ze groepeerde haar functionele diensten om ten volle in te spelen op de synergiemogelijkheden in de grens- overschrijdende gebieden van deze landen. Ook in Nederland streeft de Groep ernaar om haar inzamelingsacti- viteiten verder te ontwikkelen dankzij een dynamisch commercieel beleid en de verkoop van aanvullende diensten. Daarnaast wil ze haar afvalverwerkingscapaciteit optrekken (de verwerkingscapaciteit in bestaande ovens veilig stellen en eigen capaciteit uitbouwen).
In Groot-Brittannië en Scandinavië is de Groep van plan om de evolutie in de verwerkingsmethodes in recycling en de terugwinning uit diverse materiaalstromen te omkaderen. Eveneens in Groot-Brittannië gaat de Groep verder met haar verovering van complexe projecten in geïntegreerd afvalbeheer.
In Centraal-Europa zien de vooruitzichten er de komende jaren goed uit voor de Groep: deze landen moeten zich geleidelijk aanpassen aan de Europese regelgeving, gesteund met communautaire financieringen, terwijl het afvalbeheer moderner moet worden. Daarom zal de Groep werken aan stevigere posities in Polen, Tsjechië en Slowakije en uitkijken naar mogelijkheden op nieuwe markten (met name Servië, Kroatië of Bulgarije).
6.3.2.2 De sterke posities van de Groep in de Verenigde Staten, China en Australië ontwikkelen
(a) De Verenigde Staten
Via United Water heeft de Groep plannen om (i) haar gereguleerde activiteiten uit te bouwen dankzij onderhouds- en uitbreidingsinvesteringen in haar activa en dankzij de verwachte tariefverhogingen en (ii) haar dienstencontractenactiviteit op te drijven dankzij de verovering van nieuwe contracten en de verkoop van technische ondersteuning, aangevuld met tijdelijke externe groei-acties. Parallel daarmee wil de Groep haar portefeuille gereguleerde en niet-gereguleerde activiteiten optrekken rond haar huidige basissen, voornamelijk in het noordoosten, inspelend op de huidige consolidatie onder de spelers van de sector.
(b) China
In de watersector wil de Groep via Sino French Holding (SFH), een gemeenschappelijke vennootschap met de Chinese groep New World, haar selectieve groei doortrekken d.m.v. nieuwe concessies en uitgebreidere waterbe- heerdiensten in industrieparken vanuit haar basissen in Macao, Shanghai en Xongqing. Die acties zouden in het verlengde liggen van de huidige investeringsstructuren (gemeenschappelijke vennootschappen, samenwerkings- verbanden).
In de afvalsector plant de Groep om haar ontwikkeling via Xxxxx-SITA, een gemeenschappelijke vennootschap met de Chinese groep Xxxxx Pacific, uit te bouwen vanuit haar basissen in Hongkong en Shanghai, meer bepaald met technisch geavanceerde oplossingen voor de verwerking en het geïntegreerde beheer van afval in industrie- parken.
Zoals blijkt uit haar aanwezigheid in het industrie- en chemiepark in Shanghai heeft de Groep het voornemen om beide afval- en wateractiviteiten op te drijven in een gemeenschappelijke commerciële aanpak, om zo in te spelen op de stijgende vraag bij de industrieparken naar geïntegreerd multi utility dienstenbeheer.
(c) Australië
De Groep wil ingaan op de ontwikkelingsmogelijkheden die momenteel worden geboden door de consoli- datiebewegingen in het afvalbeheer. Naast het behoud van sterke posities in de traditionele inzamelingsactiviteiten en opslagcentra, werkt de Groep aan een verdere versteviging van haar positie in het koppeloton via rechtstreekse investeringen of in samenwerking met industriële partners in alternatieve afvalverwerkingstechnieken die de opslag moeten beperken en de recycling moeten verbeteren.
In de watersector baseert ze haar ontwikkeling op nieuwe contracten voor de ontzilting en het hergebruik van afvalwater, waarbij ze profiteert van de lokale Degrémont-aanwezigheid.
6.3.2.3 Aantrekkelijke ontwikkelingskansen in bepaalde gebieden aangrijpen
De Groep is op zoek naar landen waar het duo “risico — return on investment” voldoende in evenwicht is om duurzame ontwikkelingsfundamenten te leggen. Ze maakt daarbij gebruik van alle mogelijke vormen van delegatiecontracten en bedenkt nieuwe partnershipsformules die zijn afgestemd op de specifieke markt. Zo:
— kan de Groep zich op wereldniveau dankzij Degrémont en Safege erg hoog in de upstream van de sector positioneren, wat een onbetwistbaar concurrentievoordeel vormt. In die lijn wil Degrémont zijn groei in
zijn drie activiteitssectoren doortrekken, zowel op de rijpere markten waar het bedrijf vertegenwoordigd is, als in de opkomende landen;
— is de Groep in het Middellandse-Zeegebied (met name de Maghreb, Turkije) van plan om haar activiteiten sterk uit te bouwen via doelgerichte samenwerkingsverbanden of beheerscontracten, vooral dan in de watersector (zuivering, distributie); en
— biedt het Golf-gebied eveneens vele ontwikkelingsvooruitzichten die samen met de partners van de Groep onderzocht worden.
6.3.3 Het evenwicht van het industrieel model en de verbetering van de operationele prestaties
6.3.3.1 Het industrieel model in evenwicht houden
Eén van de grootste troeven van de Groep ligt in de verscheidenheid en het evenwicht van haar afzet: dienstencontracten, contracten op korte, middellange of lange termijn, plaatselijke instanties of industriële klanten, gereguleerde en niet-gereguleerde activiteiten, rijpere markten of opkomende landen.
De Groep wil de geïnvesteerde kapitalen op zo’n manier toewijzen dat ze de verscheidenheid en het evenwicht in haar activiteitenportefeuille kan handhaven, afhankelijk van de verwachte rentabiliteit en risico’s van elke activiteit. Die bekommernis is des te belangrijker aangezien bepaalde vakgebieden van de Groep een steeds grotere kapitaalintensiteit gaan kennen, ondanks de ontwikkeling van nieuwe dienstverleningsactiviteiten. De Groep acht zich goed geplaatst om aan deze evolutie het hoofd te bieden, in tegenstelling tot andere marktspelers die misschien niet over de nodige financiële basis beschikken om dergelijke investeringen te doen. Het investeringsbeleid van de Groep volgt strikte financiële criteria die voldoen aan de principes uitgelegd in alinea 6.3.4 van dit prospectus.
6.3.3.2 De synergiemogelijkheden benutten
De organisatie van de Groep is berekend op een maximale integratie tussen de water- en de afvalbranche:
— gemeenschappelijke researchprogramma’s (geurcontrole, terugwinning van energie);
— gedeelde technologieën (compost- en methaanketen, verwerking van en terugwinning uit slib, behandeling van uitlogen van waterzuiveringsstations);
— creatie van commerciële samenwerkingen, zoals in Frankrijk met een gemeenschappelijke ontwikkelings- directie, of buiten Europa waar bepaalde dochterondernemingen beide sectoren beheren;
— besparing op algemene kosten dankzij de samenvoeging van centrale functies (financiën, strategie, human resources, IT, communicatie, juridische zaken, ontwikkeling).
Bovendien wil de Groep nieuwe operationele synergievormen met de energie-activiteiten van de groep SUEZ bevorderen:
— gecombineerd projectbeheer, zoals hernieuwbare energie gewonnen uit afval of de ontzilting van zeewater (fabrieken voor zowel de productie van energie als de thermische ontzilting en membraanontzilting);
— ontwikkeling van synergieën in het kader van algemene dienstenpakketten voor de distributie van water en elektriciteit en afvalverwerking in bepaalde gebieden (in het kader van een identieke cliëntproblematiek);
— groepering van middelen om schaalvoordelen op bepaalde vlakken te verkrijgen, zoals een gecoo¨rdineerd aankoopbeleid, de netwerking van bepaalde R&D-inspanningen...
6.3.3.3 Betere prestaties
De Groep heeft in het verleden steeds veel belang gehecht aan de verbeterde rentabiliteit van haar activiteiten, met name aan de hand van specifieke plannen voor een voortdurende prestatieverbetering:
— Zo heeft SUEZ Environnement in de periode 2003-2006 aanzienlijk bijgedragen aan de plannen Optimax 1 en 2 van SUEZ (310 miljoen euro aan kostenbesparingen in Optimax 1 en 153 miljoen euro in Optimax 2). In 2007 heeft de Groep bijvoorbeeld bruto 50 miljoen euro bespaard op inkopen (overeenkomend met een reductie van 3%) en heeft zij de indicatoren Hygiëne en Veiligheid zodanig verbeterd dat hiermee een besparing van 9,4 miljoen euro werd verwezenlijkt.
— Voor de periode 2008-2010 is de Groep van plan zijn inspanningen verder te zetten via het Compass programma dat kadert in de continuïteit van wat sinds vele jaren werd ondernomen. Compass
vertegenwoordigt de standaard van interne expertise die zowel op de promotie van de industriële expertise slaat als op de operationele kostenbeheersing.
— Het Compass-programma voorziet tegen 2010 een totale gecumuleerde winst, op het niveau van het brutobedrijfsresultaat (of EBITDA), van 125 miljoen euro, geleidelijk verdeeld over de 3 jaren van het plan6. De helft van deze winst zal voortgebracht worden door besparingen op aankopen, terwijl de andere helft te maken heeft met de verbetering van de vakgebiedprocessen voor 28%, met de vermindering van de algemene kosten voor 14% en met de verbetering van de gezondheids- en veiligheidsindicatoren op het werk voor 8%.
— Voor wat de aankopen betreft bedraagt de kostenbasis waarop bespaard zal worden 3,7 miljard euro. Het Compass-programma voorziet dat er tegen eind 20107 voor een totaalbedrag van 135 miljoen euro bespaard wordt waarvan 62 miljoen euro rechtstreekse winst in EBITDA, waarbij de rest van deze besparingen hoofdzakelijk voorkomt uit het maken van competitievere aanbestedingen voor de klanten van de Groep. Deze besparingen zullen voortkomen uit initiatieven die meestal dwars door de Groep heen worden gevoerd — bijvoorbeeld door het lanceren van aanbestedingen bij inschrijving of de onder- handeling van kaderakkoorden op Europees en in bepaalde gevallen zelfs wereldwijd niveau — of het toepassen van synergieën tussen landen of business units, volgens de plaatselijke specifieke kenmerken. Bij wijze van voorbeeld:
— bij Water slaan de besparingen met name op de aankoop van buizen, chemische bestanddelen of fabrieksuitrustingen (pompen, apparatuur). Lyonnaise des Eaux, Degrémont en OIS tekenden zo een contract voor 3 jaar met twee grote leveranciers op wereldschaal voor de levering van polymeren, waarbij de Groep eraan werkt om dit contract uit te breiden tot de activiteiten van United Water. Deze filialen bestuderen eveneens de invoering van partnershipcontracten die kunnen leiden tot besparingen op korte termijn op de eenheidsprijzen en tot engagementen voor een verbetering van de algemene kost over de tijdsduur (technologische evoluties, betere beheersing van de operationele processen) en denken er ook over om de uitrustingen van de waterzuiveringsinstallaties te standaardiseren, met name de pompen en de meetinstrumenten;
— bij Afvalverwerking slaan de besparingen met name op de aankoop van vrachtwagens, banden of containers. De Groep heronderhandelde onlangs de aankoop van containers in plastic die gebruikt worden in de afvalophaling en sloot een Europees kadercontract af voor een duur van 3 jaar (periode 2008-2010) evenals een ander contract voor de levering van banden op Europese schaal wat grote besparingen opleverde.
— Op het vlak van industriële efficiëntie, gaat het Compass programma over tot talrijke acties op alle niveaus van de organisatie om een sterke cultuur te ontwikkelen ter verbetering van de performance, waarbij de wil van de Groep tot uiting komt om het groeipotentieel van haar activiteiten te maximaliseren. Deze acties beslaan drie grote gebieden:
— De geleidelijke optimalisering van bepaalde handelscontracten (United Water, SITA Frankrijk, enz.), de vermindering van de verliezen op de waternetwerken (Lydec, LDE, Palyja, enz.), de optimalisering van het afvalstromenbeheer (groeiende internationalisering van de stromen in het Verenigd Koninkrijk, optimalisering van de grensoverschrijdende stromen bijvoorbeeld dankzij een verbrandingsoven op de grens tussen Duitsland en de Benelux, enz.) de optimalisering van de kost van de afvalophaalrondes (alternatieve brandstof, onderhoud van de wagens, vermindering van de afgelegde kilometers dankzij de geolokalisatie) en meer in het algemeen, dankzij een permanente benchmarking van alle Water en Afval sites om de verspreiding van de beste praktijken te bevorderen.
— De vermindering van de algemene en administratieve kosten door de verdere integratie op manager- gebied in Frankrijk en in het buitenland (oprichting van supranationale filialen, rationalisering van de administratieve en commerciële kosten, oprichting van gedeelde dienstencentra in de uitgebreide interventiedomeinen).
— Inspanningen inzake gezondheid en veiligheid op het werk voor een bijkomende vermindering van het aantal verloren werkdagen (wegens ongevallen,...); deze inspanningen kaderen in het algemeen in de twaalf verbintenissen van de Groep op het vlak van duurzame ontwikkeling.
6 Of een winst van ongeveer 40 miljoen euro in 2008, daarna een gecumuleerde winst van ongeveer 80 miljoen euro in 2009 en een winst van ongeveer 125 miljoen euro in 2010.
7 Wat een brutobesparing betekent van 50 miljoen voor eind 2008, een gecumuleerde brutobesparing van 95 miljoen euro eind 2009 en een gecumuleerde brutobesparing van 135 miljoen euro eind 2010.
Los van het Compass-programma dient opgemerkt te worden dat de beursgang van SUEZ Environnement Company aanleiding zal geven tot bijkomende structurele kosten in het kader van de nieuwe verplichtingen die de Vennootschap als beursgenoteerd bedrijf heeft. Die kosten vertegenwoordigen een recurrent bedrag van 10 tot 20 miljoen euro per jaar.
6.3.3.4 De werknemers achter het industriële project scharen
De uitvoering van deze strategie impliceert een ononderbroken mobilisatie van de competenties en de werknemers van de Groep. De voorkeur gaat naar plaatselijke rekrutering, de centralisatie van het loopbaanbeheer en een sterkere mobiliteit van de medewerkers tussen de verschillende dochterondernemingen en activiteiten van de Groep. Om de mobiliteit, de beroepservaring en de verscheidenheid in de rekruteringen te verbeteren, onderhoudt de Groep een sterke band met SUEZ en de verschillende bedrijfsactiviteitengebieden.
Om de werknemers een motiverend loopbaanverloop te kunnen verzekeren, blijft de Groep de evolutie in de jobs anticiperen en de competenties op de nieuwe behoeften afstemmen via een dynamisch opleidingsbeleid. De Groep legt de nadruk op een langetermijnrelatie met haar medewerkers en probeert hun engagement aan te moedigen.
De strategische planning van de Groep omvat een hoofdstuk over de HR-uitdagingen op lange termijn om ervoor te zorgen dat de vooropgestelde doelstellingen op dezelfde golflengte zitten als de evolutievooruitzichten van de activiteiten.
6.3.4 Financiële doelstellingen 2008-2010
Voor de periode 2008-2010 heeft de Groep als doelstelling een jaarlijkse gemiddelde organische groei van de omzet te bereiken van meer dan 5% en in de onmiddellijke omgeving industriële overnames te doen (« tuck-in ») die een impact van meer dan 2% hebben op de omzetgroei.
Overigens is het Groep mogelijk strategische waardecreërende overnames zou doen, die, in naleving van de investeringscriteria van de Groep en onder voorbehoud van gunstige marktomstandigheden, enkele bijkomende groeipunten over de periode zouden kunnen opleveren.
Het brutobedrijfsresultaat (of EBITDA) waarop de financiële vooruitzichten en doelstellingen van de Groep die hierna voorgesteld worden gebaseerd zijn komt overeen met een nieuwe definitie die door de Groep wordt gehanteerd. Deze EBITDA is gelijk aan de EBITDA die historisch door de Groep bepaald wordt min (i) het aandeel van het nettoresultaat van de geassocieerde eenheden en (ii) de financiële inkomsten zonder intrest (dividenden van niet geconsolideerde vennootschappen), plus (iii) nettokosten voor pensioenen en andere overnames of het aanleggen van gelijkaardige voorzieningen. Zo bedroeg de EBITDA 2007 volgens de nieuwe definitie die omwille van de homogeniteit aangepast werd met de bijdrage van Applus+ (verkocht in november 2007) 2 021 miljoen euro8.
Voor de periode 2009-2010 heeft de Groep als doelstelling een gemiddelde jaargroei van de EBITDA te bereiken van 8%.
Voor het boekjaar 2008 voorziet de Groep een EBITDA te bereiken die ligt tussen 2,10 en 2,15 miljard euro.
Deze prognose wordt in detail voorgesteld in Alinea 13.1 van dit prospectus.
Over de hele periode 2008-2010 zijn deze groeidoelstellingen gebaseerd op:
— een totaal bedrag aan industriële investeringen van ongeveer 4,5 miljard euro9 dat investeringen bevat voor onderhoud en ontwikkeling evenals overnames in de onmiddellijke omgeving (“tuck-in”);
— het COMPASS-programma voor voortdurende verbetering van de rendabiliteit van de activiteiten van de Groep, zoals beschreven in alinea 6.3.3.3.
Het dividendenuitkeringsbeleid van de Groep staat in alinea 20.4 van dit prospectus. In het kader van dit beleid en de hierboven aangehaalde groeidoelstellingen, heeft de Groep als doelstelling een nettoschuld / EBITDA (nieuwe definitie) ratio te behouden die 3x lager ligt in de periode 2008-2010, zonder de impact van eventuele strategische overnames.
8 De nieuwe definitie heeft een impact van —42 miljoen euro op de EBITDA 2007 zoals voorgesteld in Alinea 9 van het prospectus waarbij de herwerking komt van de bijdrage van Applus + tot de EBITDA 2007 voor —41 miljoen euro (aangezien Applus+ in november 2007 werd verkocht).
9 Zonder overnamebod op Agbar en eventuele strategische overnames.
De envelop van ongeveer 4,5 miljard euro investeringen over de periode 2008-2010 moet op de volgende manier begrepen worden:
— ongeveer 2,2 miljard euro wordt besteed aan onderhoud, wat ongeveer 6% van de omzet vertegenwoordigt die in de periode gerealiseerd wordt (herstel van bestaande infrastructuur, controle van de uitstoot voor de recyclage- en conversie-installaties, modernisering van de vrachtwagenvloot, beheer van de beschikbare ruimte voor het storten...),
— de rest van de investeringen wordt aan de ontwikkeling van de Groep besteed, via investeringen voor industriële ontwikkeling en overnames in de onmiddellijke omgeving (“tuck-in”): ongeveer 1 miljard euro wordt toegekend aan de activiteit Afval Europa, 600 miljoen euro aan de activiteit Water Europa en ongeveer 700 miljoen euro aan Internationaal. Deze investeringen volgen de hier eerder in de Groeps- strategie uiteengezette ontwikkelingsgebieden.
In het kader van de toepassing van de strategie van de Groep, analyseert en selecteert het Comité van de Operaties, dat de Directeur-Generaal, de Financieel Directeur en de Afgevaardigd Directeur-Generaal van het betrokken vakgebied, via strenge procedures, de projecten die door de Groep worden geïdentificeerd of aangevangen. Tijdens de laatste twee jaren (2006 en 2007) analyseerde het Comité van Operaties 180 projecten (82 bij Internationaal, 71 bij het segment Netheid Europa en 27 bij het segment Water Europa) waarvan 46 nog in aanbesteding zijn of voltooid worden. Voor wat de afgesloten projecten betreft stelt de Groep vast dat er 74 projecten zijn verwezenlijkt, een winst of een succespercentage van 55%.
Elke investeringsbeslissing wordt genomen op basis van een analyse die meerdere criteria omvat, die zich met name baseert op de analyse van de waardecreatie op lange termijn. Ze wordt hoofdzakelijk gemeten voor elk project door een SORTERING die beter moet zijn dan een “hurdle rate” volgens een schaal die eigen is aan elke activiteit en elke geografische zone en die de risico’s die eigen zijn aan elk project, integreert, een kapitaalverhoging zonder verwateringseffect in het 2de jaar en een positieve bijdrage tot de cashflow in het 1ste jaar.
Daarenboven is de doelstelling op Groepsniveau een rendement op geïnvesteerd vermogen te verkrijgen dat duidelijk hoger is dan de gemiddelde gewogen kost van het kapitaal.
Deze doelstellingen zijn met name gebaseerd op:
— het behoud van de consolidatie van Xxxxxx door evenredige integratie in de rekeningen van de Groep;
— macro-economische fundamenten zoals het bruto binnenlands product (BBP), de inflatie en de rentevoeten van de verschillende geografische zones waar de Groep aanwezig is; deze hypotheses bevatten namelijk een regelmatige groei van het BBP die groter is dan gemiddeld 2% voor de zones West-Europa en Verenigde Staten, groter dan 3% voor Australië, groter dan gemiddeld 4% voor de zone Centraal- en Oost-Europa, en groter dan gemiddeld 5% voor de zone Azië;
— de hypotheses van wisselkoersen en kost van grondstoffen die identiek zijn aan deze die momenteel van kracht zijn10.
Deze doelstellingen zijn gebaseerd op gegevens, hypotheses en ramingen die door de Groep als redelijk beschouwd worden. Ze kunnen evolueren of wijzigen omwille van onzekerheden die met name verbonden zijn aan de economische, financiële, concurrentiële, reglementaire en klimatologische omgeving. Daarenboven zou de verwerkelijking van bepaalde risico’s die worden beschreven in Alinea 4 «Risicofactoren» van het prospectus een invloed hebben op de activiteiten van de Groep en zijn capaciteit om zijn doelstellingen te verwezenlijken. Daarenboven veronderstelt de verwezenlijking van deze doelstelling de succesvolle toepassing van de strategie die voorgesteld wordt in alinea 6.3 van het Prospectus. De Groep neemt bijgevolg geen enkel engagement en geeft geen enkele garantie voor de verwezenlijking van de doelstellingen en prognoses die in deze Alinea 6.3.4 staan en verbindt er zich niet toe om eventuele rechtzettingen of updates van deze elementen te publiceren of mee te delen.
Deze doelstellingen werden opgesteld op basis van de boekhoudprincipes die opgemaakt werden door de Groep voor de opstelling van de geconsolideerde financiële staten die in alinea 20.1 staan van dit Prospectus, evenals op basis van de nieuwe definitie van EBITDA die in deze alinea wordt voorgesteld.
10 Algemene hypotheses voor de doelstellingen 2008-2010. Voor het boekjaar 2008 wordt de hypothese gesteld van een gemiddelde wisselkoers van 1,55 US dollar/euro en 0,8 pond sterling/euro.
6.4 VOORSTELLING VAN DE MARKT EN CONCURRENTIEPOSITIE11
6.4.1 Voorstelling van de water- en de afvalsector
6.4.1.1 Algemene voorstelling van de sector van milieubeheerdiensten
(a) Algemene kenmerken
De sector van de milieubeheerdiensten omvat alle prestaties die aan particulieren, instanties en industrieën worden verstrekt in verband met (i) de productie en distributie van drinkwater, de zuivering van afvalwater, het afvalbeheer (deze activiteiten, bijvoorbeeld, vertegenwoordigden in 2004 zo’n 80% van de totale milieu-uitgaven in Frankrijk, bron: IFEN), maar ook (ii) de luchtbescherming, de geluidsbestrijding, de bescherming van de biodiversiteit en het beheer van radioactief kernafval (die in 2004 samen zo’n 20% uitmaakten van de totale milieu-uitgaven in Frankrijk, bron: IFEN).
De grotere vraag naar een betere milieubescherming resulteert in een steeds strenger regelgevend kader op dat vlak. Dit impliceert grote investeringen binnen verplichte termijnen en vergt een doeltreffende en algemene capaciteit om die aangelegenheden te beheren. Wat uiteindelijk leidt tot de opkomst van Europese, of zelfs wereldwijde, spelers gespecialiseerd in diensten voor milieubeheer. Die evolutie volgt niet in alle landen hetzelfde tempo.
Bij de bevolking neemt de vraag naar milieubeschermende maatregelen en acties nog lang niet af, zelfs niet in de meest vooruitstrevende landen. Zo verklaart 91% van de Fransen met milieubescherming begaan te zijn (bron: Ifop, 2006) en zou volgens de Europese Commissie 78% van de Europeanen aanvaarden dat de Europese Unie meer geld zou spenderen aan milieubescherming, zelfs ten koste van andere domeinen (bron: Eurobarometer 2006).
De uitgaven voor milieubescherming nemen doorgaans sneller toe dan het bruto binnenlands product. Tussen 1990 en 2005 stegen de uitgaven gekoppeld aan de milieubescherming in Frankrijk jaarlijks met gemiddeld 6%, tegen 3,4% voor het bruto binnenlands product in diezelfde periode (bron: IFEN, de IFEN-syntheses, milieu- economie in 2005, juli 2007).
(b) Evolutie van de milieubeheerdiensten
De evolutie in de milieureglementering, de groeiende verwachtingen van de eindconsumenten en — bijgevolg — de toenemende complexiteit en kapitaalintensiteit van de bijbehorende infrastructuren en diensten zetten de instanties ertoe aan om de deskundigheid en medewerking van private operatoren in te roepen.
Net zoals de overheidsinstanties, rekenen grote internationale ondernemingen uit de industriële en tertiaire sector — die zich op hun core business willen concentreren en de verplichte inperking van de milieukosten willen naleven — steeds vaker op de outsourcing aan gespecialiseerde spelers die over de nodige technische en operationele middelen beschikken om efficiënte milieubeheerdiensten te verzekeren.
Die grote internationale bedrijven uit de industriële en tertiaire sector gaan ook sneller een beroep doen op gespecialiseerde privé-operatoren vanwege hun wereldwijde evolutie. Die bedrijven willen deze problematiek zo doeltreffend mogelijk beheren en vertrouwen die prestaties daarom liever toe aan specialisten die net als zijzelf op wereldniveau spelen om dat beheer te vergemakkelijken en om er zeker van te zijn dat ze op een gelijke service voor al hun vestigingen kunnen rekenen.
(c) Groeifactoren in de sector van de milieubeheerdiensten
De Groep is van mening dat de markten van de milieubeheerdiensten op lange termijn nog zullen groeien, meer bepaald door de combinatie van macro-economische factoren zoals:
— de wereldwijde toename van de bevolking (gemiddelde jaarlijkse groei met 1,1% tussen 2006 en 2020 (bron: US Census Bureau, 2007);
— de toenemende verstedelijking, vooral in ontwikkelingslanden (tussen 2010 en 2015 zou meer dan de helft van de wereldbevolking in een stedelijk gebied wonen, bron: United Nations, 2006, World Urbanization Prospects: the 2005 revision);
— de groei van de wereldeconomie die op een jaargemiddelde van 3,45% wordt geschat voor de periode 2006-2011 (bron: The Economist Intelligence Unit, 2007);
11 De marktgegevens in dit prospectus zijn voornamelijk afkomstig uit databanken en studies van Eurostat en het Institut Français de l’Environnement (IFEN). Bij de redactie van dit prospectus beschikten zij, voor zover de Groep weet, niet over recentere gegevens en studies dan die van 2004 m.b.t. de landen waarin de Groep aanwezig is.
— en de prijsstijging van de grondstoffen, waardoor het economisch interessanter wordt om afval te benutten door ofwel recycling ofwel de terugwinning van energie.
Bovendien meent de Groep dat, naast die macro-economische factoren, de markten zullen worden aangetrokken door het samenspel van diverse, sectoreigen factoren:
— een grotere aandacht voor milieubescherming over de hele wereld;
— steeds grotere eisen bij de bevolking op het vlak van hygiëne, levenskwaliteit en gezondheid, naast veranderende consumptiegewoontes gekoppeld aan de verbetering van de levenskwaliteit;
— strengere en beter toegepaste milieuwetten;
— de enorme en nog steeds onverzadigde nood aan drinkwater en waterzuivering (momenteel heeft 1 miljard mensen geen voortdurende toegang tot drinkwater, terwijl naar schatting 2,6 miljard mensen geen toegang heeft tot betere zuiveringssystemen (bron: United Nations Statistics, 2004, Joint Monitoring Program for Water and Sanitation — WHO/UNICEF);
— de uitbreiding van het aantal gebieden dat met ontoereikende watervoorraden (of zelfs watertekorten) kampt als een gevolg van de opwarming van de aarde (wat nu al te merken is in de Maghreb of in Australië, bijvoorbeeld).
6.4.1.2 Voorstelling van de watersector
(a) Een waardeketen die een beroep doet op complexe industriële methodes
GEMEENTES
Consumenten-en klantenservice
water in het milieu
Synergieën tussen Water en Afvalverwerking
INDUSTRIËLE KLANTEN
Afvalverwer- kingsdiensten
van behandeld
Terugbrengen
Behandeling van industrieel
afvalwater
Biologische herwaardering
Proceswater
Opslag Distributie
Verzameling en behandeling van afvalwater
Behandeling van slib en terugwinning
Oppompen en productie van drinkwater
(b) Een sector die wordt gekenmerkt door aanzienlijke investeringen en verschillende groeisnelheden afhankelijk van de plaatselijke omstandigheden
De Groep schat de sector van de watergebonden milieudiensten binnen de Europese Unie op ongeveer 70 miljard euro per jaar (schatting van 2004). Verwacht wordt dat de grootste Europese landen in de periode 2006-2015 ongeveer 364 miljard dollar zullen besteden aan investeringen voor de productie en distributie van water en de zuivering van afvalwater (bron: Financing water and waste water to 2025, X. Xxxxx Xxxx, 2006). De Groep is van mening dat deze sector iets sneller zal groeien dan de inflatie in de Europese landen die het verst vooruit zijn in hun milieubeheer. Een grotere groei kan verwacht worden voor landen zoals Spanje, Italië en Centraal-Europa, aangezien zij een achterstand hebben in de Europese normering van hun installaties en in het onderhoud van hun park. Deze twee oorzaken verklaren ook waarom de prijzen voor de dienstverlening in de watersector in deze landen lager liggen dan in de rest van Europa. De Groep gaat ervan uit dat de sector van de watergebonden milieudiensten
voor de zone bestaande uit de 15 « oude leden » van de EU12, Noorwegen en Zwitserland een langetermijngroei zou moeten kennen die ongeveer 2% hoger ligt dan de groei van het bruto binnenlands product.
In bepaalde ontwikkelde landen wordt een daling in het leveringsvolume van drinkwater waargenomen, onder meer door de programma’s die de overheden en de industrie voeren om het waterverbruik in te perken en door de algemene inburgering van het idee dat water een natuurlijke rijkdom is die beschermd moet worden. Zo schat de Groep dat het gefactureerde volume water in Frankrijk gemiddeld met 1% per jaar is afgenomen in de voorbije vijftien jaar.
Een trend die werd gecompenseerd door de levering van meer geavanceerde diensten en prestaties voor de productie, distributie en zuivering van water.
De Groep schat de omvang van de sector van de watergebonden milieubeheerdiensten in de Verenigde Staten op 85 miljard Amerikaanse dollar, waarvan 60 miljard dollar voor de exploitatie-activiteiten van vestigingen. De markt biedt bijzonder sterke consolidatiemogelijkheden vanwege het grote aantal kleine, plaatselijke spelers en door de enorme nood aan vernieuwde infrastructuren (voor de periode 2006-2015 zijn er 250 miljard dollar aan investeringen gepland) (bron: Financing water and waste water to 2025, X. Xxxxx Xxxx, 2006).
Voor de opkomende landen, waar de noden grotendeels nog niet ingelost zijn, benadrukt de UNO in haar Millenniumdoelstellingen (in 2000 goedgekeurd op de Wereldtop voor Duurzame Ontwikkeling) dat de toegang tot drinkwater en geschikte zuiveringsdiensten absoluut noodzakelijk is om de volksgezondheid en het milieu te beschermen. De Millenniumverklaring spoort de lidstaten aan om het percentage van de mensheid dat geen toegang heeft tot drinkwater of waterzuivering tegen 2015 met de helft te verlagen. Het wereldpanel over de financiering van waterinfrastructuren verklaarde in zijn rapport van maart 2003: “als we naar een net toereikend service- en technologieniveau streven, kunnen we de doelstellingen voor 2015 bereiken door de jaarlijkse investeringen met ongeveer 10 miljard dollar op te trekken (officieuze schatting van de Water Supply and Sanitation Collaboration Council — de Wereldbank meent dat er jaarlijks 11 miljard dollar extra geïnvesteerd moet worden om de Millenniumverbintenissen na te leven (totaal bedrag van 26,7 miljard dollar per jaar volgens X. Xxxxxx tijdens de week van het water van de Wereldbank in 2002)). Om de volledige stadsbevolking aan te sluiten op de waterleiding en riolering echter, waarbij ook de primaire waterzuivering wordt gegarandeerd, zouden de doelstellingen van 2015 uiteindelijk 17 miljard dollar per jaar voor het water bedragen en 32 miljard dollar per jaar voor de zuivering en riolering (Xxx Xxxxxxx, “Le financement des infrastructures de l’eau: Panel mondial sur l’eau” Xxxxxx Brothers, oktober 2002). Die landen bieden dus opmerkelijke ontwikkelingsmogelijkheden voor de bouw en het beheer van waterzuiveringsinstallaties (in China, bijvoorbeeld, was in 2004 slechts 32,5% van de bevolking aangesloten op een openbaar zuiveringsnet (United Nations Statistics, 2007), net als voor de verkoop van waterbeheerdiensten. Wat betreft dat tweede punt, zijn er aan die mogelijkheden potentieel grote risico’s gekoppeld die ingetoomd moeten worden door aangepaste contractuele verbintenissen vóór een ontwikkeling in die landen overwogen kan worden.
(c) Een steeds grotere rol voor private spelers
De inschakeling van private spelers (in 2006 werd 10% van de wereldbevolking bediend door de privé-sector (bron: Xxxxxxx Masons Waterbook 2007-2008)) zou volgens de Groep op lange termijn fors toenemen, vooral in de vorm van private-publieke samenwerkingsverbanden, om de volgende redenen:
— de private operatoren — die een jarenlange, gediversifieerde ervaring genieten — beschikken over vaardigheden van hoog niveau;
— de consumenten stellen steeds hogere eisen aan de kwaliteit van het water en de daaraan verbonden diensten;
— over de hele wereld worden de milieuregels steeds strenger; vooral in de Europese Unie leggen de milieurichtlijnen en hun diverse herzieningen steeds striktere en nauwkeuriger verplichtingen op;
— sommige van de 15 “oude” leden van de Europese Unie hebben een achterstand in de toepassing van de technische waterrichtlijnen, met name van de richtlijn op het stedelijk restwater van 1991;
— de “nieuwe” lidstaten van de Europese Unie13 moeten zich naar de Europese normen schikken;
12 Duitsland, Oostenrijk, België, Denemarken, Spanje, Finland, Frankrijk, Griekenland, Ierland, Italië, Luxemburg, Nederland, Portugal, het Verenigd Koninkrijk en Zweden.
13 Namelijk Polen, Roemenië, Hongarije, Tsjechië, Bulgarije, Slowakije, Litauwen, Letland, Slovenië, Cyprus, Estland en Malta.
— de druk op de overheidsuitgaven, de efficiëntere dienstverlening die de consument steeds meer van de openbare diensten verwacht en de steeds geavanceerdere technieken in de sector zetten vele instanties ertoe aan om publieke — private samenwerkingsverbanden te sluiten.
De samenwerking voor de watervoorziening tussen de privé-sector en de overheden verschilt van land tot land:
— in Frankrijk wordt het beheer van de gemeentelijke watersystemen vaak aan de privé-sector toevertrouwd, waarbij de gemeente eigenaar blijft van die activa. De Groep is van oordeel dat die markten stilaan verzadigd zijn en weinig zullen evolueren;
— in het Verenigd Koninkrijk is de sector nagenoeg volledig geprivatiseerd sinds 1989. De operatoren zijn in dit geval ook eigenaar van de infrastructuren;
— de Groep schat dat de privé-operatoren in Spanje momenteel 40% uitmaken van de sector van de productie en distributie van drinkwater en 62% van de waterzuiveringssector. De komende jaren zou de overheid steeds meer beroep gaan doen op de privé-sector, zo meent de Groep; en
— in Duitsland beheren de gemeentes hun diensten hoofdzakelijk via de Stadtwerke (gemeentebedrijven verantwoordelijk voor het beheer van bepaalde openbare diensten), waarbij de privé-operatoren als partner optreden. De privé-sector kan zich daar volgens de Groep ontwikkelen als het kapitaal van de Stadtwerke wordt opengesteld en de beheerscontracten (vooral voor de waterzuivering) verder uitgebouwd worden;
— in de Verenigde Staten beheert de privé-sector, naar schatting van de Groep, 11% van de sector van de uitbatingsactiviteiten. De Groep is van oordeel dat de privé-sector de komende jaren een grotere rol zal gaan spelen. De dienstencontracten kunnen zich verder ontwikkelen als de gemeenten meer en meer een beroep gaan doen op privé-operatoren, terwijl de privé-sector zou profiteren van de consolidatie in de gereguleerde activiteiten.
6.4.1.3 Voorstelling van de afvalsector
Het bestaan van een markt voor afvalbeheerdiensten veronderstelt:
— een minimale economische ontwikkeling: een maatschappij zal pas geld uittrekken voor het beheer van haar afval, nadat de meer prioritaire behoeften zijn ingelost (zoals de toegang tot drinkwater);
— de opstelling en toepassing van een milieuwetgeving;
— de garantie van een zekere graad van contractstabiliteit;
— een collectieve bewustwording van de milieu-uitdagingen.
Elk land heeft zijn eigen context en de operatoren moeten de aard van hun aangeboden diensten daarop afstemmen. In de minder geavanceerde landen, bijvoorbeeld, is er vooral vraag naar de inzameling en verwijdering van afval door plaatselijke operatoren. In ontwikkelingslanden (Centraal- en Oost-Europa, Noord-Afrika, het Midden-Oosten, China) gaat de vraag ook uit naar bijkomende diensten voor selectieve ophaling, voorverwerking en sortering. De rijpere landen tot slot (de “oude” leden van de Europese Unie, Noord-Amerika, Japan, Australië) vragen naar complete diensten, inclusief de biologische behandeling, de terugwinning uit materialen (sortering en recycling, compostering en biologische toepassingen) en het gebruik voor energietoepassingen. De Groep gaat ervan uit dat de sector van de watergebonden milieudiensten voor de zone bestaande uit de 15 « oude leden » van de EU, Noorwegen en Zwitserland een langetermijngroei zou moeten kennen die ongeveer 2 tot 3% hoger ligt dan de groei van het bruto binnenlands product.
(a) Een complexe waardeketen met meerdere segmenten
Producenten Afval-
stroom
Afvalbeheerketen
Ophaling en Voorverwerking logistiek
Terugwinning Recycling
Eliminatie
• Gezinnen en
gemeenten
Biologische
behandeling
Schoonmaak
van Steden
Compostering
• Handel en
industrie
Afvalophaling
Sanering
Voorverwerking
Verbranding
met energieterug- winning
• Bouw Synergie met de water
en energie activiteiten
• Industieel
Onderhoud
• Ontmantelings- activiteiten
• Vervuilde sites
Bodemsanering
Behandeling
van gevaarlijk Industrieel afval
Recycling van
materialen
Opslag
Gevaarlijk afval
Bouw en sloop
Handel en industrie
Gezinnen
(b) De verschillende afvaltypes
Vier grote afvalgroepen bakenen de activiteiten van de Groep af: huishoudelijk en gelijkgesteld afval, industrieel en commercieel afval, afval van bouw- en sloopwerkzaamheden en gevaarlijk industrieel afval (met uitzondering van radioactief kernafval). In 2004 vertegenwoordigden die groepen een jaarlijks afvalvolume van ongeveer 1,7 miljard ton in Europa (volgens Eurostat). Waarbij de toestand bijzonder sterk verschilt tussen de rijpere landen en de minder ontwikkelde landen qua afvalbeheer.
Afval afkomstig uit landbouwactiviteiten, groeve- en mijnactiviteiten brengen eveneens een grote afvalstroom met zich mee, maar die maken geen of nauwelijks deel uit van het beheer van de operatoren in de sector.14
(i) Huishoudelijk en gelijkgesteld afval
Het huishoudelijk en gelijkgesteld afval vertegenwoordigde in 2004 206 miljoen ton afval in de 27 lidstaten van de Europese Unie (bron: Eurostat). De “oude” lidstaten van de Europese Unie genereren meer dan 87% van het huishoudelijk afval.
Het volume huishoudelijk en gelijkgesteld afval nam in Europa gestaag toe tussen 1995 en 2004 (jaarlijkse gemiddelde toename van 2% (bron: Eurostat)). Een trend die lijkt om te buigen sinds 2000: in de “oude” landen van de Europese Unie vertraagde de groei het meest.
Het volume huishoudelijk en gelijkgesteld afval hangt voornamelijk af van:
— de economische groei en de consumptiegewoontes: de rijkste bevolking verbruikt het meest, koopt complexere producten (elektrische en elektronische toestellen, bijvoorbeeld) die ze geregeld vervangt, wat resulteert in een grotere hoeveelheid afval die een meer ingewikkelde verwerking vergt;
— de groei van de bevolking en de sociale organisatie daarvan: zo leidt de toename van het percentage eenpersoonsgezinnen tot een stijging van de individuele verpakkingen;
— de graad van ontwikkeling van het land en zijn milieucultuur: hoe hoger het ontwikkelingsniveau en hoe meer aandacht voor de milieuproblematiek, hoe meer de bevolking instemt om een groter deel van haar inkomen uit te trekken voor het beheer van dat afval, een dynamiek die zelfs kan leiden tot de daling van de afvalproductie.
14 Belangrijke opm.: de schatting van het gegenereerde afvalvolume wordt bemoeilijkt door de verschillen in de definitie en inzame- lingsmethodes voor de gegevens op Europese schaal en vooral op wereldwijd niveau, vooral wat betreft het aandeel van het afval in elk afvalsegment. Elk afvaltype krijgt bovendien een aangepaste en dus potentieel sterk uiteenlopende behandeling; de analyse van de te verwerken mix is dus noodzakelijk als aanvulling bij de volumeanalyse.
De Groep meent dat het volume huishoudelijk en gelijkgesteld afval tot 2020 jaarlijks met gemiddeld 1,5% zou stijgen in Europa, met evenwel aanzienlijke verschillen tussen de “oude” en “nieuwe” lidstaten van de Europese Unie.
(ii) Industrieel en commercieel afval
Het industriële en commerciële afval vertegenwoordigde in 2004 584 miljoen ton afval in de lidstaten van de Europese Unie (bron: Eurostat). De “oude” lidstaten van de Europese Unie genereren 90% van dat afval.
De productie van deze afvalcategorie en de evolutie ervan hangen af van de aard en de omvang van de industriële activiteiten. De toename van het relatieve gewicht van de tertiaire sector, delokalisatie (voor de meest ontwikkelde landen) en de inspanningen van de industrie om de productieresten in te perken zijn de voornaamste factoren die deze afvalberg verlagen.
De Groep meent dat het volume industrieel en commercieel afval tot 2020 jaarlijks met gemiddeld 2,5% zou stijgen in Europa (uitsluitend in de “oude” lidstaten).
(iii) Afval uit de bouw- en sloopactiviteiten
Het afval uit de bouw- en sloopactiviteiten vertegenwoordigde in 2004 866 miljoen ton afval in de lidstaten van de Europese Unie (bron: Eurostat).
De aard van dit afval in deze categorie verschilt het sterkst van land tot land. Bovendien wordt slechts een klein deel van dit afval optimaal beheerd. Volgens de Groep zou het volume in deze sector tot 2020 met gemiddeld 1,5% toenemen in de “oude” lidstaten van de Europese Unie.
(iv) Gevaarlijk afval
Het gevaarlijk afval vertegenwoordigde in 2004 70 miljoen ton afval in de lidstaten van de Europese Unie (bron: Eurostat). De criteria voor de indeling van het gevaarlijk afval zijn in reglementen vastgelegd. Op basis van die criteria stelde de Europese reglementering een lijst van gevaarlijk afval op. De evolutie in de kenmerken van dit afval of van deze classificatie kan een wijziging in de toepassingskring van dit afvaltype met zich meebrengen.
Gevaarlijk afval bestaat voornamelijk uit industrieel afval. De productie van deze afvalcategorie en de evolutie ervan hangen af van de aard en de omvang van de industriële activiteiten in een bepaald gebied. De locatie van de industrie en haar inspanningen om de gebruikte hoeveelheid materialen in het productieproces optimaal aan te passen en de resthoeveelheden in te perken zijn doorslaggevende factoren voor dit afvaltype.
Gevaarlijk afval kan voornamelijk op drie manieren aangewend en/of vernietigd worden: fysisch-chemische of biologische behandeling, thermische behandeling (verbranding, meeverbranding) en de bewaring in opslagcentra.
(c) Afvalverwerkingsmethodes
Het verwerkingsniveau van het afval na inzameling (aantal en complexiteit van de etappes) is een belangrijke parameter die niet kan losgekoppeld worden van de analyse van de evolutie van de tongewichten.
Het afval wordt ingezameld, gesorteerd en uiteindelijk verwerkt volgens verschillende methodes:
— na de inzameling wordt het afval ofwel naar terugwinningscentra gestuurd (monoflow), ofwel naar transfer- en sorteercentra, ofwel rechtstreeks naar verwerkingsinstallaties. Het volume dat rechtstreeks naar de definitieve verwerkingsinstallaties vertrekt, neemt zeer sterk af als een gevolg van de middelen die worden ingezet om te voldoen aan de reglementaire toepassingsdoelstellingen voor het afval die worden opgelegd door de nationale of communautaire regeringen (bijvoorbeeld de verplichting om alleen “ultiem” afval naar opslagcentra te sturen, dit is afval dat vooraf al werd gesorteerd of verwerkt);
— tijdens het sorteerproces scheidt men: de fracties die bruikbaar zijn als bron voor de productie van “secundaire grondstoffen” (metalen, plastic, glas, hout...), de fracties die bruikbaar zijn als brandstof (productie van Refuse Derived Fuel of RDF, verbranding met de productie van energie), de organische fracties die bruikbaar zijn als materiaal en/of energie (compostering, methanisering), de inerte fracties die bruikbaar zijn als ophogingsmiddelen en tot slot de restfracties die in de opslagcentra eindigen;
— de bewaring in opslagcentra is de oudste afvalverwijderingstechniek. Deze techniek is ondertussen sterk bijgestuurd en vergt tegenwoordig een geavanceerde knowhow: bijvoorbeeld de plaatsing van afdichtings- membranen, beheer in compartimenten om de impact te beperken en de oppervlakte die in contact komt met regenwater te verminderen, beheer van de uitlogen, opvolging na de sluiting van het terrein (doorgaans
30 jaar), proactief beheer van de afbraak van organische materialen om energie te produceren (bioreac- toren); en
— de energieterugwinning door verbranding maakt het mogelijk om energie (elektriciteit of warmte) te produceren op basis van afval: deze techniek met sterke toegevoegde waarde wordt vandaag bijzonder vaak toegepast in de landen die het meest gevorderd zijn in hun milieubeleid. Ze vergt vaak aanzienlijke investeringen.
(d) Regelgevend kader en verwerkingskosten
Het Europese afvalbeleid — en met name het afvalverwerkingsbeleid — is vandaag voornamelijk op de terugwinning uit en van afval gericht. De richtlijnen leggen doelstellingen op middellange en lange termijn op om het geproduceerde afvalvolume terug te dringen en de waarderingsgraad te verhogen. De verschillende lidstaten kiezen vervolgens de meest geschikte methodes om die doelstellingen te bereiken op nationaal niveau, bijvoorbeeld door het instellen van financiële stimuli voor de herwaardering, het opleggen van voorvereisten (verplichte voorafgaande sortering, vaststelling van maximumdrempels voor de organische fractie of het calorisch vermogen van restafval in opslagcentra), de invoering van belastingen op het verwijderde volume of de opstelling van grotere verantwoordelijkheidsschema’s voor de producenten (bijvoorbeeld voor verpakkingen of afgedankte elektrische en elektronische toestellen).
De verhouding tussen de verschillende afvalverwerkingsmethodes verschilt aanzienlijk van land tot land. Enkele van de opmerkelijkste tegenstellingen binnen de “oude” lidstaten van de Europese Unie: terwijl Engeland en Spanje recent nog meer dan de helft van hun huishoudelijk en gelijkgesteld afval nog gewoon storten (respec- tievelijk 69% en 55%), maken Nederland en Duitsland slechts marginaal gebruik van opslagcentra (respectievelijk 3% en 17%) aangezien ze eerst kiezen voor methodes waarbij het afval een toepassing kan krijgen. In Frankrijk vertegenwoordigt de bewaring in opslagcentra ongeveer 38% van het huishoudelijk en gelijkgesteld afval (bron: Eurostat, European Business, Facts & Figures).
Volgens een studie die de FNADE (de Franse federatie van de milieu- en saneringsactiviteiten) in 2004 uitvoerde in zes Europese landen (Duitsland, Verenigd Koninkrijk, Spanje, Frankrijk, Nederland en Polen) zouden er wezenlijke verschillen zijn tussen de prijsklassen per verwerkingsmethode van het huishoudelijk en gelijkgesteld afval. Op de eerste plaats vinden we de bewaring in opslagcentra met een gemiddelde kostprijs excl. taksen van 15 à 60 euro per ton. Vervolgens is er de compostering met een gemiddelde prijs van 35 tot 66 euro. De verbranding, biomechanische behandeling en biomethanisering, tot slot, kosten het meeste, met een prijs van ongeveer 40 euro tot 105 euro per ton. Hier dient opgemerkt dat de biomechanische verwerking en de biomethanisering slechts etappes in de verwerking zijn en geen valorisatie- of eliminatiemethodes. Daarbij komen dus nog de bewaring in het opslagcentrum, de verbranding of de compostering.
De uiteenlopende methodes die elk land heeft gekozen resulteren in grote verschillen tussen de gemiddelde verwerkingsprijzen per ton. De verwerking van een ton huishoudelijk en gelijkgesteld afval kost gemiddeld 93 euro (exclusief taksen en exclusief sortering en terugwinning) in Nederland (waar veel gebruik gemaakt wordt van dure verwerkingsmethodes), tegen nauwelijks 27 euro in Spanje (exclusief taksen en exclusief sortering en terugwin- ning) (en tegen 61 euro in Frankrijk) (bron: FNADE). Hoewel een volledige harmonisatie is uitgesloten, is de Groep ervan overtuigd dat de landen in de toekomst allemaal zullen evolueren naar de meer geavanceerde verwer- kingsoplossingen (bijvoorbeeld selectieve ophaling, terugwinning, productie van energie op basis van afval) onder invloed van de reglementaire doelstellingen zoals vervat in de Europese richtlijnen en door de prijsstijgingen van de grondstoffen en energie.
(e) Rol van de privé-operatoren
De penetratiegraad van de privé-operatoren op de afvalmarkt verschilt sterk van het ene Europese land tot het andere, zowel voor de inzameling als voor de verwerking. De geleidelijke omzetting van de richtlijnen in alle lidstaten van de Europese Unie tegen 2020 zou aanzienlijke investeringen in de terugwinningstechnieken met zich meebrengen, maar vergt ook de geschikte technische competentie om die installaties te bouwen en te exploiteren. Die evoluties zullen de plaatselijke overheden er wellicht toe aanzetten om vaker een beroep te doen op privé-operatoren, vooral dan op geïntegreerde privé-operatoren die in alle ketens aanwezig zijn en een breed financieel steunvlak combineren met een geavanceerde technologische beheersing.
Veolia Environnement is de grootste privé-concurrent van de Groep. Deze groep levert een aantal diensten, onder meer in de water- en afvalsector, en is bovendien aanwezig op de energie- en distributiemarkt. Veolia
Environnement en de Groep zijn de enige “totaaldienstverleners” op de markt van de milieubeheerdiensten op wereldwijd niveau.
Daarnaast krijgt de Groep de concurrentie van vele andere spelers, waaronder:
— publieke spelers die beslissen om hun infrastructuren (opnieuw) zelf te beheren na een onderzoek en vergelijking van de prestaties aangeboden door privé-spelers;
— grote privé-spelers die reeds stevig op hun nationale markt gevestigd zijn en hun vestigingen of diensten willen uitbreiden, waarbij ze hun knowhow gebruiken in regio’s of gebieden met een uitstekend potentieel;
— plaatselijke spelers die agressieve strategieën voeren bij offerteaanvragen;
— nieuwe financiële spelers (private equity en infrastructuurfondsen) die de markten veroveren met agressieve strategieën en bedrijven of activa overnemen;
— ondernemingen uit verwante industriële sectoren die hun aanbod uitbreiden naar milieubeheerdiensten, vooral dan ondernemingen uit de bouwsector en openbare werken actief in de afvalsector (met name Spaanse spelers) en infrastructuurleveranciers actief in de watersector (bijvoorbeeld: General Electric en Siemens). De kans bestaat dat die nieuwe spelers milieudiensten willen aanbieden en zich daarvoor in het segment van de “BOT”-contracten (build, operate and transfer) positioneren met hun ervaring in de bouw, aangevuld met beheer- en exploitatiediensten voor de constructies die ze zelf gebouwd hebben.
De meeste van die spelers bieden echter een gamma aan dat veel minder breed is dan dat van de Groep wat betreft diensten, technische competenties en geografische aanwezigheid. Ook al proberen die concurrenten om hun aanbod, via groeperingen of een diversificatiestrategie, uit te breiden naar andere activiteiten om zo aan de verwachtingen van hun klanten te voldoen.
6.4.2.1 Concurrentie in de watersector
Met haar omzet bekleedt de Groep de tweede plaats op de wereldmarkt van watergerelateerde milieudiensten, voorafgegaan door Veolia Environnement. De Groep en Veolia Environnement zijn de enige twee globale spelers die in de volledige waardeketen aanwezig zijn. De andere ondernemingen op de markt (bijvoorbeeld de Britse spelers Thames Water, United Utilities Water plc, Severn Trent) zijn op een veel plaatselijker niveau bezig, met een kleinere omzet.
Op nationaal of regionaal niveau komt de concurrentie vaak uit de hoek van plaatselijke spelers afkomstig uit de bouw- of openbarewerkensector (Saur in Frankrijk, Aqualia (groep FCC) in Spanje). In de Verenigde Staten is American Water Works (een dochter van RWE) de grootste speler, maar dat bedrijf is alleen in de VS actief. Via United Water krijgt de Groep voornamelijk af te rekenen met de concurrentie van Aqua America en Veolia Environnement. In Azië bestaat de concurrentie voornamelijk uit plaatselijke conglomeraten die hun wateractiviteit uitbouwen aan de hand van samenwerkingsverbanden.
2006 en 2007 bleven in de watersector twee jaren van activa-overnames en consolidaties, vooral in het Verenigd Koninkrijk. RWE voerde zijn afstotingsplan uit en verkocht Thames Water aan een consortium dat wordt geleid door Macquarie. Diverse andere Britse bedrijven veranderden eveneens van aandeelhouders. In de Verenigde Staten stootte Kelda meer bepaald Aquarion af, terwijl Aqua America zijn overnamebeleid voortzette. In Frankrijk werd Saur verkocht aan een consortium gevormd door Séché, la Caisse des Dépôts et Consignations en Axa Asset Management, is Veolia overgegaan tot de overname van RUAS en heeft Gelsenwasser een aandeel genomen in het kapitaal van Nantaise des Eaux.
In Spanje profiteren privé-spelers van een gunstig fiscaal stelsel op overnames in het buitenland -dat tegen 2010 zou verdwijnen) en van de effecten van het “Agua Plan”-programma (de bouw van een twintigtal ontziltings- fabrieken als alternatief voor de aftakking van de Ebro). De Spaanse vennootschap FCC was de laatste jaren erg bedrijvig: de aankoop van Waste Recycling Group in Engeland, de overname van de 3de nationale waterdiensten- operator in Tsjechië (Severomoravské Vodovody) en de ontwikkeling in China via dochteronderneming Aqualia.
Een ander punt is de opkomst van geloofwaardige plaatselijke spelers, vooral in Azië (meer bepaald de Singaporese groep Hyflux en de Filippijnse groep Manila Water).
6.4.2.2 Concurrentie in de afvalsector
Met haar omzet bekleedt de Groep de derde plaats op de wereldmarkt van afvalgerelateerde milieudiensten, voorafgegaan door Waste Management en Veolia Environnement. Met uitzondering van Veolia Environnement zijn
de meeste afvalconcurrenten van de Groep nationale spelers en/of spelers die niet hetzelfde, complete diensten- aanbod als dat van de Groep voorstellen.
In Europa zijn Veolia Environnement, Remondis, FCC en Biffa de voornaamste concurrenten van de Groep. De Duitse groep Remondis is de voorbije drie jaar opnieuw de leider op de afvalmarkt in Duitsland geworden, terwijl ze qua omzet naar de derde plaats in Europa evolueerde. Deze groep concentreert zich echter voornamelijk op Duitsland en Centraal-Europa.
Een beweging van overnames en consolidaties kenmerkt de afvalsector, vooral dan in het noorden van Europa (Duitsland, Nederland, Verenigd Koninkrijk) sinds begin 2006. Die trends illustreren de drie diversificatie- of uitbreidingsmogelijkheden in de afvalbeheerbranche: (i) aanwezigheid in de integrale cyclus of uitbreiding van de geografische aanwezigheid, (ii) integratie van de energieproducerende activiteiten en (iii) integratie van de recyclingactiviteiten. Meer in het bijzonder heeft FCC Waste Recycling Group overgenomen van het beleggings- fonds Terra Firma en kocht daarnaast de Oostenrijkse operator ASA op. Veolia Environnement kocht Cleanaway UK (van de Australische groep Brambles) en Biffa Belgium, waarmee de groep de leider wordt in het Verenigd
Koninkrijk en een voorlopig bescheiden positie in ~België inneemt. In 2007 werd de afvalsector geconfronteerd met de verkoop van Sulo (Duitsland) en TMT (Italië) aan Veolia Environnement. Saur (en dus Coved) ging over naar een
consortium gevormd door Séché, la Caisse des Dépôts et Consignations en Axa Asset Management, terwijl EnBW U-plus van de hand deed aan Alba. De alliantie AVR-Xxx Xxxxxxxxxxx is voortaan een feit. Deze nieuwe entiteit creëert een sterke leider die aanwezig is in de integrale afvalcyclus in Nederland en België.
Ook in Duitsland zien we twee grote transacties die de toenadering tussen het afvalbeheer en de recycling in 2006 en 2007 illustreren: de allianties (in verschillende vormen) tussen Remondis en TSR enerzijds en tussen Alba en Interseroh anderzijds.
6.5 BESCHRIJVING VAN DE VOORNAAMSTE ACTIVITEITEN VAN DE GROEP
De Groep verstrekt diensten en materialen die levensnoodzakelijk zijn voor mens en milieu op het vlak van afval en water: gedelegeerd beheer van drinkwater en waterzuivering, engineering in waterzuivering en de inzameling, terugwinning uit en verwerking van afval voor zowel overheidsinstanties als voor klanten uit de privé-sector.
In 2007 boekte de Groep een omzet van 12 miljard euro. De verschillende activiteiten zijn als volgt verdeeld:
— Water Europa dat in 2007 32% vertegenwoordigde van de samengevoegde omzet van de Groep, dit is 3,9 miljard euro;
— Afvalverwerking Europa dat in 2007 46% vertegenwoordigde van de samengevoegde omzet van de Groep, dit is 5,6 miljard euro; en
— Internationaal (activiteiten buiten West-Europa en Degrémont) dat in 2007 22% vertegenwoordigde van de samengevoegde omzet van de Groep, dit is 2,6 miljard euro.
In de wereldwijde watersector:
— voorzag de Groep 68 miljoen mensen van drinkwater in 2007. Ze exploiteerde meer dan 1 729 produc- tiesites voor drinkwater en produceerde ongeveer 5 miljard m3 drinkwater. De Groep beheerde bijna 200 000 kilometer aan distributienetten voor drinkwater; en
— verleende de Groep in 2007 zuiveringsdiensten aan ongeveer 44 miljoen mensen. Ze beheerde 1 597 water- zuiveringssites en zorgde voor de biologische behandeling ongeveer 2,6 miljard m3 afvalwater. De Groep beheerde bijna 81 000 kilometer aan afvalwaterleidingen.
Per 31 december 2007 bediende de Groep met haar inzamelingsactiviteiten ongeveer 46 miljoen mensen. Ze schakelde daarvoor een park van meer dan 11 800 zware voertuigen in en exploiteerde 116 compostplatforms,
48 verbrandingssites (waarvan 46 met mogelijke energieterugwinning), 564 sorteer- en transfercentra en 146 opslagcentra.
6.5.1 Voorstelling van de vakgebieden van de Groep
6.5.1.1 De vakgebieden in de watersector
(a) Het integrale beheer van de watercyclus
Via haar dochterondernemingen garandeert SUEZ Environnement de integrale waardeketen van de water- cyclus voor al haar klanten (overheidsinstanties en klanten uit de privé-sector:
— de studies, de richtplannen, de cartografie van de grondwaterlagen en afvloeiingen en het beheer van projecten rond waterbeheerinfrastructuren;
— de engineering, het ontwerp en de bouw van waterzuiveringsinstallaties via haar dochteronderneming Degrémont (een beschrijving van de activiteiten vindt u in alinea 6.5.4.1);
— de distributie van drinkwater en de waterzuivering, met inbegrip van:
— de productie en distributie van drinkwater: het winnen, behandelen en distribueren van water;
— de waterzuivering (al dan niet collectief): het inzamelen, saneren en afvoeren van afvalwater en regenwater, het beheer van het cliënteel en hun aansluitingen;
— het klantenbeheer: de relaties met de eindverbruikers, het opmeten van meterstanden en de invordering van betalingen door de eindverbruikers;
— voor klanten uit de privé-sector: het definiëren, uitvoeren en beheren van aangepaste en evolutieve waterbeheeroplossingen, net als de commercialisering van hoogwaardig waterzuiveringsmateriaal. Het aanbod van de Groep voor klanten uit de privé-sector omvat het beheer van de watervoorraden, het proceswater, het afvalwater en de afvloeiingen, net als slib.
De Groep stelt een breed dienstengamma voor, van de productie van drinkwater tot de zuivering van afvalwater. Ze biedt haar diensten aan in de volgende vijf domeinen:
— De oppomping en waterzuivering
Het water wordt opgepompt uit rivieren, grondwaterlagen en reservoirs, waarna het naar de zuiverings- fabrieken wordt gestuurd. De zuivering hangt af van de kwaliteit van het onbehandelde water en kan uit vele stappen bestaan: voorbehandelen (grof zeven), klaren, filteren (de kleinste deeltjes verwijderen), zuiveren (verwijderen van micropolluenten) en ontsmetten (virussen en bacteriën verwijderen).
— De opslag en distributie
De reservoirs bieden zekerheid in geval van productieproblemen, verbruikspieken of wanneer de bronnen verontreinigd raken. Het ondergrondse distributienet wordt gecontroleerd om de stabiliteit van de waterkwaliteit te verzekeren en om lekken te bestrijden.
— De klantenservice
Gespecialiseerde structuren verzekeren het contact met de verbruikers en houden daarbij rekening met de plaatselijke realiteit: ondertekening van contracten, meteropname, facturatie, betalingen of boekhouding.
— De inzameling van afvalwater en zuivering
De zuiveringsnetten zijn een belangrijke pijler in de bestrijding van de binnenlandse verontreiniging. Ze voeren al het afvalwater naar het zuiveringsstation. Voor de zuivering van het afvalwater wordt een reeks van complexe fysische en biologische methodes toegepast. De zuiveringsnetten worden eveneens gebruikt om regenwater in te zamelen en af te voeren dat volgens bepaalde technieken al dan niet van het afvalwater wordt gescheiden.
— Het slib
De zuivering van 1m3 afvalwater levert 350 à 450 gram onbehandeld slib op. Door dehydratatie en behandeling kan het volume van dat slib ingeperkt worden. In Frankrijk wordt het grootste deel van het slib in de landbouw gebruikt als bemesting, verwerkt tot compost of omgezet in energie.
(b) De contractuele relaties met de klanten in de waterbranches
Het klantenbestand van de Groep bestaat voornamelijk uit plaatselijke instanties. Klanten uit de privé-sector (via Ondeo Industrial Solutions in Europa) vertegenwoordigen slechts een minderheid van de omzet. Ingevolge de delegatiecontracten van openbare diensten moet de Groep evenwel industriële en commerciële klanten plaatselijk bedienen.
(i) Contractuele relaties met de openbare instanties
Doorgaans zijn de plaatselijke instanties verantwoordelijk voor de organisatie van de drinkwaterdistributie en de waterzuivering. Ze kunnen die dienst ofwel rechtstreeks beheren (“in regie”) ofwel beroep doen op een externe operator die zelf een openbare, private of gemengde speler is.
De contracten tussen de Groep en de overheden zijn onderworpen aan de regels op overheidsopdrachten en/of aan specifieke mededingingsprocedures (in Frankrijk, bijvoorbeeld, is er de wet Sapin op delegatiecontracten van openbare diensten) (voor een beschrijving van deze regels en procedures: zie alinea 6.7).
De Groep maakt een onderscheid tussen:
— De delegatiecontracten van openbare diensten in Frankrijk of vergelijkbare overeenkomsten buiten Frankrijk. Deze omvatten de uitbestedingscontracten en de concessies, net als alle contractvormen daar tussenin. Binnen deze contracten is de Groep verantwoordelijk voor het integrale beheer van de dienst (waterdistributie en/of zuivering). Ze staat in voor het beheer van de relaties met de eindverbruikers, de meteropnames, de opstelling van de facturen en de invordering van de betalingen van eindverbruikers. De Groep oefent deze activiteit uit op eigen risico. Een deel van de gefactureerde sommen wordt aan de instanties doorgestort om nieuwe investeringen te financieren. De uitbestedingscontracten verschillen van de concessiecontracten volgens de omvang van de investeringen die voor rekening van de privé-operator zijn. Het grootste deel van de contracten in Frankrijk zijn uitbestedingscontracten voor de Groep. Doorgaans zijn dat langlopende contracten van 10 à 20 jaar.
— Contracten voor dienstverlening en werken. De diensten en werkzaamheden worden in dat geval aan de klant (een overheidsinstantie) gefactureerd. Deze contracten hebben een middellange tot lange looptijd, doorgaans tussen 5 en 20 jaar.
Doorgaans zijn de plaatselijke instanties eigenaar van de activa nodig voor de organisatie van de drinkwater- distributie en de waterzuivering. In sommige landen echter (met name in Groot-Brittannië en de Verenigde Staten) is de Groep eigenaar van de activa die ze uitbaat. In die gevallen heeft ze geen contractuele relatie met een overheidsinstantie. De relaties tussen de privé-operator en de verschillende klanten en andere betrokken partijen worden door een regionale of nationale regulator georganiseerd via een exploitatievergunning. Om historische redenen is de Groep eveneens eigenaar van bepaalde activa in Frankrijk (zie rubriek 8 van dit prospectus).
(ii) Contractuele relaties met de industriële klanten
De Groep is ook in de volledige watercyclus actief voor industriële klanten via dienstverleningscontracten, zoals advies of technische bijstand en/of de verkoop van materiaal. De contracten worden meestal voor een kortere periode opgemaakt, veelal van 2 tot 5 jaar.
6.5.1.2 De vakgebieden in de afvalsector
(a) Het integrale beheer van de afvalcyclus
De Groep beheert de integrale afvalcyclus en is daartoe actief in alle stappen van het afvalbeheer in al zijn vormen:
— inzameling van ongevaarlijk afval in gemeentes en ondernemingen, sortering, voorbehandeling, recycling en materiële en biologische terugwinning (zoals terugwinning in landbouwtoepassingen en de verbetering van uitgeputte gronden), energieterugwinning (verbranding, meeverbranding en methanisering), de opslag in opslagcentra, inclusief de productie van biogas;
— beheer van gevaarlijk afval (met uitzondering van radioactief afval);
— sanering en stadsnetheid: onderhoud van stedelijke en industriële netten en reiniging van industriële productie-apparaten; vegen en schoonspuiten van straten, onderhoud van stadsmeubilair, opschoning van stranden, sneeuwvrij maken van straten;
— bodemherstel: behandeling van verontreinigde sites, gronden, ondergronden en grondwaterlagen, ontman- teling en herbestemming van gebouwen; en
— ontmanteling en vernietiging van afgedankte voertuigen, vliegtuigen en boten. De Groep biedt haar diensten aan in de volgende domeinen:
(i) Inzameling, terugwinning, verwerking en verwijdering van ongevaarlijk afval
De Groep verzamelt, sorteert, recycleert, valoriseert en verwijdert afval afkomstig van gemeentes of industrieën.
Inzameling
Dagelijks haalt de Groep uiteenlopend afval op bij particulieren, ondernemingen en administraties: huishou- delijk afval, organisch afval, ongevaarlijk industrieel afval, afval uit de verzorgingssector, vloeibare of vaste afvalstoffen.
De Groep beschikt over een park van meer dan 11 800 zware voertuigen geschikt voor alle soorten afvalophaling: gemengde afvalophaling, selectieve ophaling, ophaling van grof vuil, afvalstoffen uit de verzor- gingssector, industrieel afval in zowel stedelijke en landelijke gebieden, aangepast aan de nationale geografische contexten (de afstand tussen de steden en de stadsdichtheid, bijvoorbeeld, verschillen sterk van land tot land). Het afval dat selectief wordt opgehaald (plastic, glas, metaal, papier en andere) wordt naar sorteercentra gebracht en klaargestoomd voor recycling. Het restafval gaat ofwel naar platforms voor transfer/sortering/voorbehandeling, ofwel rechtstreeks naar verbrandingsovens of sorteercentra. Bepaalde afvalstoffen zijn uiterst verontreinigend (batterijen, spuitbussen enz.). Die worden naar gespecialiseerde centra gevoerd waar ze onschadelijk gemaakt en verpakt worden voor verdere verwerking of terugwinning.
Terugwinning van materialen
Het afval van gezinnen of ondernemingen dat selectief wordt opgehaald, vertrekt naar een van de 252 sorteer- centra uitgebaat door de Groep. Ze worden verder gesorteerd volgens hun aard (plastic, glas, papier, karton, metaal) en daarna verpakt en per terugwinningsketen gegroepeerd naar aangepaste platforms. De terugwinbare materialen worden vervolgens naar geschikte verwerkingscentra gebracht. Niet-recyclebaar afval wordt zo veel mogelijk gebruikt om energie te produceren of vertrekt in het andere geval naar een opslagcentrum.
De recyclingeconomie probeert de industrie regelmatig te voorzien van hoogwaardig gerecycleerd materiaal. Afvalproducten beschikken zo ook over een reglementair en duurzaam kanaal voor het beheer van hun afval. De recycleringsactiviteiten (metaal en plastic, bijvoorbeeld) zijn overigens georganiseerd rond specifieke ophalingen van dergelijke afvalstoffen.
In 2007 beheerde de Groep meer dan 19 miljoen ton afval voor terugwinning. Van dat totaal werd bijna 13 miljoen ton verwerkt voor een materiële terugwinning, waaronder meer dan 2,6 miljoen ton papier en karton, meer dan 640 000 ton glas, bijna 950 000 ton metaal, meer dan 260 000 ton plastic, bijna 520 000 ton hout afkomstig uit de sorteercentra, meer dan 15 500 ton materiaal afkomstig uit de ontmanteling van afgedankt elektronisch en elektrisch afval, meer dan 560 000 ton compost en meer dan 720 000 ton slib voor bodem- verbetering. De rest bestaat uit afval dat rechtstreeks naar recyclingkanalen gaat na de ophaling (stortplaatsen, containerparken) voor meer dan 2 miljoen ton, net als nog bruikbare slakken voor meer dan 1 miljoen ton.
De Groep gaat verder met de uitvoering van industriële verwerkingsoplossingen die het mogelijk maken om residu-afval nuttig te gebruiken, zoals de mechanische en biologische sortering van afvalstoffen.
Compostering en biologische terugwinning
Compostering is een natuurlijk proces dat erin bestaat om organisch afval om te zetten in grondverbeteraars. Vier soorten afval komen hiervoor in aanmerking: (i) tuinafval van gezinnen en instanties, net als de bijproducten van de houtindustrie (schors, zaagsel enz.), (ii) het organische afval van gezinnen, restaurants en afval van supermarkten, (iii) slib uit waterzuiveringstations en (iv) slib en bijproducten van de papier- en agrovoedings- industrie.
Talrijke analyses worden op dat organisch afval uitgevoerd voor, tijdens en na de verwerking tot compost. De lucht afkomstig van het composteringsproces wordt opgevangen en behandeld om de geurhinder te beperken.
Het beheer van slibresten staat centraal in de knowhow van de Groep. In 2005 besloot de Groep om Terralys op te richten, een in Frankrijk gevestigde onderneming die alle competenties, knowhow en uitrustingen van de Groepsondernemingen verenigt om de instanties te begeleiden bij hun projecten voor terugwinning uit slib.
Energieterugwinning
Afval kan een nuttige energietoepassing krijgen door verbranding. Die oplossing biedt meerdere voordelen: het volume en de massa afvalstoffen wordt kleiner, de verwerking verloopt snel en hygiënisch, terwijl het mogelijk is om (grotendeels hernieuwbare) energie terug te winnen.
Zes soorten afval kunnen een nuttige toepassing als energie krijgen: (i) huishoudelijk afval, (ii) industrieel afval vergelijkbaar met huishoudelijk afval, (iii) restanten uit sorteercentra, (iv) afvalstoffen uit de verzorgings- sector, (v) slib uit waterzuiveringstations en (vi) gevaarlijk afval.
In de 48 verbrandingsovens uitgebaat door de Groep (waarvan er 46 energie kunnen terugwinnen) wordt het afval op hoge temperatuur verbrand in overeenstemming met de reglementaire eisen (in Europa, bijvoorbeeld, moeten de verbrandingsgassen ten minste 2 seconden een minimumtemperatuur van 850™C ondergaan). De warmte die door de verbranding vrijkomt wordt opgevangen in ketels die stoom produceren. Met die stoom kan er elektriciteit geproduceerd worden en kunnen de warmtenetten bevoorraad worden.
In 2007 verwerkten de verbrandingsunits van de Groep ongeveer 6,09 miljoen ton afval, produceerden bijna 8 700 thermische GWh en meer dan 2 600 elektrische GWh. Het gas dat vrijkomt bij de verbranding van het afval wordt in specifieke inrichtingen gezuiverd vóór ze in de atmosfeer worden uitgestoten. De vaste resten bestaan voornamelijk uit slakken die gebruikt worden als ondergrond voor de aanleg van wegen nadat ze een geschikte behandeling kregen. Of ze worden verwijderd in de opslagcentra. De rest zijn asresten en rookzuiveringsresten die worden opgeslagen zodra ze stabiel zijn.
Deze activiteit is onderworpen aan talrijke reglementaire en technische verplichtingen bedoeld om de impact te beperken (uitstoot van rook, productie van slakken en as) en om de door de verbranding gegenereerde energie te gebruiken als warmte en/of elektriciteit.
Organisch afval kan ook door methanisering als energievorm gebruikt worden. Dit ontbindingsproces van natuurlijke organische stoffen — door micro-organismen en zonder toevoer van zuurstof — is al lang gekend. Het gebruik ervan op industriële schaal echter is veel recenter. Methanisering produceert een biogas dat als elektrictie- itsenergie bruikbaar is en een restfractie die na compostering geschikt is als organische bodemverbeteraar. Het Franse Montpelier Agglomération koos in 2007 een groep ondernemingen aangevoerd door SUEZ Environnement (Novergie) voor de 10-jarige exploitatie van zijn sorteer- en methaniseringsunit in Garosud met een verwerkings- capaciteit van meer dan 200 000 ton per jaar (in het kader van een delegatie van openbare diensten).
Verwijdering van afvalstoffen en bewaring in opslagcentra
Bewaring in een opslagcentrum is in vele landen nog steeds de belangrijkste vorm van afvalverwerking. Een geschikt terrein moet voldoen aan een eeuwigdurend bestek betreffende de kwaliteit van de bodem, de bescherming van de grondwaterlaag en de afstand tegenover woongebieden. Tijdens de exploitatie worden de ladingen gecontroleerd, worden de biogassen en uitlogen opgevangen, teruggewonnen of behandeld en de milieuparameters worden zeer geregeld gemeten. Wanneer ze dicht gaan, worden de sites nog 30 jaar lang opgevolgd.
De Groep beheert 146 opslagcentra over de hele wereld en in Europa in het bijzonder. Binnen deze activiteiten ontwikkelt en beheert de Groep vernieuwende industriële oplossingen om de biogassen van opslagcentra te gebruiken als hernieuwbare energievorm.
(ii) Gevaarlijk afval
Afval dat gevaarlijk is voor mens en milieu moet met de nodige voorzorgen verwerkt worden. Nadat de afvalstoffen zijn opgehaald, worden ze per familie gesorteerd en gegroepeerd. Daarna worden ze naar de meest geschikte verwerkingsketen gestuurd.
Dergelijke afvalstoffen kunnen op meerdere manieren verwerkt worden:
— regeneratie als recyclingmateriaal, wat betekent dat ze gereinigd worden om ze opnieuw te gebruiken (met name olie en bepaalde oplosmiddelen);
— terugwinning als alternatieve brandstof, met name in cementovens, nadat ze zo nodig een fysische voorbehandeling kregen;
— verbranding op hoge temperatuur met energieterugwinning (gehalogeneerde, giftige of reactieve afval- stoffen);
— fysisch-chemische en biologische behandeling (waterige afvalstoffen: zuren, bases, chroombaden enz.); en
— behandeling, sanering en verharding vóór ze worden ingegraven in geschikte opslagcentra. Verfresten, bijvoorbeeld, worden met reagens vermengd tot een soort beton om verontreinigende stoffen vóór opslag te stabiliseren in een mineraalstructuur.
XXXX Xxxxxx verwerkt via haar dochteronderneming Teris gevaarlijk afval in Frankrijk en elders in Europa. De opslag van gevaarlijk afval in Franse centra van klasse I wordt verzekerd door XXXX FD.
Op die manier kan de Groep haar klanten oplossingen aanbieden voor alle soorten gevaarlijk afval (behoudens radioactief afval), vanaf verpakkingen van 100 gram (meer bepaald bijzonder huishoudelijk afval of laboratorium- afval) tot honderden ton. In 2007 verwerkte de Groep 2,8 miljoen ton gevaarlijk afval: voorbehandeling in aangepaste platforms, stabilisatie en opslag in centra van klasse I, verbranding van sterk chloor- en zwavelhoudend afval, meeverbranding in cementfabrieken. Dankzij die laatste specialiteit kon in 2007 het equivalent aan fossiele brandstof van meer dan 400 000 ton aardolie bespaard worden.
(iii) Sanering, onderhoud en stadsnetheid
De Groep verzekert plaatselijke instanties, particulieren en industrieën saneringsprestaties, industriële reiniging (bij de stopzetting van fabrieken), inzameling van gevaarlijk industrieel afval en meer specifieke prestaties zoals aardoliewerken, de controle van leidingen of de reiniging van watertorens.
De stadsnetheid is niet alleen zaak voor de instanties, maar ook een sanitaire noodzaak. Op dat vlak biedt de Groep meer bepaald de volgende diensten aan: mechanisch en handmatig vegen, stadsmeubilair onderhouden, affiches en graffiti verwijderen, sneeuw ruimen, stranden opschonen, straatvuilnisemmers leegmaken en onder- houden, sensibiliseringscommunicatie voeren. In bepaalde landen zijn er nog aanvullende prestaties beschikbaar, zoals het onderhoud van stadsparken en — tuinen.
(iv) Sanering en herbestemming van verontreinigde industrieterreinen
De bodem kan op twee manieren vervuild zijn: door organische of minerale verontreiniging. Drie behan- delingsmethodes zijn mogelijk:
— de behandeling in situ voor de ondergrondse sanering van grondwaterlagen of bodems zonder uitgra- vingen;
— de behandeling on site wanneer de aarde wordt uitgegraven, maar ter plaatse behandeld wordt;
— de behandeling off site, wanneer de aarde niet alleen wordt uitgegraven, maar ook naar gespecialiseerde centra gebracht wordt voor biologische, thermische, fysisch- chemische behandeling en/of voor opslag.
Via haar gespecialiseerde dochterondernemingen (meer bepaald Teris en SITA Agora) ontwikkelt de Groep al 25 jaar innoverende oplossingen voor de sanering en herbestemming van industrieterreinen.
In Frankrijk, bijvoorbeeld, staat SITA Agora in voor de sanering en het herstel van het terrein van de vroegere metaalsmelterij Metaleurop Nord. De werkzaamheden gingen van start in 2004, maar ook in 2006 en 2007 werd er doorgewerkt (ontmanteling, omsluiting) om het terrein volledig te herbestemmen voor nieuwe activiteiten (einde gepland in 2008).
(b) De contractuele relaties met de klanten in de afvalbranches
De Groep werkt voor twee categorieën van klanten:
— Plaatselijke instanties (gemeentes en andere): de contracten met plaatselijke instanties worden doorgaans op middellange of lange termijn gesloten (doorgaans tussen 3 en 7 jaar voor de ophaling of zelfs 20 tot 30 jaar voor de verwerking) voor activiteiten die plaatselijk gereglementeerd worden en waarin de overheidsdiensten een wezenlijke rol spelen.
— De industrie: de contracten met industrieklanten worden doorgaans gesloten voor korte of middellange termijn (één jaar met verlenging voor de ophaling) en hebben betrekking op activiteiten waarvoor de industrie steeds vaker een beroep doet op onderaannemers om hun volledige afvalbeheer uit te besteden.
De energie die gegenereerd wordt bij de verwerking van het afval en de materialen afkomstig uit de verwerking en recycling (secundaire grondstoffen) worden door de Groep zowel aan overheidsinstanties als aan industrie- klanten aangeboden.
6.5.2 Voorstelling van de activiteiten van Water Europa
Europa vormt de kern van de watergerelateerde activiteit van de Groep. De ondernemingen van het segment Water Europa van de Groep droegen in 2007 voor 3,9 miljard euro bij in de samengevoegde omzet. In 2007 vertegenwoordigde Lyonnaise des Eaux France 48% van de samengevoegde Europese omzet. Spanje was verantwoordelijk voor de resterende 52% via de participatie van SUEZ Environnement in de Sociedad General de Aguas de Barcelona (Agbar) (45% van de gecombineerde omzet in Europa), Ondeo Industrial Solutions (4%) en Safege (2%).
In Europa bedient de Groep ongeveer 30 miljoen mensen van drinkwater en verzekert afvalwaterdiensten voor ongeveer 22 miljoen mensen.
6.5.2.1 De watergerelateerde activiteiten in Frankrijk
(a) De bijzonderheden van de watersector in Frankrijk
De facturen voor de water- en waterzuiveringsdiensten in Frankrijk opgemaakt door alle (openbare en private) dienstverleners samen waren naar schatting van de Groep goed voor een totaal bedrag van ongeveer 11,8 miljard euro (d.w.z. in verhouding tot de bevolking van Frankrijk een gemiddelde bedrag per jaar per inwoner van 179 euro). Ze schat dat de privé-operatoren ongeveer 40% van dat totaal vertegenwoordigen. Het saldo is voor rekening van de plaatselijke instanties, wateragentschappen en de staat. De sector van de drinkwaterproductie en — distributie vertegenwoordigt ongeveer 7 miljard euro (de privé-operatoren maken daar 48% van uit) en die van de waterzuivering ongeveer 4,8 miljard euro (waarvan 27% voor privé-operatoren) (bron: cijfers voor het jaar 2006 afkomstig van de BIPE-FP2E-studie van januari 2008).
(b) Lyonnaise des Eaux France
In Frankrijk bedient de Groep de overheidsinstanties voornamelijk via haar dochteronderneming Lyonnaise des Eaux France (“LDEF”) en haar respectieve dochters. LDEF is in de watergerelateerde dienstensector in Frankrijk aanwezig sinds haar oprichting in 1880 en is vandaag actief in de volledige watercyclus, vanaf de productie van drinkwater tot de zuivering van afvalwater, meer bepaald via haar diensten voor de oppomping en zuivering van water, de opslag en distributie, de klantenservice, de inzameling en zuivering van afvalwater en de behandeling van slib.
LDEF’s bijdrage in de samengevoegde omzet van de Groep was in 2007 goed voor 1,9 miljard euro (waarvan 49% overeenstemt met de productie en distributie van drinkwater, 24% met zuiveringsdiensten, 15% met andere diensten (bijvoorbeeld meteropnames) en 12% met werkzaamheden aan installaties en distributienetten). Per 31 december 2006 stelde ze samen met alle dochterondernemingen meer dan 9 900 mensen tewerk.
De Groep schat dat LDEF ongeveer 12 miljoen mensen van drinkwater voorziet; dat is 19% van de Franse bevolking. In 2007 beheerde LDEF 1 293 productiesites voor drinkwater en produceerde meer dan 1 100 miljoen m3 drinkwater. LDEF beheert meer dan 118 000 km aan distributieleidingen voor drinkwater.
De Groep schat dat de afvalwaterdiensten van LDEF betrekking hebben op ongeveer 18% van de Franse bevolking die aangesloten is op een zuiveringsnetwerk. In 2007 beheerde LDEF ongeveer 1 400 waterzuive- ringstations die meer dan 560 miljoen m3 water verwerkten. De zuiveringsnetten beheerd door LDEF zijn ongeveer 45 800 km lang.
Zo is LDEF de tweede grootste privé-speler in Frankrijk (bron: cijfers voor het jaar 2006 uit de studie BIPE/FP2E van januari 2008).
(c) De contracten van Lyonnaise des Eaux France
LDEF’s portefeuille omvat per 31 december 2007 bijna 2 600 delegatiecontracten voor openbare dienst- verlening.
De looptijd van die contracten, zowel voor de waterproductie- en distributiediensten als voor de inzameling en behandeling van afvalwater, ligt doorgaans tussen 10 en 20 jaar. De gemiddelde resttijd van de contractenpor- tefeuille voor de delegatie van openbare diensten bedroeg 8 jaar per 31 december 2007 (gewogen in verhouding tot de omzet).
Een groot deel van LDEF’s activiteit bestaat uit uitbestedingscontracten verleend door delegerende instanties. In toepassing van de wet Sapin (een beschrijving van deze wet vindt u in rubriek 6.7 hieronder) is LDEF aan mededinging onderworpen voor de toewijzing en vernieuwing van die contracten. Als een uitbesteding of een concessie niet verlengd wordt, krijgt de uittredende contractant geen enkele vergoeding onder de huidige regelgeving. Op de einddatum van het contract moeten alle installaties van de delegerende overheid bovendien in goede staat van onderhoud teruggegeven worden.
In de periode 2002-2007 bedroeg de vernieuwingsratio van LDEF’s delegatiecontracten 82% (uitgedrukt in aantal contracten) en 89% in omzet. De contracten die op korte termijn aflopen vertegenwoordigen historisch gezien elk jaar gemiddeld minder dan 10% van het totale aantal contracten in de portefeuille:
— in 2007 werden 144 van de 178 aflopende delegatiecontracten vernieuwd en werden er 31 nieuwe delegatiecontracten ondertekend met de plaatselijke instanties. In een nabije toekomst wordt LDEF geconfronteerd met belangrijke contractbeëindigingen (Paris Rive Gauche in 2009 (dat een jaaromzet van ongeveer 30 miljoen euro vertegenwoordigt), Bordeaux (zuivering) in 2012), maar ook de grootste concurrenten zien hun contracten binnenkort aflopen (Paris Rive Droite in 2009, Syndicat des Eaux d’Ile-de-France in 2010). In de mededinging voor de komende contractverlengingen kunnen bepaalde contracten verloren gaan of binnengehaald worden, terwijl dit wellicht ook zal resulteren in een druk op de prijzen tijdens de onderhandelingen;
— in 2007 werden overigens 467 nieuwe dienstleveringscontracten afgesloten met industriële bedrijven of lokale collectiviteiten.
LDEF onderhoudt uitstekende relaties met haar klanten en geniet een prima imago. Haar technische deskundigheid wordt algemeen erkend (met name via een nationaal centrum voor wateranalyse en plaatselijke technische centra om de klanten bij te staan) en ze kan een bijzonder brede waaier aan diensten aanbieden.
Als voorbeeld van recente contracten en contractbijvoegsels vermelden we:
— het bijvoegsel van 17 november 2006 bij de concessieovereenkomst met de stad Bordeaux voor de levering van drinkwater aan meer dan 600 000 inwoners, met de doelstelling om de watervoorraad te beschermen en de waterkwaliteit te verbeteren. De komende 15 jaar zal LDEF fors investeren: namelijk zo’n 20 miljoen euro per jaar of bijna 300 miljoen euro voor de resterende looptijd van het contract;
— de concessieovereenkomst met de gemeentes uit de Briançonne-regio in 2006 i.v.m. waterzuiverings- diensten voor 12 gemeentes in de Franse Alpen; en
— de verlenging eind 2007 van de overeenkomst met de stad Grasse voor de openbare waterzuivering voor een periode van 20 jaar, met een totale omzet van 124 miljoen euro; LDEF heeft zich verplicht tot financiering van investeringen ten bedrage van 7 miljoen euro en zal zich inzetten voor een verbetering van de afvoer van afvalwater, de zuivering van industrieel afvalwater en het hergebruik van een deel van het afvalwater van de stad.
6.5.2.2 De watergerelateerde activiteiten in Spanje
(a) De Groep in Spanje
In Spanje bezit de Groep op datum van dit prospectus (d.w.z. na afloop van het openbaar bod beschreven in par. 6.5.2.2(d)(i) hierna) (i) via de holding Hisusa (waarin de Groep 51% bezit via SUEZ Environnement Espana en Criteria CaixaCorp 49% bezit) een participatie van 66,44%, (ii) via SUEZ Environnement España een participatie van 1,82% en (iii) via SUEZ Environnement een participatie van 10,2% in het Spaanse Agbar. Sinds eind oktober 2007 heeft SUEZ Environnement bovendien een belang van 33% in Aguas de Valencia.
De relaties in Hisusa tussen de Groep en de groep Caixa worden geregeld door een aandeelhouderspact van 18 juli 2006 gesloten tussen SUEZ, SUEZ Environnement, SUEZ Environnement España, Criteria CaixaCorp en Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (“la Caixa”). SUEZ, SUEZ Environnement en la Caixa zijn aan het pact gebonden als moederondernemingen van de aandeelhouders (namelijk SUEZ Environnement España en Criteria CaixaCorp). Dat pact bepaalt dat (i) SUEZ Environnement als een industriële partner van Agbar gezien moet worden en dat de vennootschappen in die hoedanigheid best practices moeten uitwisselen en in R&D en op het technische vlak moeten samenwerken, (ii) de aandeelhouders hun belang in Hisusa niet aan derden kunnen overdragen zonder de uitdrukkelijke toestemming van de andere partij, (iii) beide aandeelhouders paritair vertegenwoordigd zijn binnen Hisusa’s raad van bestuur, samengesteld uit 4 bestuurders uit wie de aandeelhouders jaarlijks elk om beurt een voorzitter mogen kiezen, (iv) in het geval Hisusa wordt ontbonden — wat op elk moment door één van de partijen gevraagd kan worden - enerzijds het vermogen aan de aandeelhouders wordt overgedragen
in verhouding tot hun aandeel in het kapitaal van de vennootschap, berekend op de datum van die aanvraag, en de partijen anderzijds een jaar lang geen contract met een derde mogen sluiten met betrekking tot Agbar en (v) indien de controle bij één van de partijen zou wijzigen (met uitzondering van de fusie SUEZ — Gaz de France) de andere partij 3 maanden lang de tijd heeft om de ontbinding en vereffening van Hisusa aan te vragen.
Toen Criteria CaixaCorp en Hisusa de participatie in Agbar overnamen van Xxxxxxx (zie par. 6.5.2.2 (d)
(i) hieronder) werd op 21 november 2007 een bijvoegsel bij dat pact ondertekend. De partijen bevestigen daarin gezamenlijk de controle over Agbar uit te oefenen via Hisusa, ongeacht hun totale participatie in Agbar in de toekomst. Op 19 december 2007 werd een tweede bijvoegsel aan het pact toegevoegd. De stemrechten die de partijen van het pact rechtstreeks of via Hisusa bezitten in Agbar worden krachtens dat bijvoegsel uitgeoefend volgens de steminstructies die Hisusa’s raad van bestuur vastlegt vóór de algemene aandeelhoudersvergadering van Agbar.
In 2007 boekte Agbar een omzet van 2,8 miljard euro, de aan de Groep Carlyle overgedragen activiteit Inspectie en Certificering niet inbegrepen (zie par. 6.5.2.2 (d) (iii) hieronder)) (waaronder 53% vertegenwoordigd door de waterbeheerdiensten en 47% door de gezondheidsdiensten); Agbar had per 31 december 2007 bijna 13 800 werknemers in dienst. Agbars bijdrage in de samengevoegde omzet van de Groep was in 2007 goed voor 1 763 miljoen euro.
(b) De wateractiviteiten van Agbar
(i) De bijzonderheden van de watersector in Spanje
De Groep schat dat de watersector in Spanje ongeveer 4,5 miljard euro vertegenwoordigt (omgerekend per capita zou dat een jaarlijks gemiddeld bedrag van 105 euro per inwoner betekenen). De Groep neemt aan dat de privé-operatoren ongeveer 40% van de drinkwaterproductie en - zuivering voor hun rekening nemen en 62% van de afvalwaterzuivering.
(ii) De wateractiviteiten van Agbar
Agbar is aanwezig in de volledige watercyclus, vanaf de productie van drinkwater tot de zuivering van afvalwater, meer bepaald via haar diensten voor de oppomping en zuivering van water, de opslag en distributie, de klantenservice, de inzameling en zuivering van afvalwater en de behandeling van slib.
In 2007 vertegenwoordigde Agbars wateractiviteit 757 miljoen euro van de samengevoegde omzet van de Groep. In de watersector realiseerde Agbar 68% van zijn omzet in Spanje en 32% in de rest van de wereld.
Agbar levert drinkwater aan 12,7 miljoen mensen in Spanje en aan 10 miljoen mensen in de rest van de wereld. In 2007 beheerde Agbar 223 productiesites voor drinkwater in Spanje en 36 in de rest van de wereld. Ze produceerde meer dan 1 318 miljoen m3 drinkwater in Spanje en 1 332 miljoen m3 in de rest van de wereld, dat langs de distributienetten werd vervoerd (bron: Agbar, Sustainability Report 2007).
Agbars verstrekt afvalwaterdiensten voor 10,2 miljoen mensen in Spanje en voor 3,4 miljoen mensen in Chili. In 2007 beheerde Agbar 406 waterzuiveringstations in Spanje en 24 in de rest van de wereld, die in Spanje 2,5 m3 miljoen afvalwater per dag en in Chili 1,2 miljoen m3 per dag verwerkten (bron: Agbar, Sustainability Report 2007).
De Groep gaat ervan uit dat Agbar op het vlak van de wateractiviteit de grootste privé-speler is in Spanje.
Agbar is sinds 2006 aangesloten bij de R+i Alliance. Agbar staat centraal in de technologische ontwikkeling van de Groep, zoals blijkt uit het contract dat Agbar en Degrémont in 2006 binnenhaalden voor de bouw van één van de grootste ontziltingsfabrieken van Europa in Barcelona.
(iii) De klantenportefeuille
Agbar heeft voornamelijk plaatselijke instanties als klant. De gemiddelde restduur van Agbars contracten- portefeuille (gewogen in verhouding tot de omzet) bedraagt 19 jaar (behoudens Barcelona, Santiago de Chile en Bristol). De vernieuwingsratio van Xxxxxx contracten bedroeg de voorbije 7 jaar ongeveer 99% (uitgedrukt in omzetcijfers).
(iv) De ontwikkeling buiten Spanje Agbar is eveneens vertegenwoordigd:
— in Zuid-Amerika: meer bepaald in Chili via haar dochteronderneming Aguas Andinas (productie en distributie van drinkwater aan bijna 6 miljoen inwoners, en waterzuivering), maar ook in Mexico (Saltillo, diensten verstrekt aan meer dan 710 000 inwoners), in Colombia (diensten verstrekt aan meer dan 940 000 inwoners) en in Cuba (diensten verstrekt aan meer dan 1,2 miljoen inwoners); en
— in het Verenigd Koninkrijk via de vennootschap Bristol Water (overgenomen in 2006) die ongeveer 1 miljoen mensen bedient (zie alinea 6.5.2.3 (b) hieronder).
Op 13 november 2007 kondigde Agbar de oprichting in China aan van een gemeenschappelijke vennootschap samen met Golden State Water Group Corporation (Chinese speler actief in engineering, de bouw en de dienstverlening in milieuzaken). Deze zal instaan voor het beheer van een waterzuiveringssite en een drinkwater- productiesite, maar beheert ook de bouw en exploitatie van een tweede drinkwaterproductiesite in de provincie Jianxu.
(c) De gezondheidsactiviteiten van Agbar
Daarnaast is Agbar ook actief in de Spaanse gezondheidssector via haar dochter Compañia de Xxxxxxx Xxxxxxx (“Adeslas”) (voor 54,8% in handen van Agbar en voor 45% van de groep Médéric).
De relaties tussen Agbar en Médéric in Adeslas worden geregeld door een aandeelhouderspact afgesloten op 18 juni 2002. Dat pact voorziet een voorkooprecht ten gunste van de andere aandeelhouder mocht één van beiden zijn participatie in Adeslas geheel of gedeeltelijk willen overdragen (behalve overdrachten binnen de respectieve groepen zelf).
In 2007 maakte Xxxxxx gezondheidsactiviteit 626 miljoen euro uit van de samengevoegde omzet van de Groep.
Per 31 december 2007 had ze ongeveer 4 200 werknemers in dienst.
Adeslas ontwikkelt, beheert en verdeelt gezondheids- en bijstandsverzekeringen voor particulieren en instanties. Per 31 december 2007 waren bijna 2,6 miljoen mensen verzekerd bij Adeslas, wat naar schatting 24% vertegenwoordigt van de private medische verzekeringssector in Spanje.
Ze beheert bovendien haar eigen ziekenhuizen en eigen analyse-, diagnose en behandelingscentra. In 2007 baatte ze meer bepaald 12 eigen ziekenhuizen uit, naast 15 tandheelkundige centra en 32 medische centra en gezondheidsentiteiten. Ze beheert voorts administratieve concessies voor het beheer van openbare gezondheids- centra. In 2007 beheerde ze 300 ziekenhuizen en bestuurde een ziekenhuis in samenwerking met de Spaanse staat.
In 2007 was 89% van Xxxxxxx’ omzet afkomstig uit haar verzekeringsactiviteiten, haar medische en ziekenhuiskundige activiteiten tekenden voor de overige 11%.
(d) Recente evoluties van de Groep in Spanje
(i) Overname van Torreals aandeel in Agbar en openbaar bod op Agbar-aandelen en
Middels een overeenkomst afgesloten op 21 november 2007, hebben Criteria CaixaCop en Hisusa respec- tievelijk 1,75% en 4,93% van Agbars kapitaal overgenomen van Torreal, tegen een prijs van 27,65 euro per aandeel.
SUEZ Environnement, SUEZ Environnement España, Criteria CaixaCorp en Hisusa kondigden op 10 april 2007 aan een openbaar bod te willen doen op alle Agbar-aandelen die ze zelf niet bezitten. Op 1 oktober 2007 werd een openbaar bod ingediend bij de Spaanse beursautoriteit (CNMV) die de lancering van het bod goedkeurde op 27 december 2007. De biedprijs bedraagt 27,65 euro per aandeel. Het bod werd geopend op 2 januari 2008 en is afgesloten op 16 januari 2008. Na afloop van dit bod, bezitten Hisusa, SUEZ Environnement, SUEZ Environnement Espana en Criteria CaixaCorp respectievelijk 66,44%, 10,2%, 1,82% en 11,55% van de aandelen van Agbar. De initiatiefnemers willen de Agbar-aandelen beschikbaar houden voor verhandeling op de Spaanse beursmarkt, met na 2 jaar een floating van ongeveer 30%. De bieders zullen de aandelen dus opnieuw op de markt brengen om weer over te stappen naar een aandeel van 70%.
(ii) Aandeel van 33% in Aguas de Valencia
Op 16 oktober 2007 kocht SUEZ Environnement 33% in het kapitaal van het Spaanse Aguas de Valencia SA (AVSA). Deze vennootschap beheert het drinkwater voor 3 miljoen mensen in de streek van Valencia en staat genoteerd op de beurs van Barcelona en Valencia.
Krachtens een overeenkomst met de groep Saur heeft SUEZ Environnement de minderheidsparticipatie overgenomen voor een bedrag van 135 miljoen euro. Hoofdaandeelhouder van AVSA blijft Inversiones Financieras Agval, een consortium van plaatselijke aandeelhouders dat 60,7% van de vennootschap in handen heeft.
In overeenstemming met de geldende regelgeving verzocht SUEZ Environnement de Spaanse beursautoriteit (CNMV) om vrijgesteld te worden van een verplicht bod op 100% van AVSA’s kapitaal. De raad van de CNMV verleende die vrijstelling op 7 november 2007.
(iii) Verkoop van Applus+
Agbar, Union Fenosa en de Sociedad de Promocion y Participacion Empresarial Caja Madrid sloten op 24 juli 2007 een overeenkomst voor een aandelenverkoop met de groep Carlyle. De overeenkomst gold op het volledige kapitaal van Applus+ (een dochter van Agbar die instaat voor de activiteit Inspectie en Certificering) voor een bedrag van 1 480 miljoen euro (waarvan 541,6 miljoen euro voor Agbar). De verkoop werd definitief gesloten op 29 november 2007. De omzet van Applus+ in 2007 vertegenwoordigde 17% van de omzet van Agbar.
6.5.2.3 De andere activiteiten Water Europa
(a) Italië
De Groep is in Toscane gevestigd als operator van twee water- en waterzuiveringsvennootschappen:
— Acque Toscane dat verantwoordelijk is voor het beheer van de water- en waterzuiveringsdiensten in de gemeentes Montecatini Terme (contract van 30 jaar sinds 1989), Ponte Buggianese (contract van 30 jaar sinds 1992) en Fiesole (twee contracten van elk 30 jaar sinds 1991 (omgeving van Firenze, ongeveer 50 000 inwoners in totaal);
— Nuove Acque dat sinds 1999 verantwoordelijk is voor het beheer van de water- en waterzuiveringsdiensten in 37 gemeentes rond de stad Arezzo (Toscane) met in totaal 350 000 inwoners. Dat contract geldt voor 25 jaar.
Ze neemt bovendien deel aan de exploitantengroeperingen van de water- en waterzuiveringsvennootschappen van Firenze en Pisa (Publiacqua en Acque) die door ACEA geleid worden.
Per 31 december 2007 bezat de Groep 4,98% van ACEA, een vennootschap die op de beurs van Milaan genoteerd staat en actief is in het geïntegreerd beheer van water, de productie en distributie van energie, de openbare verlichting en de distributie van aardgas.
De Groep schat dat de watersector in Italië ongeveer 4,2 miljard euro vertegenwoordigt (omgerekend per capita zou dat een jaarlijks gemiddeld bedrag van 78 euro per inwoner betekenen). Deze sector biedt een fors ontwikkelingspotentieel vanwege de achterstand in de omzetting van de Europese regelgeving en maakt een verregaande consolidatie door. De Groep neemt aan dat de privé-operatoren ongeveer 30% van de sector vertegenwoordigen (uitgedrukt in aantal bediende inwoners).
(b) Verenigd Koninkrijk
De Groep is in het Verenigd Koninkrijk aanwezig via Bristol Water, een dochteronderneming van Agbar die in juni 2006 werd overgenomen. Per 31 december 2007 bediende Bristol Water ongeveer 1 miljoen inwoners in de stad Bristol en omgeving.
De bijdrage van Bristol Water in de samengevoegde omzet van de Groep (reeds inbegrepen in de bijdrage van de wateractiviteit van Agbar in de samengevoegde omzet van de Groep vermeld in rubriek 6.5.2.2(b)(ii)) tikte in 2007 af op 67 miljoen euro. Bristol Waters beschikt over een gereguleerde-activabasis t.w.v. 275 miljoen pond sterling.
De Groep schat dat de watersector in het Verenigd Koninkrijk ongeveer 11,4 miljard euro vertegenwoordigt (omgerekend per capita zou dat een jaarlijks gemiddeld bedrag van 190 euro per inwoner betekenen). De privé-operatoren zouden ongeveer 87% van de productie en distributie van drinkwater uitmaken, net als 85% van de afvalwaterzuivering.
(c) Duitsland
In 2007 boekte de Groep een omzet van 49 miljoen euro in Duitsland. Via haar dochteronderneming Eurawasser is de Groep aanwezig in Rostock-Gu¨strow, Schwerin, Cottbus, Goslar en in de regio Saale-Unstrut- Leuna, voornamelijk in de vorm van concessiecontracten voor de waterdistributie en waterzuivering of participaties
in gemengde ondernemingen, net als in beheers- en onderhoudscontracten. De Duitse watersector is de grootste van Europa. Volgens de Groep vertegenwoordigt de sector 19 miljard euro (omgerekend per capita zou dat een jaarlijks gemiddeld bedrag van 231 euro per inwoner betekenen). De privé-operatoren zouden ongeveer 26% van de productie en distributie van drinkwater uitmaken, net als 13% van de afvalwaterzuivering.
(d) Griekenland
De Groep is in Griekenland aanwezig via een participatie van 4,88% in het kapitaal van Eyath, een vennootschap die op de beurs van Athene genoteerd staat en de waterdiensten voor Thessaloniki beheert. De Groep is van oordeel dat de watersector in Griekenland een fors ontwikkelingspotentieel biedt, gelet op de achterstand in de toepassing van de Europese regelgeving.
(e) Safège
Safège, voor 100% in handen van SUEZ Environnement, is gespecialiseerd in het leveren van diensten op het vlak van bouwheerschap, projectbeheer, werfbeheer, studie en advies voor alles wat waterbeheer aanbelangt, duurzame ontwikkeling, urbanisatie (stad en land).
In 2007 droeg Safège voor 72 miljoen euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep, waarvan eenderde buiten Frankrijk. Per 31 december 2007 had ze bijna 1200 werknemers in dienst, waarvan 750 in Frankrijk, en telde ze vestigingen en vertegenwoordigingen in meer dan 25 landen.
De expertise van Safège en zijn zeer grote terreinkennis in Frankrijk en de rest van de wereld, verworven tijdens haar bijna 60-jarige bestaan, komen ten goede aan de hele Groep.
(f) Ondeo Industrial Solutions
Ondeo Industrial Solutions, voor 100% in handen van SUEZ Environnement, opgericht in 2002, verleent haar diensten aan industrieklanten in Frankrijk en de rest van Europa. Ze is gespecialiseerd in de optimalisatie en het totaalbeheer van de watercyclus in de industrie: outsourcing en samenwerkingsverbanden, ontwerp en bouw van zuiveringsstations, uitrustingen en aanverwante diensten, kant-en-klare oplossingen, beheer, onderhoud en technische ondersteuning, advies en ontwikkeling van oplossingen op maat van de klant.
In 2007 droeg Ondeo Industrial Solution voor 145 miljoen euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep. Per 31 december 2007 had ze meer dan 670 werknemers in dienst. De onderneming is aanwezig in Frankrijk, Italië, Spanje, het Verenigd Koninkrijk en in de Benelux.
Ondeo Industrial Solutions stelt aangepaste oplossingen per activiteitssector voor (met name vliegtuigbouw, autosector, agro-voedingssector, chemie, energie, metallurgie en staal, micro-elektronica, papier, farmaceutica, olie-industrie en petrochemie, glas) om te voldoen aan de specifieke behoeften van de industrie inzake water- voorraadbeheer, de behandeling van proceswater, de zuivering van afvalwater en de terugwinning uit slib en bijproducten.
Ondeo Industrial Solutions heeft meer dan 200 exploitatie- en dienstverleningscontracten lopen bij industrie- klanten in Europa en bouwde tot op vandaag meer dan 1 800 zuiveringsstations voor proceswater en meer dan 2 000 afvalwaterzuiveringsstations.
6.5.3 Voorstelling van de activiteiten van Afvalverwerking Europa
Europa vormt de kern van de afvalgerelateerde activiteit van de Groep. De ondernemingen van het segment Afvalverwerking Europa maakte in 2007 5,6 miljard euro uit van de samengevoegde omzet van de Groep. Deze activiteit van de Groep wordt voornamelijk vertegenwoordigd door XXXX Xxxxxx en haar dochterondernemingen (Novergie voor afvalverbranding en Teris voor bijzondere afvalstoffen), SITA Belgium, SITA UK, SITA Nederland, SITA Deutschland en SITA Sverige in Scandinavië. In 2006 richtte SUEZ Environnement Terralys op, een gemeenschappelijke dochter van XXXX Xxxxxx en LDEF, gespecialiseerd in de compostering en behandeling van slib in Frankrijk.
De ondernemingen van het segment Afvalverwerking Europa van de Groep boekten 50% van hun omzet in Frankrijk, 20% in het Verenigd Koninkrijk, 8% in Duitsland, 8% in Nederland, 9% in België en 5% in de Scandinavische landen.
In Europa bediende de Groep meer dan 37 miljoen mensen en meer dan 368 000 industriële en commerciële klanten met haar ophalingsactiviteiten in 2007. De Groep haalde 18,5 miljoen ton afval op en verwerkte meer dan 36 miljoen ton huishoudelijk en industrieel afval en afval uit de verzorgingssector.
6.5.3.1 De afvalgerelateerde activiteiten in Frankrijk
In Frankrijk is de Groep actief in de afvalsector via haar dochteronderneming XXXX Xxxxxx en haar respectievelijke dochters.
(a) De bijzonderheden van de afvalsector in Frankrijk
De Franse afvalsector vertegenwoordigt ongeveer 9,5 miljard euro (bron: Ademe, “les déchets en chiffres”, publicatie 2006, gegevens 2004, schatting van de totale nationale uitgaven voor het afvalbeheer). De Groep schat dat de privé-operatoren ongeveer 51% uitmaken van de ophaling van huishoudelijk afval. De sector kent een regelmatige historische groei in waarde, terwijl de groei in volume matig blijft. Op een totaal van 407 miljoen ton afval is 84% afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 8% uit handels- en industrie-activiteiten, 6% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 2% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat 2004). Van alle huishoudelijk en gelijkgesteld afval wordt 38% naar opslagcentra afgevoerd, wordt 32% thermisch verwerkt en 29% teruggewonnen of biologisch verwerkt (bron: Eurostat, European Business Facts and Figures). De Groep verwacht dat het aandeel van de recyclering zal stijgen in de toekomst.
(b) SITA France
SITA France is in de hele afvalcyclus actief: ophaling, sortering en verwerking (materiële en biologische terugwinning, energieterugwinning (meer bepaald via dochteronderneming Novergie), opslag, beheer van gevaarlijk afval (via dochter Xxxxx), bodemsanering, industriële reiniging en onderhoud.
In Frankrijk is SITA France aanwezig in de afvalsector sinds haar oprichting in 1919. De Groep beschikt over aanzienlijke opslagcapaciteiten, een gediversifieerde contractenportefeuille, een bijzondere verwerkingsdeskun- digheid (opslag, verbranding, methanisering), een geografische vermazing dankzij haar netwerk en de capaciteit om te innoveren met nieuwe verwerkings- en terugwinningsoplossingen.
Dankzij de recente overname van ondernemingen actief in de terugwinning van ferro- en non-ferrometalen zet SITA France haar ontwikkeling in de recyclingbranches voort. Vandaag is SITA France vertegenwoordigd in de terugwinning van papier, karton, metaal, hout, plastic en technisch rubber.
In 2007 droeg SITA France voor 2,75 miljard euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep. In 2007 realiseerde SITA France 57% van haar omzet bij commerciële en industriële klanten en 43% bij gemeentes. Per 31 december 2007 had SITA France meer dan 18 400 werknemers in dienst.
In 2007 verstrekte SITA France afvalophalingsdiensten aan 14 miljoen inwoners en aan bijna 57 000 commerciële en industriële klanten. SITA France verwerkte meer dan 18,5 miljoen ton afval. Per 31 december 2007 beschikte SITA France over een vloot van meer dan 5 300 zware voertuigen en beheerde 83 composterings- platforms, 38 verbrandingsovens (waarvan 36 met mogelijke terugwinning van energie) en 265 sorterings- en transferstations.
De Groep schat dat SITA France de tweede grootste privé-speler is in Frankrijk met een aandeel van 15% in de ophaling in gemeentes (uitgedrukt in aantal bediende inwoners) en 26% in de ophaling bij commerciële en industriële klanten (qua volume). Volgens de Groep is SITA France ook de leider in de verbranding en ingraving van ongevaarlijk afval, met respectieve geschatte marktaandelen van 32% en 34% (in volume). Ze zou bovendien een leidersplaats innemen in de verwerking en terugwinning van afval (in volume). Tot slot is de Groep van oordeel dat SITA France de tweede grootste speler is in de verbranding van gevaarlijk afval (met een geschat aandeel van 23% in volume) en de leider is in de opslag van gevaarlijk afval (met een geschat aandeel van 57% in volume).
Ter illustratie van deze activiteiten verwijzen we naar het contract dat SITA France op 22 november 2007 ondertekende met het gemengd syndicaat voor de realisatie van installaties en de verwerking van huishoudelijk afval (gemengd syndicaat verantwoordelijk voor het afval beheer in de streek van Alès in de Gard). Dat contract geldt voor 22 jaar op het ontwerp, de bouw en exploitatie van een mechanisch-biologisch sorteercentrum voor huishoudelijk afval en neemt de vorm aan van een partnershipscontract. De mechanisch-biologische sorteer- installatie is gebaseerd op speerpunttechnologie in de verwerking en terugwinning uit afval (biomechanische toepassing).
6.5.3.2 De afvalgerelateerde activiteiten in het Verenigd Koninkrijk en Scandinavië
(a) Verenigd Koninkrijk
In Groot-Brittannië is de Groep voornamelijk actief via haar dochteronderneming SITA UK.
(i) De bijzonderheden van de afvalsector in het Verenigd Koninkrijk
De Groep schat dat de afvalsector in het Verenigd Koninkrijk ongeveer 10 miljard euro vertegenwoordigde in 2007. Op een totaal van 263 miljoen ton afval is 38% afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 47% uit industrie- en handelsactiviteiten, 12% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 3% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat). Van het huishoudelijk afval wordt 69% naar opslagcentra afgevoerd, 23% wordt gerecycled of teruggewonnen en 8% wordt verbrand (bron: Eurostat, European Business Facts and Figures). Gelet op de snelle evoluties van de voorbije jaren, gaat de Groep ervan uit dat het aandeel opgeslagen afval momenteel afneemt, meer bepaald onder invloed van maatregelen zoals belastingen op de volumes in opslagcentra of boetes bij de overschrijding van de toegestane quota. De sector is aan een sterke consolidatiebeweging onderworpen en werd gekenmerkt door een ondercapaciteit van de verwerkingsinstallaties.
(ii) SITA UK
In 2007 droeg SITA UK voor 1,1 miljard euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep. Per 31 december 2007 had ze bijna 5 500 werknemers in dienst.
SITA UK is in de hele afvalcyclus actief, behalve in de verwerking van gevaarlijk afval. Dankzij de omvang van de onderneming kan de Groep deelnemen aan alle offerteaanvragen in de sector, ook al omdat SITA UK kan bogen op een opmerkelijke expertise in het geïntegreerde afvalbeheer via Private Finance Initiative-contracten (of PFI’s). De Groep bewees overigens in staat te zijn haar contracten te vernieuwen en haar ontwikkeling voort te zetten met aanvullende activiteiten, waaronder de recycling van metalen, door de overname van de onderneming EASCO in 2007.
In 2007 verstrekte SITA UK afvalophalingsdiensten aan bijna 4,6 miljoen inwoners en aan bijna 60 000 commerciële en industriële klanten. SITA UK verwerkte 10,9 miljoen ton afval.
De Groep schat dat SITA UK de derde grootste speler is in het Verenigd Koninkrijk qua omzet.
(b) Scandinavië
De Groep is met haar ophalings- en afvalverwerkignsactiviteiten vertegenwoordigd in Zweden en Finland via haar dochterondernemingen SITA Sverige en SITA Finland.
(i) De bijzonderheden van de afvalsector in Zweden en Finland
Op een totaal van 46 miljoen ton afval is 22% van de Zweedse afvalsector afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 67% uit industrie- en handelsactiviteiten, 9% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 2% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat). Van het huishoudelijk afval wordt 9% naar opslagcentra afgevoerd, 44% wordt gerecycled en 47% wordt verbrand (bron: Eurostat, European Business Facts and Figures).
Op een totaal van 50 miljoen ton afval is 40% van de Finse afvalsector afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 50% uit industrie- en handelsactiviteiten, 2% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 6% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat). Van het huishoudelijk afval wordt 30% naar opslagcentra afgevoerd, 10% wordt gerecycled of teruggewonnen en 60% wordt verbrand (bron: Eurostat, European Business Facts and Figures).
(ii) SITA Sverige en SITA Finland
SITA Sverige, voor 100% in handen van de Groep, is in de hele afvalcyclus actief, behalve in de verbranding en de verwerking van elektronische en elektrisch afval. In mei 2008 heeft SUEZ Environnement, dat al 75% van het kapitaal van SITA Sverige in handen had, via zijn Zweedse dochter SE Sweden de resterende 25% van de aandelen van E.ON Sverige AB overgenomen. SITA Finland, voor 100% in handen van SITA Sverige, is actief in de ophaling, sortering en recycling van afval.
In 2007 droegen SITA Sverige en SITA Finland voor 278 miljoen euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep. De ondernemingen hadden bijna 1 500 mensen in dienst per 31 december 2007. In dat jaar bedienden SITA Sverige en SITA Finland ongeveer 2,6 miljoen mensen en 60 000 commerciële en industriële klanten met hun ophalingsactiviteiten. Ze verwerkten 615 000 ton afval.
6.5.3.3 De afvalgerelateerde activiteiten in Duitsland, Nederland en België
De Groep is in Duitsland, België en Nederland aanwezig via haar dochterondernemingen SITA Deutschland, en SITA Belgium en SITA NL.
(a) SITA Deutschland
(i) De bijzonderheden van de afvalsector in Duitsland
De Groep schat dat privé-operatoren ongeveer 15 miljard euro uitmaken van de afvalsector in Duitsland. Op een totaal van 307 miljoen ton afval is 59% afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 22% uit industrie- en handelsactiviteiten, 12% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 7% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat). Van het huishoudelijk afval wordt 17% naar opslagcentra afgevoerd, 24% wordt verbrand en 59% wordt gerecycled of teruggewonnen (bron: Eurostat, European Business Facts and Figures).
(ii) Activiteit van SITA Deutschland
In 2007 droeg SITA Deutschland voor 468 miljoen euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep. Per december realiseerde SITA Deutschland naar schatting 46% van haar omzet bij commerciële en industriële klanten en 54% bij gemeentes. Per 31 december 2007 had ze meer dan 3 400 werknemers in dienst.
In 2007 verstrekte SITA Deutschland afvalophalingsdiensten aan ongeveer 9,7 miljoen inwoners en aan meer dan 65 000 commerciële en industriële klanten. SITA Deutschland verwerkte bijna 1,5 miljoen ton afval.
De Groep schat dat SITA Deutschland de 4de grootste privé-speler is in Duitsland.
De aanwezigheid van de Groep is geconcentreerd in het westelijke deel van Duitsland (Baden-Wu¨rtemberg, Hesse, Nordrhein-Westfalen, Sachsen), voornamelijk met ophalingsdiensten voor gemeentes en selectieve ophaling. Ze geniet een stevige positie in de streek van Leipzig dankzij de verbrandingssite van Xxxxxx. De samenwerking met SITA NL vormt eveneens een troef voor de onderneming: ze kan arbeidskrachten uitwisselen, op een internationaal net rekenen en diensten delen. In 2008 heeft SITA Deutschland 68,4% verworven van het kapitaal van BellandVision GmbH, een Duitse leverancier van diensten op het vlak van de recycling van verpakking uit de industrie en de groothandel; BellandVision haalde in 2007 een omzet van 35 miljoen euro en heeft een portefeuille van ongeveer 100 contracten met distributeurs en 1 800 industriële klanten.
(b) SITA NL
(i) De bijzonderheden van de afvalsector in Nederland
De Groep schat dat de afvalsector ongeveer 6 miljard euro vertegenwoordigt in Nederland. Op een totaal van 85 miljoen ton afval is 28% afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 59% uit industrie- en handelsactiviteiten, 11% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 2% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat). Van het huishoudelijk afval wordt 3% naar opslagcentra afgevoerd, 34% wordt verbrand en 64% wordt teruggewonnen (bron: Eurostat, European Business Facts and Figures). De Groep meent dat deze sector een van de meest geavanceerde is inzake milieureglementering.
(ii) Activiteit van SITA NL
In 2007 droeg SITA NL voor 431 miljoen euro bij in de samengevoegde omzet van de Groep. Per 31 december 2007 had ze meer dan 2 450 werknemers in dienst.
SITA NL is in de hele afvalcyclus actief.
In 2007 verstrekte SITA NL afvalophalingsdiensten aan ongeveer 1,7 miljoen inwoners en aan 76 500 commer- ciële en industriële klanten. SITA NL verwerkte 1,5 miljoen ton afval.
De Groep schat dat SITA NL de tweede grootste privé-speler is in Nederland, met een leidersplaats in de ophaling van huishoudelijk afval en afval uit industrie- en handelsactiviteiten.
(c) De afvalgerelateerde activiteiten in België
In 2007 boekte de Groep een omzet van 481 miljoen euro in België.
De Groep schat dat de afvalsector ongeveer 3 miljard euro vertegenwoordigt in België. Op een totaal van 51 miljoen ton afval is 21% afkomstig uit bouw- en sloopwerken, 59% uit industrie- en handelsactiviteiten, 10% wordt gegenereerd door gemeentes en gezinnen, terwijl 10% uit gevaarlijk afval bestaat (bron: Eurostat). De Groep
schat dat 10% van het huishoudelijk afval wordt afgevoerd naar opslagcentra, 33% wordt verbrand en 57% wordt gerecycled of teruggewonnen. De sector kent een sterke consolidatiebeweging.
De Groep meent dat ze een van de belangrijkste spelers is in de Belgische afvalsector dankzij haar bijzonder sterke positie in de ophaling, voornamelijk voor afval uit industrie- en handelsactiviteiten. In 2007 verstrekte de Groep afvalophalingsdiensten aan meer dan 5,2 miljoen inwoners in België en aan bijna 50 000 commerciële en industriële klanten.
6.5.4 Voorstelling van de internationale activiteiten van de Groep
Buiten Europa is de Groep in meer dan tien landen actief als operator in de domeinen van water en afval. Deze positie is het resultaat van een selectieve ontwikkeling. Ze is vooral gestructureerd rond een sterke aanwezigheid in vier regio’s:
— Noord-Amerika;
— Pacific-Azië;
— Centraal-Europa; en
— Het Middellandse Zeegebied en het Midden-Oosten.
Daarnaast staat Degrémont met zijn vestigingen op de vijf continenten centraal in de internationale ontwikkelingslogica van de Groep.
In 2007 bedroeg de bijdrage van Degrémont aan de samengevoegde omzet van de Groep 954 miljoen euro en genereerden de internationale activiteiten van de Groep een omzet van 1,7 miljard euro.
Dankzij de gemeenschappelijke organisatie van de activiteiten water en afval kon men synergieën tot stand brengen in de werkingskosten, gezamenlijke aanbiedingen doen en afhankelijk van het land gebruik maken van de commerciële ontwikkeling die elk van de vakgebieden al gerealiseerd had. Dit gebeurde bijvoorbeeld in Cen- traal-Europa, China en Australië.
6.5.4.1 Degrémont
Sedert meer dan 65 jaar ontwerpt, bouwt, outilleert en exploiteert Degrémont, een 100% dochteronderneming van SUEZ Environnement, installaties voor de productie van drinkwater, ontziltingsinstallaties voor zee- en zilt water, zuiveringsinstallaties, installaties voor de recycling van afvalwater en installaties voor de behandeling van slib. Degrémont beschikt over referenties in meer dan 70 landen. Op 31 december 2007 telde het bijna 3 700 medewerkers (van wie 42% in Frankrijk, 22% in de rest van Europa en 36% in de rest van de wereld).
In 2007 bedroeg de bijdrage van Degrémont aan de samengevoegde omzet van de Groep 954 miljoen euro. Degrémont realiseerde 24% van zijn omzet in Frankrijk en 76% in het buitenland; de activiteit ontwerp/constructie vertegenwoordigde 63% van de omzet van Degrémont, de activiteit exploitatiediensten 18%, de activiteit uitrusting 15% en de activiteit contractbeheer “BOT” 4%. De bijna 10 000 installaties die Degrémont sinds het ontstaan van het bedrijf wereldwijd heeft ontworpen, gebouwd of geoutilleerd, bedienen ongeveer 1 miljard mensen.
(a) De activiteiten van Degrémont
Als antwoord op de noden van zijn klanten (voornamelijk lokale collectiviteiten en andere openbare entiteiten) aan waterbehandeling, stelt Degrémont een volledig aanbod voor, met installaties voor:
— de productie van drinkwater (wereldwijd meer dan 3 000 installaties ontworpen of gebouwd);
— de ontzilting van zeewater of pekel door omgekeerde osmose (wereldwijd minstens 250 installaties ontworpen, gebouwd of geoutilleerd);
— de zuivering en recycling van afvalwater (wereldwijd meer dan 2 500 zuiveringsinstallaties gebouwd); en
— de behandeling van en terugwinning uit zuiveringsslib (wereldwijd bijna 30 verbrandings- en droog- installaties gebouwd).
Om zich aan te passen aan de manier van werken van zijn klanten en aan hun specifieke behoeften, levert Degrémont een gevarieerd aanbod voor ontwerp, constructie, exploitatie, aanverwante diensten en de levering van uitrusting met hoge toegevoegde waarde. Degrémont beschikt ook over een aanvullende knowhow in de ontwikkeling en het beheer van BOT-contracten met projectfinanciering.
Degrémont werkt met zijn klanten samen volgens vier soorten van contracten:
— “DB” — “Design Build” contracten, waarin Degrémont, meestal na een openbare aanbesteding, belast is met het ontwerp en de constructie van een project;
— “DBO” — “Design, Build and Operate” contracten, waarin Degrémont belast is met het ontwerp, de constructie en de exploitatie van een project;
— “BOT” — “Build, Operate and Transfer” contracten, waarin Degrémont belast is met de financiering van een project, het ontwerp, de constructie en de exploitatie van een site en de overdracht van de site aan haar eigenaar aan het einde van de exploitatieperiode; in dit type van project is Degrémont meestal niet de enige investeerder; en
— uitrustingscontracten, waarin Degrémont de door zijn klanten geëxploiteerde sites de nodige uitrusting en aanverwante diensten levert.
Degrémont biedt de volgende diensten aan:
(i) Ontwerp en constructie
Deze historische activiteit van Degrémont vindt plaats in het kader van sleutelklare contracten waarmee Degrémont zijn klanten de correcte realisatie en goede werking van hun installaties binnen een bepaalde termijn garandeert. Deze prestatie omvat de engineering, de productie van plannen, de aanschaf van uitrusting, het toezicht op de bouwplaats, de montage van de uitrusting en de start van de installaties.
(ii) Exploitatie en Diensten
De activiteit Exploitatie en Diensten van Degrémont is gebaseerd op een volwaardige knowhow; ze differentieert zich op haar markt door de klanten van de Groep de expertise van een constructeur en exploitant te leveren. 12 miljoen mensen worden vandaag bediend door een van de door Degrémont geëxploiteerde fabrieken.
Op het vlak van Exploitatie en Diensten past Degrémont zijn aanbod aan de behoeften van de klanten aan, van de exploitatie en het algemene onderhoud van een site tot de levering van reserveonderdelen, de dienst na verkoop, de rehabilitatie van installaties en de opleiding van personeel.
De fabrieken die de Groep exploiteert, doen hun voordeel met de dubbele competentie van een constructeur en exploitant (vanaf het ontwerp wordt rekening gehouden met hun ergonomie en hun beveiligde exploitatie). Ze genieten bovendien van de innovaties en de expertise die het geheel van de Groep ontwikkelt. De teams beschermen het patrimonium dat hen wordt toevertrouwd, verzekeren de continuïteit van de openbare dienst en beheersen de werkingskosten door middel van een vooraf bepaald en transparant investeringsbeleid.
(iii) Uitrusting
Met zijn filiaal Degrémont Technologies biedt Degrémont zijn klanten geoctrooieerde technologieën met hoge toegevoegde waarde aan, die gestandaardiseerd en “verpakt” zijn voor de uitrusting van gemeentelijke, industriële en recreatieve waterzuiveringsinstallaties. De levering van de uitrusting gaat samen met een volledig aanbod van diensten na verkoop.
Degrémont Technologies, dat in 2005 gesticht werd, bundelt binnen een enkele entiteit wereldberoemde merken als Ozonia, Innoplana, Aquasource, naast gestandaardiseerde aanbiedingen met de door Degrémont ontwikkelde technologieën.
Deze technologieën voor het drogen en verbranden van slib (Innoplana) of de ontsmetting van water (Ozonia, Aquasource) worden door Degrémont ontwikkeld en geproduceerd. Ze worden direct of via een net van weder- verkopers gedistribueerd.
(b) Onderzoek en Ontwikkeling
Degrémont staat bekend om de kwaliteit van zijn technologische innovatie en zijn bijdrage tot de ontwikkeling van de waterbehandeling. Het heeft in 2007 ongeveer 12,7 miljoen euro geïnvesteerd in onderzoek en innovatie, met meer dan 125 medewerkers in vier onderzoekscentra (in Frankrijk, Zwitserland en de Verenigde Staten). Het hield op 31 december 2007 een portefeuille van 129 octrooien.
(c) De internationale aanwezigheid van Degrémont
In 2007 boekte Degrémont 76% van zijn omzet buiten Frankrijk. Het oefent zijn internationale activiteiten via een groot aantal dochterondernemingen uit:
— in Europa (Verenigd Koninkrijk, Zwitserland, Denemarken, België, Spanje, Italië);
— in Latijns-Amerika (Mexico, Chili, Argentinië, Brazilië); Degrémont heeft bijvoorbeeld in Mexico de waterzuiveringstations van Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx, Xxxxx en Puebla gebouwd en gefinancierd, die het nu ook exploiteert;
— in het Nabije en het Midden-Oosten (Libanon, Jordanië, Verenigde Arabische Emiraten);
— in Afrika (Egypte, Algerije, Marokko);
— in Azië (India, China, Maleisië); in China, bijvoorbeeld, is Degrémont sinds 30 jaar aanwezig en heeft het in samenwerking met industriële klanten en openbare collectiviteiten 170 installaties gebouwd;
— in Australië, onder meer met (i) een BOT-contract Prospect Water Partnership voor een periode van 25 jaar, begonnen in 1996, voor de productie van drinkwater voor 3 miljoen mensen (SUEZ en SUEZ Environ- nement Company hebben immers de intentie om 100% van het kapitaal van Lyonnaise Prospect, die 51% van de rechten van het contract bezit — zie alinea 5.1.6.2(a) van dit prospectus, over te dragen); en (ii) een DBO-contract Perth voor een periode van 25 jaar, begonnen in 2006, voor de bouw en exploitatie van een fabriek voor de productie van drinkwater door ontzilting; en
— in Noord-Amerika (Verenigde Staten, Canada).
In de rest van de wereld kan Degrémont commerciële, bouw- en exploitatieteams inzetten voor grootschalige producten.
6.5.4.2 De andere internationale activiteiten van de Groep
(a) Noord-Amerika
(i) Verenigde Staten (Water)
De Groep is in de Verenigde Staten aanwezig (in 21 Staten, voornamelijk in de Midwest en het noordoosten van het land) met haar 100% dochteronderneming United Water. United Water heeft in de Verenigde Staten twee soorten activiteiten:
— “gereguleerde” activiteiten (voornamelijk in het domein van de diensten rond drinkwater): de operators zijn eigenaar van hun activa voor de productie/behandeling van water; deze sector wordt onder meer gekenmerkt door een hoge kapitaalintensiviteit en een lager financieel risico, aangezien de tarieven door de regulator worden bepaald, waarbij onder meer rekening wordt gehouden met de vereiste investeringen; en
— de dienstencontracten (vooral in het domein van de zuiveringsdiensten): de operators sluiten een exploitatie- en onderhoudscontract af met de plaatselijke gemeenten voor sites of activa waarvan de gemeenten eigenaar zijn en blijven; deze sector wordt onder meer gekenmerkt door een geringe kapitaalintensiviteit en lagere marges; de duur van de contracten bedraagt meestal 3 tot 10 jaar en de gemiddelde resterende duur van de contracten van United Water (gewogen met de omzet) is ongeveer 6 jaar.
In 2007 bedroeg de bijdrage van United Water aan de samengevoegde omzet van de Groep 422 miljoen euro; United Water boekte 62% van zijn omzet in het domein van de “gereguleerde” activiteiten (gereguleerde activa ten bedrage van 1,4 miljard dollar) en 38% in dienstencontracten; het telde op 31 december 2007 ongeveer 2 200 werknemers. United Water heeft een evenwichtige portefeuille van activiteiten ontwikkeld in deze twee domeinen die de Groep als complementair beschouwt.
United Water houdt 8% van de privésector van de productie en distributie van drinkwater en van de waterzuivering in de Verenigde Staten. Zijn diensten voor drinkwater en waterzuivering bereiken 2,1 miljoen mensen in de sector van de “gereguleerde” activiteiten en 6,4 miljoen in die van de dienstencontracten. In 2007 had United Water 21 bedrijven in 8 landen in het “gereguleerde” domein en 138 dienstencontracten in 18 landen in zijn portefeuille.
De Groep meent dat United Water hiermee de derde grootste privéoperator in de Verenigde Staten is in termen van omzet.