ARBEIDSOVEREENKOMST tussen Van der Moolen Holding N.V. en de heer R.E. den Drijver

ARBEIDSOVEREENKOMST tussen Van der Moolen Holding N.V. en de heer X.X. xxx Xxxxxxx

Onderstaande overeenkomst is de arbeidsovereenkomst tussen Van der Moolen Holding N.V., hierna te noemen 'de Vennootschap', te dezer zake rechtsgeldig vertegenwoordigd door Prof. Dr. X.X.X. xxx xxx Xxxxx, Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, en de heer R.E. den Drijver. De arbeidsovereenkomst is geldend per 5 april 2007, voor de functie van statutair directeur en Chief Executive Officer van de Vennootschap.

IN AANMERKING NEMENDE:

• dat de heer Den Xxxxxxx op 2 januari 2006 in dienst is getreden van de vennootschap en dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hem op 5 april 2006 tot statutair directeur van de vennootschap heeft benoemd;

• dat de heer Den Drijver op 1 mei 2006 zal worden benoemd tot Chief Executive Officer van de Vennootschap;

• dat partijen de inhoud van de tussen hen overeengekomen arbeidsovereenkomst schriftelijk wensen vast te leggen;

KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:

Artikel 1

Rechten en verplichtingen

1. De heer Den Drijver zal als statutair directeur en lid van de directie alle rechten en verplichtingen voortvloeiend uit deze arbeidsovereenkomst, uit de statuten en directiereglement van de Vennootschap alsmede uit de toepasselijke wettelijke bepalingen, steeds naar beste kunnen uitoefenen en nakomen en voorts alles doen en nalaten wat een goed directeur behoort te doen en na te laten.

2. De heer Den Drijver zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap geen gehonoreerde functies of tijdrovende niet-gehonoreerde functies bij of voor derden aanvaarden en zich onthouden van het doen van zaken voor eigen rekening, anders dan in het kader van normaal vermogensbeheer.

3. Indien de heer Den Drijver bij een andere vennootschap een commissariaat vervult op grond van zijn functie als directeur van de Vennootschap (een zgn. “q.q.-commissariaat”) dan zal hij de inkomsten hieruit in de kas van de Vennootschap storten, tenzij de Raad van Commissarissen van Van der Moolen Holding NV anders mocht beslissen. De heer Den Drijver zal hierbij geen fiscaal nadeel mogen lijden.

4. De heer Den Drijver is onder andere onderworpen aan de Van der Moolen Regulation on the Holding of and Effecting Transactions in Securities, de Van der Moolen Code of Ethics alsmede het Reglement inzake voorwetenschap en privé-beleggingtransacties van medewerkers van Van der Moolen Holding NV en aangewezen dochtermaatschappijen, waarin ethische, handelstechnische en effectenrechterlijke (verbods)bepalingen zijn opgenomen, danwel andere regelingen die hiervoor te eniger tijd in de plaats zullen treden. Hij is met de inhoud van de betreffende regelingen bekend en verbindt zich daar naar letter en naar geest te zullen gedragen, en zal overigens zich als bestuurder van Van der Moolen zodanig gedragen dat hij geen aanleiding geeft tot enig opspraakrisico.

Artikel 2 Functiecontract

1. Deze arbeidsovereenkomst heeft het karakter van een functiecontract, hetgeen in deze context wil zeggen dat het hierna weergegeven arbeidsvoorwaardenpakket is gebaseerd op de inzet van de persoon en werkkracht van de heer Den Drijver ten behoeve van het reilen en zeilen van de Vennootschap, zoals in algemene zin in artikel 1 lid 1 is weergegeven en nader is gepreciseerd in de Statuten en directiereglement van de Vennootschap.

2. Met uitzondering van het bepaalde in artikel 6 hierna gelden geen andere bepalingen ten aanzien van arbeidsduur en werktijden, dan dat de heer Den Drijver zich dient te richten naar de binnen de

Vennootschap geldende gebruikelijke normen ten aanzien van beschikbaarheid en bereikbaarheid van een statutair directeur en lid van de directie.

Artikel 3

Duur en beëindiging

1. De heer Den Drijver is per 5 april 2006 voor de duur van 4 jaren als statutair directeur van de Vennootschap benoemd. De arbeidsovereenkomst zal derhalve van rechtswege aflopen, zonder dat opzegging noodzakelijk is, op 4 april 2010. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.

2. Deze arbeidsovereenkomst kan door ieder der partijen tussentijds schriftelijk worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn voor de heer Den Drijver van drie maanden en voor de Vennootschap van zes maanden. Opzegging vindt steeds plaats tegen het einde van een kalendermaand.

Artikel 4 Salaris

1. Het salaris bedraagt per 5 april 2006 €28.750, -- bruto per maand en zal per 1 mei 2006 worden verhoogd naar €37.259,-- bruto per maand. In het salaris is de vakantietoeslag begrepen. Het salaris wordt in twaalf gelijke termijnen, onder aftrek van de bij de Vennootschap gebruikelijke inhoudingen, voor het einde van elke kalendermaand voldaan door overmaking op een door de heer Den Drijver aan te wijzen bank- of girorekening.

2. Jaarlijks zal de Raad van Commissarissen vaststellen of en in hoeverre het salaris als bedoeld in het vorige lid zal worden aangepast, waarbij rekening wordt gehouden met het functioneren van de heer Den Drijver alsmede de resultaten van de Vennootschap.

Artikel 5 Bonus

1. De heer Den Drijver kan in aanmerking komen voor een bonus, indien voldaan wordt aan de voorwaarden gesteld in een prestatiecontract, welke jaarlijks overeengekomen wordt tussen de Raad van Commissarissen en de heer Den Drijver.

2. De toekenning van de bonus kan van het behalen van één of meerdere prestatiecriteria afhankelijk worden gesteld. Het soort prestatiecriteria, het aantal te behalen prestatiecriteria en de relatie tussen realisatie van de prestatiecriteria en toekenning van een bonus wordt vastgelegd in het in lid 1 genoemde prestatiecontract.

3. Beoordeling van de gerealiseerde prestatiecriteria en vaststelling respectievelijk toekenning van de bonus aan de hand van de in artikel 5 lid 2 bedoelde doelstellingen geschiedt door de Raad van Commissarissen, waarbij gehanteerde formules ten aanzien van de prestatiecriteria vastliggen.

4. Toekenning van de bonus zal schriftelijk worden medegedeeld onder opgaaf van de informatie die van belang is om de toekenning te kunnen beoordelen.

Artikel 6 Vakantie

1. De heer Den Drijver heeft, met behoud van het salaris zoals bedoeld in artikel 4 lid 1 van deze arbeidsovereenkomst, recht op 30 vakantiedagen. Dit is inclusief de collectief roostervrije dagen.

2. Over het tijdstip van opneming en de duur van de vakantie zal de heer Den Drijver vooraf overleggen met de voorzitter van de Raad van Commissarissen.

Artikel 7 Kostenvergoedingen

1. De Vennootschap vergoedt op declaratiebasis de kosten voor zover deze kosten in redelijkheid noodzakelijk waren in het kader van de uitoefening van de functie. Uitbetaling van de in dit lid bedoelde gedeclareerde kosten vindt alleen plaats nadat de relevante bewijsstukken zijn overlegd. Ten

aanzien van de bewijsstukken kan de Vennootschap nadere inlichtingen dan wel bewijsstukken verlangen.

2. De Vennootschap vergoedt de heer Den Drijver de door hem gemaakte telefoonkosten, zijnde de abonnements- en gesprekskosten en de kosten voortvloeiende uit het gebruik van een mobiele telefoon, zulks onder bijtelling via de salarisadministratie van het fiscale forfait, ten bedrage van €23,-- (niveau 2006). Uitbetaling vindt plaats op declaratiebasis en na overlegging van de daarop betrekking hebbende bescheiden.

Artikel 8

Ziekte en Arbeidsongeschiktheid

1. De Vennootschap verbindt zich om ingeval van ziekte van de heer Den Drijver gedurende een periode van ten hoogste een jaar het aan de heer Den Drijver toekomende salaris en vergoedingen als bedoeld in de artikelen 4 en 7.2 door te betalen.

2. Indien de Vennootschap in verband met arbeidsongeschiktheid van de heer Den Drijver jegens één of meer derden een vordering tot schadevergoeding kan doen gelden, zal de heer Den Drijver daaraan volledige medewerking verlenen.

3. Indien de heer Den Drijver gedurende de loop van de arbeidsovereenkomst overlijdt, wordt de in artikel

4.1 genoemde salaris gedurende ten hoogste 6 maanden aan diens nabestaanden in de eerste graad of diens partner waarmee een samenlevingscontract is afgesloten, doorbetaald.

4. De Vennootschap zal voor haar rekening een arbeidsongeschiktheidsverzekering voor de heer Den Drijver afsluiten op nader te bepalen voorwaarden. De uitkering uit hoofde van deze verzekering gaat in na het eerste ziektejaar en zal in ieder geval inhouden dat de heer Den Drijver bij arbeidsongeschiktheid een uitkering uit sociale verzekeringen en de bewuste verzekering zal ontvangen die €86.218,-- beloopt. Een en ander op die basis dat niet van belang is of de heer Den Xxxxxxx nog eventueel werkzaamheden onder zijn niveau zou kunnen verrichten. De betreffende verzekering moet hem, indien hij door ziekte niet meer in staat is zijn functie bij de Vennootschap uit te oefenen, een inkomen garanderen van €86.218,-- tot aan de pensioengerechtigde leeftijd.

Artikel 9 Ziektekostenverzekering

De heer Den Drijver kan deelnemen in de door werkgever afgesloten collectieve ziektekostenverzekering tegen de daarvoor geldende voorwaarden.

Artikel 10 Pensioen

De Vennootschap kent aan de heer Den Drijver een pensioenvoorziening toe. De dienstjaren van de heer Den Drijver zullen in aanmerking worden genomen vanaf 2 januari 2006 en het maximum in aanmerking te nemen pensioengevend salaris bedraagt €136.135,-- bruto.

Artikel 11 Bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering

1. De Vennootschap zal voor haar rekening de heer Den Drijver middels een verzekering verzekeren tegen de nadelige gevolgen van bestuurlijk handelen, respectievelijk de uitoefening van de functie van lid van de directie tot een in de polisvoorwaarden vermeld maximum.

2. De Vennootschap zal in dit kader geen dekking regelen voor het geval de heer Den Drijver ernstig nalatig is geweest, dan wel met (voorwaardelijke) opzet heeft gehandeld of zijn functie heeft uitgeoefend.

3. Rechten en plichten voor de Vennootschap en de heer Den Drijver zijn opgenomen in de polisvoorwaarden van deze verzekering.

Artikel 12 Afvloeiingsregeling

1. Indien de Vennootschap de arbeidsovereenkomst beëindigt om een andere reden dan een dringende reden (vgl. art. 7:677 BW), zal de Vennootschap aan de heer Den Drijver een beëindigingsvergoeding betalen. Partijen zijn zich bewust van het feit dat de Nederlandse Corporate Governance Code (de "Code"), een maximum verbindt aan voornoemde beëindigingsvergoeding. Partijen wensen zich aan het bepaalde in de Code te houden. Om die reden zal als uitgangspunt voor de berekening van de beëindigingsvergoeding de neutrale kantonrechtersformule dienen, echter met dien verstande dat de beëindigingsvergoeding in geen geval hoger zal zijn dan het equivalent van één jaar bruto salaris van de heer Den Drijver. Met de term "salaris" in de vorige zin wordt uitsluitend het vaste deel van het salaris bedoeld.

2. Uitsluitend voor de berekening van de senioriteit van de heer Den Drijver bij Van der Moolen Holding

N.V. , zullen de jaren die de heer Den Drijver ten behoeve van Curvalue Beheer B.V., worden meegerekend.

Artikel 13 Concurrentiebeding/relatiebeding

Zonder toestemming van de Raad van Commissarissen van Van der Moolen Holding N.V. is het de heer Den Drijver verboden om binnen een periode van 6 maanden na het einde van zijn dienstbetrekking in Nederland op enigerlei wijze, direct of indirect, tegen vergoeding of om niet, voor eigen rekening dan wel in dienstverband, betrokken te zijn bij gelijke of soortgelijke effecten en of derivatenhandelsactiviteiten als die welke door de Vennootschap, waar actief in Europa, worden verricht. Deze bepaling is slechts van kracht indien de heer Den Drijver initiatiefnemer is van het beëindigen van zijn dienstbetrekking.

Artikel 14 Geheimhoudingsplicht/Documenten/Geschenken

1. De heer Den Xxxxxxx zal zowel gedurende als na afloop van het dienstverband strikte geheimhouding jegens derden betrachten omtrent alle hem ter kennis gekomen gegevens verband houdende met de zaken en belangen van de Vennootschap en andere met haar gelieerde vennootschappen. Deze geheimhoudingsverplichting omvat tevens al hetgeen de heer Den Xxxxxxx uit hoofde van zijn functie over cliënten en andere relaties van de Vennootschap is bekend geworden en waarvan hij het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs kan vermoeden. Onder de personen aan wie het de heer Den Drijver ingevolge het voorgaande lid verboden is de daar bedoelde informatie, kennis of gegevens te openbaren zijn mede begrepen de werknemers van de Vennootschap tenzij deze laatste in verband met hun werkzaamheden in dienst van de Vennootschap op de hoogte dienen te zijn van de betreffende informatie.

2. Het is de heer Den Drijver verboden op welke wijze dan ook documenten, correspondentie of afschriften hiervan, die hij in verband met zijn werkzaamheden bij de Vennootschap onder zich heeft gekregen, in zijn particuliere bezit te hebben of te houden, uitgezonderd voor zover en voor zolang dit voor de uitoefening van zijn functie voor de Vennootschap is vereist. In ieder geval is de heer Den Drijver verplicht, ook zonder enig verzoek daartoe, gehouden om dergelijke documenten, correspondentie en afschriften hiervan bij het einde van de arbeidsovereenkomst ofwel non-activiteit om welke reden dan ook onmiddellijk aan de Vennootschap ter hand te stellen.

3. Het is de heer Den Drijver in zijn functie verboden van derden gedurende de duur van de dienstbetrekking zonder voorafgaande toestemming van de overige directieleden van Van der Moolen Holding N.V., geschenken of enige (financiële) vergoeding in welke vorm of op welke wijze dan ook aan te nemen of bedingen, tenzij de ‘Code of Ethics’ anders bepaalt.

4. De bepaling van het derde lid van dit artikel geldt niet voorzover het gebruikelijke relatiegeschenken van geringe waarde betreft.

Artikel 15 Boetebeding

1. Bij overtreding van de bepalingen in de artikelen 13 en 14 van deze arbeidsovereenkomst verbeurt de heer Den Drijver ten gunste van de Vennootschap een boete van € 45.400,-- per overtreding vermeerderd met € 2.300,-- voor elke dag dat de overtreding voortduurt. Deze boetes zijn zonder ingebrekestelling direct opvorderbaar.

2. Het bepaalde in het vorige lid laat onverlet het recht van de Vennootschap volledige schadeloosstelling te vorderen. Als het gaat om een overtreding van artikel 13 zal de Vennootschap een keuze maken tussen het opleggen van de boetes overeenkomstig het vorige lid en de vordering van volledige schadeloosstelling.

Artikel 16

Herziening arbeidsvoorwaarden

Indien de Raad van Commissarissen van mening is dat de arbeidsvoorwaarden aanpassing behoeven, zal zij met een nieuw voorstel komen, waarna de wijziging met inachtneming van artikel 18.1 plaats zal vinden.

Artikel 17

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Op deze arbeidsovereenkomst is het Nederlands recht van toepassing. Om geschillen uit hoofde van deze arbeidsovereenkomst te beslechten is de Nederlandse rechter bevoegd.

Artikel 18 Slotbepaling

1. Wijzigingen in deze overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen en, wat de Vennootschap betreft, slechts na een daartoe strekkend besluit van de Raad van Commissarissen van Van der Moolen Holding N.V.

2. Met ondertekening van deze overeenkomst vervallen alle eerdere (mondelinge) overeenkomsten met en toezeggingen aan de heer Den Drijver die in het verband met de arbeidsverhouding tussen de Vennootschap respectievelijk één harer rechtsvoorgangers en de heer Den Drijver zijn gemaakt.

Aldus overeenkomen en in tweevoud opgemaakt,

_______ ____ ____ _ _______ ____ ____ __

de heer R.E. den Drijver de heer Prof. Dr. X.X.X. xxx xxx Xxxxx, Voorzitter Raad van Commissarissen

BIJLAGEN:

1. Directiereglement d.d. januari 2002

2. Van der Moolen Holding N.V. Incentive Executive Board Plan

3. Overzicht nevenfuncties