SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
11 juni 2013 met betrekking tot :
€ 190,8 MILJOEN 2,00 % SENIOR NIET-GEWAARBORGDE CONVERTEERBARE OBLIGATIES DIE VERVALLEN OP 20 JUNI 2018
(DE “CONVERTEERBARE OBLIGATIES”)
ONHERLEIDBARE TOEWIJZING AAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS DIE GEWONE EN/OF BEVOORRECHTE AANDELEN VAN COFINIMMO AANHOUDEN DOOR MIDDEL VAN EEN OPENBARE AANBIEDING IN BELGIË
(na een private plaatsing en een voorlopige toewijzing (onderworpen aan een claw-back) aan institutione- le beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S
van de U.S. Securities Act)
COUPON NR. 23 VOOR GEWONE AANDELEN, COUPON NR. 12 VOOR BEVOORRECHTE AANDELEN 1, COUPON NR. 11 VOOR BEVOORRECHTE AANDELEN 2
1 OBLIGATIE VOOR 10 COUPONS EN
TOELATING TOT VERHANDELING EN NOTERING VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES
OP DE BEURS VAN LUXEMBURG
Cofinimmo SA/NV Woluwelaan 58
1200 Brussel
BE 0426.184.049 RRP Brussel
Naamloze Vennootschap en vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (vastgoedbevak)
naar Belgisch recht («Cofinimmo» of de «Emittent»)
Dit document (de “Samenvatting”) vormt, samen met het jaarverslag 2012 van de Emittent dat door de FSMA (Autoriteit Financiële Diensten en Markten, de “FSMA”) op 18 maart 2013 werd goedgekeurd als een registra- tiedocument (het “Registratiedocument”) en de verrichtingsnota van 11 juni 2013 (de “Verrichtingsnota”), het prospectus (het “Prospectus”) met betrekking tot (i) de onherleidbare toewijzing (de “Onherleidbare Toewij- zing”) van converteerbare obligaties (de “Converteerbare Obligaties”) enkel aan de bestaande aandeelhou- ders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen van de Emittent (de “Bestaande Aandeelhouders”) door middel van een openbare aanbieding in België volgend op een private plaatsing voor institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act") (de “Private Plaatsing”) en (ii) de toelating tot de verhandeling en de notering op de Beurs van Luxemburg van de Converteerbare Obligaties (de “Notering” en, tezamen met de Onherleid- bare Toewijzing en de Private Plaatsing, het “Aanbod”). De Verrichtingsnota kan afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid.
De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving bepaald in de Verordening (EG) Nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectus Richtlijn. Overeenkomstig deze verordening worden samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als 'Onderdelen'. Deze onderdelen zijn genummerd in Sectie A-E (A.1 - E.7).
De Samenvatting bevat alle Onderdelen die verplicht deel moeten uitmaken van een samenvatting voor dit soort van effecten en emittent. Aangezien sommige Onderdelen niet moeten worden weergeven, kunnen er hiaten ontstaan in de nummering van de Onderdelen.
Zelfs indien er een verplichting zou bestaan om een bepaald Onderdeel in de Samenvatting op te nemen gelet op de soort van effecten en de emittent, is het mogelijk dat geen relevante informatie kan worden gegeven met betrekking tot het Onderdeel. In dergelijk geval wordt een korte beschrijving van het Onderdeel weergegeven in de Samenvatting met de vermelding 'niet van toepassing'.
Sectie A - Inleiding en waarschuwingen
A.1 Inleiding De Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus.
Elke beslissing tot belegging in de Converteerbare Obligaties moet gebaseerd zijn op een overweging van het Prospectus in zijn geheel door de belegger, met inbegrip van elke informatie die daarin bij verwijzing wordt opgenomen.
Indien een vordering betreffende informatie vermeld in het Prospectus bij een rechtbank aanhangig wordt gemaakt, kan de vorderende belegger, overeenkomstig het nationale recht van de Lidstaten, worden verplicht de kosten te dragen inzake de vertaling van het Prospectus alvorens gerechtelijke procedures worden opgestart.
Alleen personen die de Samenvatting hebben opgesteld, met inbegrip van de vertaling hiervan, kunnen burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, althans voor zover de Samenvatting misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is in samenlezing met de andere onderdelen van het Prospectus of indien zij, in samenlezing met andere onderdelen van het Prospectus, niet de kerngegevens bevat die beleggers moet helpen bij de overweging tot investering in Converteerbare Obligaties.
A.2 Akkoord van de Emittent om het Prospectus te gebruiken door de Gemachtigde Aanbieder
De Emittent geeft zijn toestemming om dit Prospectus te gebruiken in het kader van een aanbod van Converteerbare Obligaties aan Bestaande Aandeelhouders in het kader van een Onherleidbare Toewijzing in België gedurende de Periode van Onherleidbare Toewijzing door enig financieel tussenpersoon die gemachtigd is zulke aanbiedingen uit te voeren overeenkomstig de Richtlijn betreffende markten voor financiële
instrumenten (Richtlijn 2004/39/EG) (een "Gemachtigde Aanbieder").
De toestemming tot gebruik van deze Prospectus werd gegeven voor een periode die overeenkomt met de Periode van Onherleidbare Toewijzing.
Elk aanbod en elke verkoop van Converteerbare Obligaties aan een Bestaande Aandeelhouder door een Gemachtigde Aanbieder zal tot stand komen in overeenstemming met enige voorwaarden en andere afspraken zoals overeengekomen tussen dergelijke Gemachtigde Aanbieder en een Bestaande Aandeelhouder, met inbegrip van de voorwaarden die betrekking hebben op de betalingsmodaliteiten en kosten of belastingen die door de belegger zullen worden gedragen (de "Bepalingen en Voorwaarden van de Gemachtigde Aanbieder"), doch onderhavig aan de naleving van de uitgifteprijs en de onherleidbare toewijzingsratio. De Emittent zal geen partij zijn bij enige afspraken met beleggers met betrekking tot het aanbod en de verkoop van de Converteerbare Obligaties, en bijgevolg zal het Prospectus geen Bepalingen en Voorwaarden van de Gemachtigde Aanbieder bevatten. De Bepalingen en Voorwaarden van de Gemachtigde Aanbieder zullen ten gepaste tijde door dergelijk Gemachtigde Aanbieder aan de belegger worden overhandigd. Noch de Emittent, noch enige Joint Bookrunner is verantwoordelijk of kan aansprakelijk worden gehouden voor dergelijke informatie.
Sectie B - Emittent en eventuele borgsteller
B.1 Wettelijke en commerciële naam van de Emittent
Cofinimmo SA/NV.
B.2 Zetel/Wettelijke
vorm/Wetgeving/ Land van oprichting
De Emittent is een naamloze vennootschap die de vorm heeft aangenomen van een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (Sicafi publique/publieke vastgoedbevak), opgericht naar Belgisch recht, met maat- schappelijke zetel te Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx (RPR Brussel 0426.184.049).
Als een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal is de Emittent onderworpen aan de bepalingen van de wet van 3 augustus 2012 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en het Koninklijk Besluit van 7 december 2010, ter aanvulling bij het Belgische Wetboek van vennootschappen.
B.5 Beschrijving van de Cofinimmo Groep en de positie van de Emittent binnen de Groep
De Emittent is de moedervennootschap van de Groep. Per 31 maart 2013 wordt 67% bij reële waarde van de totale Groepsportfolio gehouden door de Emittent, het overblijvende deel van de vastgoedportfolio wordt gehouden door dochtervennootschappen. De Emittent heeft dochtervennootschappen in België (waarvan vijf onder het institutionele vastgoedbevak regime opereren), in Frankrijk (waarvan de meerderheid opereert onder het SIIC regime), Nederland en Luxemburg.
B.6 Openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
Niet van toepassing; in de mate dat de Emittent hiervan kennis heeft, heeft geen enkele aandeelhouder rechtstreeks, of onrechtstreeks een participatie in het kapitaal van de Emittent of stemrechten waarvan kennisgeving verplicht is naar Belgisch recht.
B.7 Selectie van Onderstaande tabellen geven een selectie weer van belangrijke historische
belangrijke historische financiële informatie betreffende de Emittent en beschrijving van belangrijke wijzigingen betreffende de financiële positie en de bedrijfsresultaten van de Emittent
B.8 Selectie van pro
forma belangrijke financiële informatie
financiële informatie van xx Xxxxxxxx, opgesteld overeenkomstig IFRS voor de boekjaren afgesloten per 31 december 2010, 2011 en 2012 en van de tussentijdse verslaggeving betreffende de resultaten per 31 maart 2013.
a) Geconsolideerde resultatenrekening – Analytische weergave (x
€1.000)
31.03.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | 31.12.2010 | |
A. ACTUELE NETTO- OMZET | ||||
Huurinkomsten, netto aan de huur verbonden kosten | 48.574 | 202.357 | 188.967 | 195.092 |
Omzet van de gebouwen | 53.994 | 222.373 | 208.569 | 214.320 |
Omzet van de gebouwen onder aftrek van de kosten verbonden aan de gebouwen | 51.895 | 211.213 | 199.023 | 206.360 |
Operationele omzet van de gebouwen | 47.837 | 196.202 | 185.097 | 191.329 |
Operationele omzet (vóór omzet op de portfolio) | 46.105 | 188.839 | 177.791 | 184.996 |
Actuele netto omzet1 | 30.173 | 101.192 | 103.977 | 105.678 |
Actuele netto omzet - deel van de Groep | 28.941 | 97.486 | 103.643 | 105.435 |
B. OMZET OP DE PORTFOLIO | ||||
Omzet op de portfolio | -6.383 | 1.503 | 19.108 | -21.240 |
Omzet op de portfolio - deel van de Groep | -6.461 | 586 | 14.896 | -21.639 |
C. NETTO RESULTAAT | ||||
Netto resultaat - deel van de Groep | 22.480 | 98.072 | 118.539 | 83.796 |
b) Geconsolideerde balans (x €1.000)
31.03.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | 31.12.2010 | |
Vaste Activa | 3.538.255 | 3.533.691 | 3.414.890 | 3.304.94 |
Vlottende Activa | 169.666 | 108.797 | 114.051 | 77.112 |
TOTAAL VAN DE ACTIVA | 3.708.221 | 3.642.488 | 3.528.941 | 3.381.906 |
Aandelenkapitaal | 1.670.861 | 1.542.292 | 1.515.544 | 1.466.878 |
Aandelenkapitaal dat toekomt aan aandeelhouders van de moedervennootschap | 1.603.288 | 1.476.029 | 1.460.887 | 1.459.781 |
Minderheidsbelangen | 67.573 | 66.263 | 54.657 | 7.097 |
Schulden | 2.037.360 | 2.100.196 | 2.013.397 | 1.915.028 |
Niet-actuele schulden | 1.599.561 | 1.566.005 | 1.601.387 | 1.448.760 |
Actuele schulden | 437.799 | 534.191 | 412.011 | 466.268 |
TOTAAL AANDELENKAPITAAL EN SCHULDEN | 3.708.221 | 3.642.488 | 3.528.941 | 3.381.906 |
c) Andere informatie
31.03.2013 | 31.12.2012 | 31.12.2011 | 31.12.2010 | |
Schuldgraad2 | 47,72% | 49,90% | 49,89% | 47,50% |
Bezettingsgraad3 | 95,65% | 95,71% | 95,34% | 95,77% |
Niet van toepassing; er is geen pro forma financiële informatie opgenomen in het Prospectus.
B.9 Winstvoorspelling/ schatting
Voor het boekjaar 2013 had de Emittent initieel de doelstelling vooropgesteld van een actuele netto omzet - het aandeel van de Groep (impact van IAS 39
1 Netto resultaat uitgezonderd het resultaat op verkoop van vastgoedbeleggingen, de variaties in de reële waarde van vastgoedbeleggingen, de exit taks, en de impact van de impairment test van de goodwill.
2 Wettelijke ratio berekend als financiële en andere schulden gedeeld door totaal der activa, overeenkomstig de regelgeving op de Vastgoed- bevaks.
3 Berekend in functie van de reële huren voor de verhuurde gebouwen en de geschatte huurwaarde voor de leegstand.
uitgezonderd) ten bedrage van €7,02 per aandeel, op basis van veronderstel- lingen die uiteengezet worden in het Registratiedocument, op basis van ac- tuele verwachtingen en zonder rekening te houden met belangrijke onver- wachte gebeurtenissen.
Als gevolg van de verkoop van 1.054.438 eigen aandelen sinds januari 2013, heeft de Emittent zijn vooropgestelde dividend herzien en vastgesteld op
€6,74 per aandeel voor het boekjaar 2013.
In het licht van deze voorspelling, is de raad van bestuur van de Emittent de mening toegedaan dat het raadzaam is om het dividend per aandeel vanaf boekjaar 2013 (dividend betaalbaar in 2014) te verlagen en hij neemt zich voor een bruto-dividend voor te stellen aan de aandeelhouders ten bedrage van €6,00 per gewoon aandeel.
B.10 Beoordelingen
opgenomen in auditverslagen
Niet van toepassing; er werden geen beoordelingen in auditverslagen betreffende historische financiële informatie opgenomen in het Prospectus.
B.17 Kredietbeoordelingen (rating) toegekend aan de Emittent of de Converteerbare Obligaties
Sinds het najaar van 2001, beschikt de Emittent over een lange- en korte termijn financiële rating die werd toegekend door het ratingagentschap Standard & Poor's. Op dit moment is de rating BBB- voor lange termijn schulden en A-3 voor korte termijn schulden, m.n. een rating in de "investment-grade" categorie.
De Converteerbare Obligaties zullen geen rating toebedeeld krijgen. De classificatie van de ratings kan worden teruggevonden op de website van Standard & Poor's (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
B.34 Beleggingsdoelstelling en -beleid
De hoofdactiviteit van de Emittent is het collectief beleggen in onroerend goed. Artikel 4 van de statuten van de Emittent beschrijft het investeringsbe- leid van de Emittent als volgt.
Collectieve belegging in vastgoed van kapitaal zal hoofdzakelijk gebeuren in kantoorgebouwen, vastgoed besteed voor de huisvesting van personen, zorg- instellingen en ziekenhuizen, handelspanden, semi-industriële gebouwen en opslagruimten in België, Frankrijk en in Nederland en, op bijkomstige wijze, in alle soorten vastgoed in Europa.
Om het beleggingsrisico op een geschikte manier te spreiden, zullen de vast- goedbeleggingen van de Emittent en haar dochterondernemingen verdeeld worden in zes categorieën:
• kantoorgebouwen verhuurd voor een lange duur aan regionale, fede- rale of internationale overheidsinstanties;
• andere kantoorgebouwen;
• handelspanden;
• semi-industriële gebouwen;
• vastgoed besteed voor de huisvesting van personen en/of zorginstel- lingen en ziekenhuizen;
• op bijkomstige wijze: alle andere vastgoedtypes zoals die welke be- steed zijn voor huisvesting, gronden, bossen zonder dat deze op- somming limitatief is.
Onder de vastgoedbevakwetgeving, moet de activiteit van de Emittent be- staan uit het beleggen in vastgoed, met uitsluiting van projectontwikkelings- activiteiten (tenzij dergelijke projectontwikkeling wordt uitgeoefend voor eigen rekening of occasioneel wordt uitgeoefend).
De Emittent moet beschikken over een gediversifieerde vastgoed portfolio en
mag geen enkel vastgoedrisico aanhouden (hetgeen bijvoorbeeld het geval kan zijn met betrekking tot een specifiek vastgoed of een specifieke huurder) in zijn portfolio dat meer dan 20 procent van de geconsolideerde activa ver- tegenwoordigd.
B.35 Maximum limieten voor leningen/hefboomwer king van de Emittent
Naast enige bestaande contractuele beperking, voorziet de vastgoedbevak- wetgeving in een maximale schuldratio en een maximale intrestdekkingsra- tio, teneinde te streven naar een begrenzing van de hefboomwerking van de Emittent. De geconsolideerde schuld van de Emittent mag geen 65% over- schrijden van de marktwaarde van de geconsolideerde activa van de vennoot- schap, de niet-geconsolideerde schuld van de Emittent mag geen 65% over- schrijden van de marktwaarde van de niet-geconsolideerde activa van de vennootschap en de interestkosten mogen geen 80% overschrijden van de totale inkomsten van de Emittent. Indien de schuldratio 50% overschrijdt, moet de Emittent een financieel plan uitwerken waarin de maatregelen wor- den beschreven om te voorkomen dat het schuldratio de drempel van 65% van de geconsolideerde activa zou overschrijden.
B.36 Regelgevingsstatus en naam van regelgever
De Emittent is actief als een openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal, opgericht naar Belgisch recht. De Emittent is erkend als een vastgoedbevak in België (onder het sicafi publique/publieke vastgoedbevak regime) en staat onder toezicht van de FSMA.
B.37 Profiel van een
typische belegger
De door de Emittent beoogde beleggers zijn private investeerders en institutionele investeerders die in België of in het buitenland zijn gevestigd, en op zoek zijn naar een matig risico-profiel gecombineerd met een hoog en regelmatig dividendrendement.
B.38 Investering van meer dan 20% van de bruto-activa van de Emittent in één enkel product
Niet van toepassing; de Emittent moet beschikken over een gediversifieerde vastgoedportfolio. In navolging van de vastgoedbevakwetgeving, mag de portfolio niet bestaan uit één enkel risico vastgoed dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigt.
B.39 Investering van meer dan 40% van de bruto-activa van de Emittent in een andere collectieve beleggings- onderneming
Niet van toepassing; de Emittent moet beschikken over een gediversifieerde vastgoedportfolio. In navolging van de vastgoedbevakwetgeving, mag de portfolio niet bestaan uit één enkel risico vastgoed dat meer dan 20% van de geconsolideerde activa vertegenwoordigt.
B.40 Beschrijving van de dienstverleners van de aanvrager
Aangezien de Emittent belast is met het operationeel beheer van zijn vastgoedportfolio, zijn de voornaamste dienstverleners van de Emittent verantwoordelijk voor de onderhouds-, herstellings-, renovatie- en verbeteringswerken op zijn vastgoed. Bovendien werkt de Emittent, binnen het kader van zijn activiteiten, eveneens met een groot aantal andere professionelen betrokken in de verwerving en overdracht van vastgoed, zoals vastgoedmakelaars, architecten, notarissen, advocaten en financiële instellingen. Vergoedingen betaalbaar aan dienstverleners worden onderhandeld geval per geval; daarom is geen maximum bedrag van toepassing op dergelijke vergoedingen als algemene regel. De Emittent heeft DTZ Winssinger & Associés, PricewaterhouseCoopers Enterprise Advisory en Jones Lang LaSalle Expertises als vastgoeddeskundigen aangesteld en Bank Degroof aangesteld als financieel dienstverlener. De vergoeding voor de vastgoeddeskundigen bedraagt in totaal € 970.728 voor 2012. Deze vergoeding werden deels berekend op basis van een vast bedrag per vierkante meter en deels op basis van een vast bedrag per gebouw. De vaste vergoeding voor Bank Degroof als financieel expert bedraagt ongeveer € 180.000 voor 2012.
B.41 Extern beheer en bewaarder
Niet van toepassing; de Emittent wordt intern bestuurd en heeft geen bewaarder.
B.42 Vaststelling en
bekendmaking van xx xxxxx-actief waarde van de Emittent
De netto-actief waarde van de Emittent wordt vastgesteld op kwartaalbasis en wordt bekend gemaakt samen met de financiële informatie van het desbetreffende kwartaal.
B.43 Specifieke vermelding voor een instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging
Niet van toepassing; de Emittent is geen instelling voor collectieve belegging in andere instellingen voor collectieve belegging.
B.44 Specifieke vermelding voor nieuwe instelling voor collectieve belegging
Niet van toepassing; de Emittent heeft reeds operaties uitgevoerd en financiële staten opgesteld op de datum van de Prospectus.
B.45 Portfolio van de Emittent
Cofinimmo is de grootste genoteerde Belgische vastgoedvennootschap op grond van haar portfolio (uitgedrukt in reële waarde) en marktkapitalisatie per 31 maart 2013, en is gericht op verwerving, eigendom en beheer van commercieel vastgoed in België, Frankrijk en Nederland.
Per 31 maart 2013 bedroeg de reële waarde van Cofinimmo's portfolio € 3.314,6 miljoen. De globale bezettingsgraad per 31 maart 2013 bedroeg 95,65 %.
Cofinimmo's kern investeringssegmenten zijn kantoorgebouwen en zorgin- stellingen en ziekenhuizen met een reële waarde van respectievelijk €1.539,3 miljoen en €1.185,4 miljoen, die respectievelijk 46,44 % en 35,76 % van de reële waarde van de totale portfolio van de Groep per 31 maart 2013 verte- genwoordigen. De portfolio bevat tevens een segment van distributienetwerk gebouwen, voornamelijk samengesteld uit ongeveer 1.060 pubs die gevestigd zijn in België en Nederland (de “Pubstone portfolio”, die werd aangekocht en vervolgens middels een sale-and-lease back opnieuw werd verhuurd aan AB InBev in 2007) en een portfolio van agentschappen die tot doel hebben het leveren van verzekeringsdiensten en gevestigd zijn in Frankrijk (de "Co- finimur I" portfolio, uitbesteed aan MAAF). Per 31 maart 2013 vertegen- woordigde het segment van het distributienetwerk gebouwen 15,98 % (aan reële waarde gewaardeerd) van de portfolio van de Emittent.
Cofinimmo’s vastgoed is voornamelijk gelegen in België (79,32 % gewaar- deerd aan reële waarde per 31 maart 2013). De activa gelegen buiten België omvatten investeringen in gezondheidszorg en in de Cofinimur I portfolio in Frankrijk (15,84 % gewaardeerd aan reële waarde van de totale portfolio van de Groep per 31 maart 2013) alsook een deel van de Pubstone portfolio en specifieke gezondheidszorg gebouwen gelegen in Nederland (4,84 % van de totale portfolio van de Groep gewaardeerd aan reële waarde per 31 maart 2013).
B.46 Meest recente netto- actief waarde
De netto-actief waarde per aandeel weergegeven aan reële waarde na divi- denduitkering voor het jaar 2011 bedraagt 93,97 € per 31 maart 2013.
Sectie C - Effecten
C.1 Type en categorie van de Converteerbare Obligaties en ISIN Code
De omvang van het Aanbod bedraagt € 190,8 miljoen 2,00 % senior niet- gewaarborgde converteerbare obligaties die vervallen op 20 juni 2018.
De Converteerbare Obligaties zijn converteerbare obligaties in gedematerialiseerde vorm overeenkomstig artikel 468 et seq. van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, met een nominale waarde van € 108,17 in hoofdsom. De ISIN Code is BE6254178062 en het Gemeenschappelijke Code (Common Code) is 094477000.
C.2 Munteenheid van de Converteerbare Obligaties
EUR.
C.3 Maatschappelijk
kapitaal van de Emittent
Op de datum van deze Prospectus bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Emittent € 945.446.816,23, vertegenwoordigd door 17.642.684 aandelen zonder nominale waarde, waarvan 16.953.337 Gewone Aandelen, 395.148 Bevoorrechte Aandelen P1 en 294.199 Bevoorrechte Aandelen P2. Het kapitaal is volledig volstort.
C.5 Overdrachts- beperkingen
Onder voorbehoud van beperkingen in alle rechtsgebieden met betrekking tot aanbiedingen, verkopen of overdrachten van converteerbare obligaties, zijn de Converteerbare Obligaties vrij overdraagbaar overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen.
C.7 Dividendbeleid Als een vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal
(Sicafi/vastgoedbevak), heeft de Emittent de verplichting om, binnen de perken toegestaan door artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen en het Koninklijk Besluit met betrekking tot vastgoedbevaks, aan zijn aandeelhouders een dividend uit keren van ten minste 80% van de netto opbrengst.
Alle Gewone Aandelen nemen op voet van gelijkheid deel aan de winsten van de Emittent. De Bevoorrechte Aandelen P1 en P2 hebben een prioritair recht op een jaarlijks vast bruto dividend van € 6,37 per aandeel.
De Conversieprijs is onderworpen aan een neerwaartse aanpassing in geval van een dividenduitkering van meer dan € 3,00 (bruto van roerende voorheffing) in verband met enig boekjaar (tot 2018).
C.8 Rechten verbonden aan de
Converteerbare Obligaties, met
inbegrip van rangorde en op deze rechten geldende beperkingen
De Converteerbare Obligaties zijn rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en (onderworpen aan de negatieve zekerheid (Negative Pledge)), niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent welke altijd gelijkwaardige rang (“pari passu”) hebben onder elkaar en ten minste pari passu zijn met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde obligaties van de Emittent, behoudens de obligaties die bevoordeeld zijn door algemeen van toepassing zijnde dwingende wettelijke bepalingen.
C.9 Uitgifteprijs De uitgifteprijs van de Converteerbare Obligaties (de "Uitgifteprijs") is
gelijk aan 100 procent van de nominale waarde van de Converteerbare Obli- gaties. De Uitgifteprijs geldt voor alle beleggers, zowel prive- als institutio- nele beleggers.
Finale Vervaldatum 20 juni 2018 (5 jaren).
voet De Converteerbare Obligaties dragen interest vanaf (met inbegrip van) de
Closing Datum aan een interestvoet van 2,00 procent per jaar berekend onder verwijzing naar de hoofdsom ervan en jaarlijks betaalbaar in gelijke aflossingen op 20 juni van elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”), beginnende met de Interestbetaaldatum die valt op 20 juni 2014.
Prijs van
Terugbetaling
100 % van het nominaal bedrag.
Negatieve Zekerheid (Negative Pledge)
De Converteerbare Obligaties zullen een negatieve zekerheid (Negative Pledge) bepaling omvatten gegeven door de Emittent die voorziet dat zolang er enige Converteerbare Obligatie uitstaand blijft, de Emittent, en er zal voor zorgen dat dit ook geldt voor zijn Belangrijke Dochtervennootschappen (zo- als gedefinieerd in de Bepalingen en Voorwaarden), geen hypotheek, last, retentierecht, pand of andere zekerheid (elk, een "Zekerheid") zal vestigen of laten voortbestaan ten voordele van één of meer schuldeisers, op activa die samengesteld 30% of meer van de geconsolideerde xxxxx activa van de Groep bedragen (vastgesteld op basis van de laatst beschikbare geconsoli- deerde jaarrekeningen van de Emittent), tenzij het voordeel van dergelijke Zekerheid wordt verlengd om de gelijkheid van de Converteerbare Obligaties te verzekeren.
De negatieve zekerheid (Negative Pledge) is niet van toepassing op de Ze- kerheden die voortvloeien uit de bepalingen van dwingend recht.
Finale Terugbetaling Tenzij zij voordien werden gekocht en ingetrokken, afgelost of geconverteerd zoals voorzien in de Bepalingen en Voorwaarden, zullen de Converteerbare Obligaties terugbetaald worden ten belope van hun hoofdsom op de Finale Vervaldatum, (i.e. 20 juni 2018).
Terugbetaling naar keuze van de Emittent
De Emittent is gerechtigd om alle maar niet slechts enkele van de Conver- teerbare Obligaties terug te betalen ten belope van hun hoofdsom, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest tot op (maar exclusief) die datum:
(a) op elk ogenblik op of na 11 juli 2016, indien de Parity Value (zoals gedefinieerd hieronder) op ieder van tenminste 20 handelsdagen in een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen eindigend niet eer- der dan 7 dagen vóór het geven van het betreffende optioneel aflos- singsbericht, € 140,62 zal hebben overtroffen; of
(b) op elk ogenblik indien voorafgaand aan de datum van het betreffend optioneel aflossingsbericht, Conversierechten zullen zijn uitgeoefend en/of aankopen (en overeenkomstige intrekkingen) en/of aflossingen werden uitgevoerd met betrekking tot 85 procent of meer in hoofd- som van de Converteerbare Obligaties die oorspronkelijk werden uit- gegeven (hetgeen voor dit doel eveneens bijkomende Converteerbare Obligaties inhoudt).
De Parity Value zoals hierboven bepaald, wordt in de Bepalingen en Voor- waarden gedefinieerd en kan als volgt worden samengevat, i.e. de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs (VWAP) van een Gewoon Aandeel op de rele- vante verhandelingsdag, zoals aangepast om met de dan toepasselijke Con- versieprijs rekening te houden, en desgevallend, het feit dat een Coupon die recht geeft op een dividend werd onthecht gedurende de periode van 30 op- eenvolgende handelsdagen.
Als de Emittent beslist de Converteerbare Obligaties vóór hun vervaldag terug te betalen, dient hij hiervan minstens 45 dagen vooraf kennis te geven en Obligatiehouders zullen het recht hebben hun Converteerbare Obligaties
vóór de terugbetaling om te zetten, overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden.
Terugbetaling naar
keuze van de Obligatiehouders
Tenzij de Converteerbare Obligaties voordien werden afgelost, gekocht en ingetrokken of geconverteerd, zal iedere Obligatiehouder het recht hebben, naar keuze van de Obligatiehouder, om van de Emittent te eisen dergelijke Converteerbare Obligaties terug te betalen ingevolge een Controlewijziging, tegen de betreffende hoofdsom, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest.
Een Controlewijziging zal plaatsvinden indien een bod wordt gemaakt aan alle (of wezenlijk alle) aandeelhouders (of alle (of wezenlijke alle) aandeel- houders andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen met de bieder (zoals bepaald in Artikel 3, paragraaf 1, 5° van de Belgische wet van 1 april 2007 met betrekking tot publieke overnamebiedin- gen of enige wijziging of bekrachtiging daarvan)), om alle of een meerder- heid van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Emittent te verwerven en indien (na afsluiting van de biedperiode en na een aankondiging van de defi- nitieve resultaten van het bod en nadat het bod onvoorwaardelijk is geworden in al haar aspecten) de bieder aandelen of andere stemrechten van de Emit- tent heeft verworven of, na de publicatie van de resultaten van het bod door de bieder, gerechtigd is te verwerven (dergelijk recht zijnde onvoorwaarde- lijk en niet onderhevig aan de discretie van de bieder om het al dan niet uit te oefenen), ingevolge en na de beëindiging van dat bod, waardoor de bieder het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen die mogen worden uit- gebracht op een algemene vergadering van de Emittent uit te brengen.
Wanprestatie (Events of Default)
Elke Obligatiehouder kan verklaren dat zijn Converteerbare Obligaties on- middellijk opeisbaar en terug betaalbaar zijn, ten belope van hun hoofdsom samen met de verschuldigde interest ingeval een Wanprestatie zich voordoet. De gebeurtenissen die een Wanprestatie (Event of Default) uitmaken worden hierna samengevat:
- het uitvoeren door de Emittent van zijn verplichtingen onder de Conver- teerbare Obligaties wordt onwettig;
- de Emittent blijft gedurende zeven werkdagen in gebreke om de hoofd- som of interest te betalen;
- de Emittent blijft in gebreke om één of meer convenanten uit te voeren gerelateerd aan de Converteerbare Obligaties;
- de Converteerbare Obligaties verliezen hun notering of de notering op de gereglementeerde markt van de Beurs van Luxemburg wordt geschorst voor een welbepaalde periode, omwille van een reden die toe te rekenen valt aan de Emittent;
- de Emittent of één van zijn belangrijke dochtervennootschappen blijft in gebreke enige schuld te betalen ten belope van een totaal bedrag van
€20.000.000 op de vervaldatum daarvoor, behalve onder bepaalde om- standigheden;
- de Emittent of één van zijn belangrijke dochtervennootschappen vormt het voorwerp van een reorganisatie die leidt tot een substantiële vermin- dering van de activa van de Emittent of de Groep;
- de Emittent of één van haar belangrijke dochtervennootschappen bevindt zich in een situatie van staking van betalingen, een voorlopig bewind- voerder of een vertegenwoordiger ad hoc is aangesteld bij de Emittent of één van zijn belangrijke dochtervennootschappen, of gelijkaardige situa-
ties zoals verder uiteengezet in de Bepalingen en Voorwaarden hebben zich voorgedaan.
Vergadering van Obligatiehouders
De Obligatiehouders zullen worden vertegenwoordigd door een vergadering van Obligatiehouders. Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties.
C.10 Derivatencomponent in de rentebetaling
Niet van toepassing; de Converteerbare Obligaties hebben geen derivatencomponent in de rentebetaling.
C.11 Notering en toelating tot verhandeling
Een aanvraag werd ingediend om de Converteerbare Obligaties toe te laten tot verhandeling en notering op de Beurs van Luxemburg vanaf de Closing Datum, die verwacht wordt 20 juni 2013 te zijn.
C.15 Invloed van het onderliggend instrument
Conversieprijs De initiële Conversieprijs van de Converteerbare Obligaties zal € 108,17 bedragen.
Aanpassing aan de Conversieprijs
De Conversieprijs zal worden aangepast naar aanleiding van het zich voor- doen van sommige gebeurtenissen die anderszins aanleiding zouden geven tot een financiële verwatering die de Conversierechten van de Obligatiehou- ders zou beïnvloeden. Dergelijke aanpassing van de Conversieprijs heeft tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door dergelijke gebeurtenis te neutraliseren of te beperken en heeft derhalve tot doel de Obligatiehouders te beschermen. De gebeurtenissen die aanleiding geven tot een aanpassing (en de manier waarop dergelijke aanpassingen worden berekend) worden nader uiteengezet in de Bepalingen en Voorwaarden en omvatten, onder andere:
(a) Consolidatie, herclassificatie of splitsing van aandelen
een consolidatie, herclassificatie of splitsing in verband met het aantal Gewone Aandelen (in dit geval is de aanpassing erop gericht rekening te houden met het nieuw aantal Gewone Aandelen ten gevolge van derge- lijke gebeurtenis);
(b) Uitgifte van nieuwe Aandelen door middel van kapitalisatie van winsten of reserves
een uitgifte van nieuwe aandelen aan de aandeelhouders door middel van kapitalisatie van winsten of reserves (met inbegrip van enige uitgifte- premie of terugbetalingsreserve (capital redemption reserve)) (in dit ge- val heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door de omstandigheid dat dergelijke aandelen worden uitgegeven zon- der betaling door de aandeelhouders van een vergoeding te neutraliseren of te beperken);
(c) Bruto Dividend boven een bepaald Drempelbedrag en betaald in con- tanten of anders
enige uitkering door de Emittent van een dividend (met inbegrip van een stock dividend) die € 3,00 (bruto van roerende voorheffing)4 overschrijdt in verband met enig boekjaar (tot 2018), (in dit geval heeft de aanpas-
4 De Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties en in het bijzonder hun Interestvoet (die lager ligt dan de rentevoet die de Emittent zou betalen voor niet converteerbare obligaties met dezelfde vervaldag) worden bepaald op grond dat de Obligatiehouders moeten worden vergoed door een reductie van de Conversieprijs indien aan houders van Gewone Aandelen een dividend van meer dan € 3,00 per jaar wordt uitgekeerd.
sing tot doel de Obligatiehouders te beschermen tegen een bijkomende financiële verwatering die zou worden veroorzaakt door de uitkering van een dividend boven zulke drempel);
(d) Uitgifte van Gewone Aandelen (of Effecten die converteerbaar zijn of omgeruild kunnen worden in/voor Gewone Aandelen) aan Aandeelhou- ders voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs
een uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen (of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen) aan aandeelhouders als een klasse door middel van rechten, voor een prijs per Gewoon Aandeel die minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van de transactie (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door dergelijke uitgifte met een korting (discount) van Gewone Aandelen of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen te neutraliseren);
(e) Uitgifte van andere Effecten aan Aandeelhouders
een uitgifte van effecten (andere dan Gewone Aandelen, Bevoorrechte Aandelen of effecten die recht geven op Gewone Aandelen) aan de aan- deelhouders als een klasse door middel van rechten (in dit geval heeft de aanpassing tot doel de waarde van het recht toegekend aan de aandeel- houders te neutraliseren of te beperken);
(f) Uitgifte van Gewone Aandelen (of rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of Gewone Aandelen te kopen) voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs, anders dan zoals be- paald onder (d) hierboven
een uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen (of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen) voor contanten of zonder vergoeding (an- ders dan in de gevallen zoals bepaald onder (d) hierboven), voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van transactie (in dit geval heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door de uitgif- te met een korting (discount) van Gewone Aandelen of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen te neutraliseren);
(g) Uitgifte van Effecten door de Emittent of een Dochtervennootschap die converteerbaar zijn in Gewone Aandelen voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs
een uitgifte van effecten met een recht op conversie in, of omruiling voor of inschrijving op Gewone Aandelen (andere dan de gevallen reeds gedekt onder (d), (e) en (f) hierboven) en de vergoeding per Gewoon Aandeel verkrijgbaar bij conversie, omruiling of onderschrijving minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van de transactie (in dit geval heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door het feit dat Gewone Aandelen zouden kunnen worden uitgegeven met een korting (discount) van 5% of meer te neutraliseren of te beperken);
(h) Wijziging van de uitgiftevoorwaarden van Effecten converteerbaar in Gewone Aandelen, ten gevolge waarvan de vergoeding betaalbaar voor Gewone Aandelen minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs
enige wijziging in de uitgiftevoorwaarden van de effecten waarvan spra-
ke in (g) hierboven, ten gevolge waarvan de vergoeding per Gewoon Aandeel verkrijgbaar bij conversie, omruiling of onderschrijving werd verlaagd en minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van de aankondiging van enige zulke aanpassing (in dit geval heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door het feit dat de Gewone aandelen zouden kunnen worden uitgegeven met een korting (discount) van 5% of meer ten gevolge van dergelijke wijziging te neutraliseren of te beperken);
(i) Andere uitgiftes van Effecten aan Aandeelhouders
een uitgifte van effecten in verband met dewelke de aandeelhouders als een klasse gerechtigd zijn om deze te verwerven (anders dan in situaties reeds gedekt hierboven of die gedekt zouden zijn geweest indien derge- lijke uitgifte doorging voor een prijs die minder bedraagt dan 95 procent van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel) (in dit geval heeft de aanpassing tot doel de waarde van het recht toegekend aan de aandeel- houders te neutraliseren of te beperken);
(j) Controlewijziging
indien een persoon 50% of meer van de stemrechten van de Emittent heeft verworven (of gerechtigd is om deze te verwerven ten gevolge van aanbiedingen verricht in het kader van een overnamebod) (in dit geval heeft de aanpassing tot doel de Obligatiehouders te vergoeden voor het verlies van de tijdswaarde (time value) van de Converteerbare Obliga- ties);
(k) Aanpassingen ten gevolge van andere omstandigheden
enige omstandigheid andere dan hierboven vermeld en voor welke de Emittent voorziet dat een aanpassing van de conversieprijs zou moeten worden uitgevoerd, op voorwaarde dat dergelijke aanpassing aanleiding geeft tot een verlaging van de conversieprijs (in dit geval zal de Emittent vragen aan een onafhankelijke financiële adviseur vast te stellen welke aanpassing fair en redelijk is, in overeenstemming met de procedure uit- eengezet in de Bepalingen en Voorwaarden).
Indien de Conversiedatum (die de dag is volgend op de afgifte van de con- versiekennisgeving en de relevante Converteerbare Obligaties) valt na de datum (triggering date) van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot de aan- passing, maar vóór de datum waarop de aanpassing van de conversieprijs effectief wordt, zal een retroactieve aanpassing worden uitgevoerd opdat de Obligatiehouder recht heeft op een aantal Gewone Aandelen (of de tegen- waarde ervan, overeenkomstig de bepalingen van de Cash Alternatieve Keu- ze hieronder behandeld) die hij zou krijgen indien de nodige aanpassing was gebeurd en onmiddellijk vóór de betreffende Conversiedatum in werking was.
De uitgifte van Gewone Aandelen ten gevolge van de inbreng in natura aan het kapitaal van de Emittent (desgevallend door middel van een fusie) of een omzetting van de Bevoorrechte Aandelen zal niet resulteren in een aanpas- sing van de Conversieprijs. Derhalve zullen Obligatiehouders niet worden beschermd tegen de verwatering die kan worden veroorzaakt door dergelijke transacties.
Zie de Bepalingen en Voorwaarden voor een gedetailleerde beschrijving van de gebeurtenissen die aanleiding geven tot een aanpassing van de Conversie- prijs en de manier waarop dergelijke aanpassingen zullen worden berekend.
Conversierecht Iedere Converteerbare Obligatie zal de houder ervan het recht geven de Con- verteerbare Obligatie te converteren in bestaande Gewone Aandelen en/of nieuwe Gewone Aandelen, in ieder geval gecrediteerd als volledig volstort (een "Conversierecht"). De Emittent kan niet opteren om bestaande Gewone Aandelen te leveren aan een Obligatiehouder die een privé-belegger is (i.e. een belegger die geen gekwalificeerde belegger is in de zin van artikel 2.1.
(e) van de Prospectusrichtlijn 2003/71/EC (zoals gewijzigd door Xxxxxxxxx 2010/73/EU) of die een natuurlijk persoon is).
Het aantal Gewone Aandelen dat dient te worden uitgegeven of overgedragen en geleverd bij de uitoefening van een Conversierecht zal worden bepaald door het bedrag in hoofdsom van de Converteerbare Obligaties die moeten worden geconverteerd te delen door de Conversieprijs die van toepassing is op de desbetreffende Conversiedatum. Conversierechten kunnen enkel wor- den uitgeoefend voor het geheel van de hoofdsom van een Converteerbare Obligatie.
Conversieperiode Onder voorbehoud van en zoals omschreven in de Bepalingen en Voorwaarden, kan het Conversierecht met betrekking tot een Converteerbare Obligatie worden uitgeoefend, naar keuze van de houder ervan, op elk ogenblik (onder voorbehoud van alle toepasselijke fiscale of andere wetten of regelgeving en zoals hierna bepaald) vanaf 31 juli 2013 tot de sluitingstijd van de kantooruren (in Brussel) op de datum die 7 werkdagen voor de Finale Vervaldatum (beide dagen inbegrepen) valt of, indien dergelijke Converteerbare Obligatie naar keuze van de Emittent vóór de Finale Xxxxxxxxxxx wordt terugbetaald, da, zal het Conversierecht worden verlengd tot (en met inbegrip van) de sluitingstijd van de kantooruren (in Brussel) op de 7e werkdag vóór de datum vastgelegd voor de volledige terugbetaling ervan.
Cash Alternatieve Keuze
Bij uitoefening van de conversierechten door de Obligatiehouder, kan de Emittent een keuze maken door een kennisgeving aan de betreffende Obliga- tiehouder niet later dan de datum die 3 Brusselse Werkdagen valt na de rele- vante Conversiedatum om tegemoet te komen aan de uitoefening van de Conversierechten met betrekking tot de betreffende Converteerbare Obliga- ties door aan de betreffende Obligatiehouder een betaling uit te voeren voor een bedrag in contanten dat de waarde in euro van de Gewone Aandelen vertegenwoordigd die de Emittent anderszins had moeten leveren, in plaats van effectief dergelijke Gewone Aandelen te leveren. De waarde is gebaseerd op de dan geldende prijs van de Gewone Aandelen (zoals berekend overeen- komstig de Bepalingen en Voorwaarden). De Emittent kan ook opteren om aan de Obligatiehouder een combinatie te leveren van nieuwe en/of bestaan- de Gewone Aandelen en een bedrag in contanten, berekend zoals hierboven uiteengezet (voor wat betreft de Gewone Aandelen die niet worden geleverd door de Emittent).
De Emittent kan niet opteren om een bedrag in contanten uit te keren in geval van conversies aangevraagd door ofwel (i) een Obligatiehouder die een pri- vé-belegger is ofwel (ii) een Obligatiehouder die een gekwalificeerd belegger is en die heeft ingeschreven op de relevante Converteerbare Obligaties gedu- rende de Periode van Onherleidbare Toewijzing, op voorwaarde, in dit laatste geval, dat de Obligatiehouder vraagt om Gewone Aandelen te krijgen in geval van uitoefening van zijn Conversierecht en de volgende documenten die hij zal krijgen van zijn financiële tussenpersoon overmaakt aan de Emit- tent, aanvullend op de conversiekennisgeving:
- een kopie van zijn uittreksel uit zijn effectenrekening ten bewijze van het aantal Coupons dat hij bezat na onthechting bij aanvang van de Periode van Onherleidbare Toewijzing , of
- een kopie van zijn uittreksel uit zijn effectenrekening ten
bewijze van het aantal Converteerbare Obligaties waarop hij heeft ingeschreven door middel van orders ingediend tijdens de Periode van Onherleidbare Toewijzing .
Het begrip van "gekwalificeerde belegger" betekend een gekwalificeerd belegger (andere dan een natuurlijk persoon) in de zin van artikel 2.1 (e) van Xxxxxxxxx 2003/71/EC (zoals gewijzigd door Xxxxxxxxx 2010/73/EU) en een privé-belegger betekent een persoon die geen "gekwalificeerde belegger" is.
Bescherming in geval van Controlewijziging
Er zal een tijdelijke neerwaartse aanpassing van de Conversieprijs plaatsvin- den ingevolge een Controlewijziging van de Emittent. Deze bescherming effectief worden indien en wanneer de Besluiten van Controlewijziging wor- den goedgekeurd door aandeelhoudersvergadering van de Emittent en neer- gelegd bij de griffie van de rechtbank van koophandel.
De Emittent zal de Besluiten van Controlewijziging (zoals hieronder gedefi- nieerd) voorleggen ter stemming aan de aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent gepland om te worden ge- houden niet later dan op 31 december 2013 en, indien dergelijke besluiten worden goedgekeurd, een kopie van de besluiten onmiddellijk nadien neer te leggen.
Indien de Besluiten van Controlewijziging niet zijn goedgekeurd op of vóór 31 december 2013, dan zal de Emittent de Converteerbare Obligaties 45 dagen later terugbetalen ten belope van 102% van hetgeen hoger is dan de hoofdsom en de reële marktwaarde van de Converteerbare Obligaties op 31 december 2013, samen met aangegroeide maar onbetaalde interest.
Een Besluit van Controlewijziging betekent één of meer besluiten die geldig worden aangenomen op de algemene vergadering van Aandeelhouders van de Emittent die de volgende bepalingen goedkeurt en bevestigt:
- indien een Controlewijziging zich voordoet, dan zal, bij de uitoefening van Conversierechten wanneer de Conversiedatum valt gedurende de Pe- riode van Controlewijziging, de Conversieprijs worden aangepast over- eenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden;
- ten gevolge van de Controlewijziging zal de houder van iedere Conver- teerbare Obligatie het recht hebben om van de Emittent te eisen dergelij- ke Converteerbare Obligatie terug te betalen op de Controlewijziging Putoptiedatum tegen de betreffende hoofdsom, samen met de aange- groeide, maar onbetaalde interest tot op (maar exclusief) die datum.
Dividendbescherming Beleggers in de Converteerbare Obligaties zullen gedeeltelijk worden beschermd tegen de uitbetaling van dividenden aan gewone aandeelhouders door een neerwaartse aanpassing van de Conversieprijs in geval van enige uitkering door de Emittent van een dividend (inclusief een stock dividend) dat € 3,00(bruto van roerende voorheffing) overschrijdt in verband met ieder boekjaar (tot 2018). Dit drempelbedrag van € 3,00 zal worden aangepast pro rata voor enige aanpassing van de Conversieprijs (zie "Aanpassingen aan de Conversieprijs" hierboven).
C.16 Finale vervaldatum en uitoefendatum van de derivaten
Onder voorbehoud van en zoals omschreven in de Bepalingen en Voorwaarden, kan het Conversierecht met betrekking tot een Converteerbare Obligatie worden uitgeoefend, naar keuze van de houder ervan, op elk moment (onder voorbehoud van alle toepasselijke fiscale of andere wetten of regelgevingen en zoals hierna bepaald) vanaf 31 juli 2013 tot de sluitingstijd van de kantooruren (in Brussel) op de datum die 7 werkdagen voor de Finale Vervaldatum (beide dagen inbegrepen) valt of, indien dergelijke Converteerbare Obligatie naar keuze van de Emittent vóór de Finale Vervaldatum wordt terugbetaald, dan zal het Conversierecht worden
verlengd tot (en met inbegrip van) de sluitingstijd van de kantooruren (in Brussel) op de 7e werkdag vóór de datum vastgelegd voor de volledige terugbetaling ervan.
C.17 Afwikkelings-
procedure van de derivaten
Niet van toepassing; het recht te converteren kan niet worden verhandeld of afgewikkeld los van de Converteerbare Obligaties.
C.18 Rendement op derivaten
De toekomstige winst of het toekomstig verlies voor een Obligatiehouder ter gelegenheid van de uitoefening van zijn Conversierecht zal afhangen van de toekomstige evolutie van de beursprijs van Gewone Aandelen van de Emittent.
C.19 Uitoefenprijs De oorspronkelijke Conversieprijs van de Converteerbare Obligaties zal €
108,17 bedragen.
C.20 Onderliggende effect Iedere Converteerbare Obligatie zal de houder ervan het recht geven om
dergelijke Converteerbare Obligatie om te zetten in nieuwe Gewone Aande- len van de Emittent of, naar keuze van de Emittent, bestaande Gewone Aan- delen overeenkomstig de Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties.
De Gewone Aandelen zijn genoteerd op Euronext Brussels onder het sym- bool COFB en ISIN BE0003593044. Informatie over het in het verleden behaalde rendement en verwachtingen met betrekking tot het toekomstige rendement van de Gewone Aandelen en hun volatiliteit kunnen worden ver- kregen op de website van de Emittent (xxx.xxxxxxxxx.xxx) en op de web- site van Euronext (xxx.xxxxxxxx.xxx).
C.22 Beschrijving van het onderliggende aandeel
Bestaande Gewone Aandelen van de Emittent zijn op naam, aan toonder of gedematerialiseerde aandelen. De nieuwe Gewone Aandelen uit te geven naar aanleiding van de conversie van de Converteerbare Obligaties zullen, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of in gedematerialiseerde vorm zijn.
Munteenheid van het onderliggende aandeel
De Gewone Aandelen zijn uitgedrukt in euro.
Rechten verbonden aan het onderliggende aandeel
Overeenkomstig Belgisch recht zijn de voornaamste rechten verbonden aan aandelen in een naamloze vennootschap het stemrecht, het recht om de aan- deelhoudersvergaderingen bij te wonen, het recht op dividend en het recht op liquidatie boni.
Toelating tot handel De Emittent heeft verklaard alles te doen wat redelijkerwijs in zijn macht ligt om ervoor te zorgen dat de Gewone Aandelen, die zullen worden uitgegeven na omzetting van de Converteerbare Obligaties, zullen worden toegelaten tot de notering op Euronext Brussels en zullen worden genoteerd of verhandeld op elke andere beurs of effectenmarkt waar de Gewone Aandelen genoteerd zouden zijn of verhandeld zouden worden op dat ogenblik.
Beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van het onderliggende aandeel
Alle aandelen zijn vrij overdraagbaar.
Sectie D - Risico's
Toekomstige beleggers dienen er rekening mee te houden dat de risico's met betrekking tot de Emittent en de Converteerbare Obligaties samengevat in de sectie hieronder de risico's zijn waarvan de Emittent meent dat het de meest essentiële risico's zijn voor een beoordeling door een toekomstige belegger bij de overweging van een investering in de Converteerbare Obligaties. Echter, aangezien de risico's die de Emittent tegenkomt betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich al dan niet kunnen voordoen in de toekomst, dienen toekomstige beleggers niet alleen rekening te houden met de informatie over de voornaamste risico's opgesomd in de sectie hieronder, maar ook, onder meer, met de risico's en onzekerheden beschreven in het Registratiedocument en de Verrichtingsnota.
D.2 Voornaamste risico's specifiek voor de Emittent
BESCHRIJVING VAN HET MOGELIJKE INVLOED RISICO
TEMPERENDE MAATREGELEN5
FACTOREN
EN
Verslechtering van de
economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie
1. Negatieve invloed op de
vraag, de bezettingsgraad en de huurprijzen waartegen de gebouwen herverhuurd kunnen worden.
2. Negatieve herziening van de waarde van het vastgoedpa- trimonium.
Het zorgvastgoed en de Publiek-Private
Samenwerkingen (samen 36,5% van de portefeuille in beheer) zijn niet of wei- nig gevoelig voor de schommelingen van de algemene economische conjunc- tuur. (1,2)
Gewogen gemiddelde looptijd van de langlopende huurcontracten (11,7 jaar op 31.12.2012). (1,2)
37,8% van de huurders in de kantorensector behoren tot de publieke sector.
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de vastgoedportefeuille van distributienetten
Het vastgoed van distributienetten verhuurd aan industriële of
dienstenondernemingen zijn onderhevig aan de impact die de algemene economische conjunctuur kan hebben op deze huurdersondernemingen.
De impact is concreet voelbaar op het einde van de huurcontracten die een lange looptijd hebben.
Het net is een contactpunt voor de klanten van de huurder en is bijgevolg noodzakelijk voor zijn commerciële activiteit.
Herbestemming van kantoorgebouwen in woningen
Onzekerheid over de prijs en de timing van de verkoop.
Voorverkoop vóór de start van de conversiewerken.
Ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze
1. Wijziging van het inkom- stenpotentieel van de Groep.
2. Niet op de marktvraag afge- stemd en bijgevolg huur- leegstand.
3. Verwachte rendementen
Strategische en risicoanalyse evenals technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due dili- gence vóór elke aankoop. (1,2,3)
Interne en externe (onafhankelijke ex- pertise) waardeschattingen voor elk te kopen of te verkopen vastgoed. (1,2,3)
5 De genummerde verwijzing die vermeld staat in de temperende factoren en maatregelen legt het verband met de mogelijke invloed van elk risico.
worden niet gehaald. | Commercialisering | van |
ontwikkelingsprojecten | vóór de | |
aankoop. (1,2,3) |
Te uitgebreid programma van ontwikkelingen voor eigen rekening
Onzekerheid over toekomstige inkomsten.
Activiteit beperkt tot maximum 10% van de reële waarde van de portefeuille.
Falend beheer van de grote werken
1. Niet nakomen van het bud- get en de timing.
2. Hogere kosten en/of lagere inkomsten; negatieve im- pact op de rentabiliteit van de projecten.
Intern gespecialiseerd Project Manage- ment team. (1,2)
Externe gespecialiseerde Project Managers die geselecteerd worden voor grotere projecten. (1,2)
Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen
Negatieve invloed op het netto resultaat, het netto actief en de schuldratio.
Op 31.12.2012 zou een waardevariatie van 1% een impact van € 33,09 miljoen op het netto resultaat en van € 2,07 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben.
Ze zou eveneens een impact van 0,51% op de schuldratio hebben gehad.
De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke deskundigen bepaald, wat toelaat even- tuele corrigerende maatregelen door te voeren.
Duidelijk omschreven en voorzichtig schuldbeleid.
Investeringsbeleid gericht op kwaliteits- activa die stabiele inkomsten opleveren.
Xxxxxxxxxxxx met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar op- wegende waarderingstrends van toepas- sing zijn.
Belangrijkste actief vertegenwoordigt slechts 5,93% van de portefeuille.
Huurleegstand (niet bezetting) van de gebouwen
1. Verlies van huurinkomsten.
2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen en toeken- ning van huurkortin- gen/incentives.
3. Hogere commerciële kosten om nieuwe huurders aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten.
4. Waardedaling van de ge- bouwen.
Op 31.12.2012 zou een waardevariatie van 1% een impact van € 33,09 miljoen op het netto resultaat en van € 2,07 op de intrinsieke waarde per aandeel gehad hebben. Ze zou
(Pro)actief commercieel en vastgoedbe- heer door interne Property Management en verhuurteams. (1,3)
Hoge gemiddelde looptijd van de huur- contracten (11,7 jaar) waarvan max. 9% in eenzelfde jaar vervalt. (1,2,4)
Voorkeur voor langlopende huurcontrac- ten: de kantoorgebouwen zijn indien mogelijk verhuurd op middellange zelfs lange termijn; het zorgvastgoed op zeer lange termijn (initiële looptijd van 27 jaar in België, 12 jaar in Frankrijk); de pubs voor een initiële looptijd van min. 23 jaar en de agentschappen voor finan- ciële diensten (verhuurd aan MAAF) voor een initiële looptijd van 9,7 jaar; de kantoren zijn voor 91,65% bezet; het zorgvastgoed en de pubs zijn voor 100% bezet; de agentschappen 96,96%. (1,2,4)
eveneens een impact van 0,51% op de schuldratio hebben gehad.
Op 31.12.2012 bedroeg de totale bezet- tingsgraad6 95,71%, in vergelijking met 95,34% in 2011, hetzij een stijging van 0,37%.
Onderhoudskosten Daling van de resultaten. Nagenoeg alle huurcontracten voor het
zorgvastgoed zijn triple net contracten; voor de pubs en agentschappen zijn de onderhoudsverplichtingen beperkt.
Streng periodiek onderhoudsbeleid voor de kantoren.
Slijtage en verslechterde staat van de gebouwen
Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht.
Lange termijnbeleid om installaties sys- tematisch te vervangen.
Regelmatige renovatie van de gebouwen zodat ze aantrekkelijk blijven.
Verkoop van gebouwen indien de geboden prijs boven de geschatte waarde zonder de geanticipeerde renovatiekosten ligt.
Vernieling van gebouwen Onderbroken activiteit en
bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.
Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 1,78 miljard7 (i.e. tgov. de reële waarde, inclusief grond, van € 1,49 miljard voor dezelfde goederen).
Dekking tegen huurleegstand als gevolg van rampen. Verzekering ter dekking van de burgerlijke aansprakelijkheid van de eigenaar of de bouwheer.
Verminderde solvabiliteit / faillissement van de klant
1. Verlies van huurinkomsten.
2. Onverwachte huurleegstand.
3. Commerciële kosten voor het herverhuren.
Xxxxxxxxxx aan een lagere prijs / toekenning van incentives en huurkortingen (kantoren).
Kwaliteit van de huurders: de twee grootste huurders van kantoorgebouwen behoren tot de openbare sector. (2)
Nieuwe klanten worden pas aanvaard na een kredietrisicoanalyse door een extern ratingbureau. (2)
Doorgaans wordt aan huurders die niet tot de openbare sector behoren een voor- schot/bankwaarborg van zes maanden huur gevraagd. (1)
De huur is vooraf betaalbaar (maande- lijks/ driemaandelijks/jaarlijks) + drie- maandelijkse provisie ter dekking van de huurlasten en belastingen die de Groep op zich neemt maar contractueel aan de huurders doorrekent. (1)
De solvabiliteitsrisico’s van een indivi- dueel woon-en zorgcentrum worden over
6 De bezettingsgraad wordt berekend op basis van de contractuele huren en de potentiele huren van de leegstand.
7 Deze verzekeringen dekken 53,9% van de portefeuille. De verzekeringen die tijdens de werven worden afgesloten en diegene die contrac- tueel ten laste zijn van de huurders (i.e. voor het zorgvastgoed in België, Frankrijk en Nederland, voor het vastgoed van distributienetten en bepaalde kantoorgebouwen) zijn in dit bedrag niet inbegrepen. De overeenstemmende verzekeringspremie bedraagt € 639 026.
de uitbatende Groep verdeeld. (2,3) Krachtens hun exploitatievergunningen ontvangen de uitbaters van zorgvastgoed zowel in België als in Frankrijk en Ne- derland een groot deel van hun inkom- sten rechtstreeks van sociale zekerheids- instanties; Cofinimmo investeert uitslui- tend in erkende medische bedden. (1,2,3)
Voor de periode 1996-2012 vertegen- woordigen de verliezen op huurvorde- ringen, na aftrek van recuperaties, 0,061% van de totale omzet.
In bepaalde gevallen kunnen in de kantoorsector gratis huur/incentives worden toegekend die conform zijn met de marktomstandigheden en geen negatieve impact op de solvabiliteit van de Groep hebben.
Deze laatste worden berekend op basis van de looptijd van de huurovereenkomst, de staat en de ligging van het gebouw.
Overwicht van de belangrijkste huurders
Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek.
Gediversifieerde klantenbasis: Cofi- nimmo heeft in totaal 365 klanten waar- van de belangrijkste <15% vertegen- woordigt, en de tweede belangrijkste afkomstig is uit de openbare sector en gespreid is over zes gebouwen.
Talrijke en gediversifieerde uitbaters van het zorgvastgoed (11).
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract
1. Huurleegstand.
2. Hogere commerciële kosten omwille van de huurleeg- stand.
3. Negatieve terugval van de huur.
Toekenning van gratis huur en andere incentives
(Pro) actief commercieel en vastgoedbe- heer. (1,2,3)
Xxxxxxxxxx contacten tussen het interne commerciële team en de vastgoedmake- laars. (1)
Alle huurcontracten voorzien een scha- devergoeding bij vroegtijdig vertrek. (2)
In bepaalde gevallen kunnen in de kantoorsector gratis huur/incentives worden toegekend die conform zijn met de marktomstandigheden en geen negatieve impact op de solvabiliteit van de Groep hebben.
Deze laatste worden berekend op basis van de looptijd van de huurovereenkomst, de staat en de ligging van het gebouw.
Niet naleven van het vastgoedbevakstelsel
1. Verlies van de erkenning als Vastgoedbevak en van het
Professionalisme van de teams door toezicht op de strikte naleving van de
hieraan verbonden transpa- rante fiscale stelsel (vrijstel- ling van vennootschapsbe- lasting voor de Vastgoedbe- vak/belasting in hoofde van de aandeelhouders).
2. Verplichte vervroegde te- rugbetaling van bepaalde kredieten.
verplichtingen.
Niet naleven van het SIIC- of FBI-stelsel
Verlies van het transparante fiscale regime.
Professionalisme van de teams door toezicht op de strikte naleving van de verplichtingen.
Ongunstige wijziging van het vastgoedbevak , SIIC- of FBI- stelsel
Daling van de resultaten of van de waarde van het netto-actief.
Regelmatige contacten met de openbare instanties.
Deelname in verenigingen en verbonden die de sector vertegenwoordigen.
Wijziging van de steden bouwkundige of
milieuregelgeving
1. Daling van de reële waarde van het gebouw.
2. Hogere kosten om het vast- goed in goede staat van ex- ploitatie te houden.
3. Aantasting van het ver- mogen van de Groep om ge- bouwen uit te baten.
Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebouwen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt.
Wijziging van het sociale ze- kerheidsstelsel voor het zorg- vastgoed:
verminderde subsidies voor de uitbaters vanwege de sociale zekerheid die niet gecompenseerd worden door een hogere prijs betaald door de bewoners of door tussenkomst van de private verzekeringen
Impact op de solvabiliteit van de uitbaters van zorgvastgoed.
Jaarlijkse solvabiliteitsanalyse van de uitbaters op basis van een regelmatige financiële rapportering.
Opvolging van de evolutie van de regelgeving.
Toepassing van de AIFM richtlijn op vastgoedbevaks
Herinvoering van de functie van depothouder en ongunstige im- pact op de administratieve kos- ten.
Toepassing van de EMIR regel- geving met ongunstige impact op het schuldniveau en op de finan- ciële kosten.
Onrechtstreekse impact op het schuldniveau.
Professionalisme van de teams waarbij toegezien wordt op de strikte naleving van de verplichtingen.
Regelmatig contact met overheidsinstan- ties om de eventuele impact van deze nieuwe wetgeving in te schatten.
Aansluiting bij verenigingen en federaties die de sector vertegenwoordigen.
Voor vastgoed en/of Cofinimmo ongunstige financiële en bankmarkten
1. Moeilijker toegankelijke en duurdere kredieten.
Strikt financieringsbeleid (1,2):
• diversificatie van de financie- ringsbronnen tussen de bankmarkt
2. Beperkte liquiditeit. (46,3%) en diverse compartimen- ten van de kapitaalmarkt (53,7%);
• stabiele en uitgebreide bankpool;
• evenwichtige spreiding van de vervaldata.
Volledige dekking van het handelspa- pierprogramma.(1)
Behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen om de operationele/ verwervings-/bouwuitgaven op middellange termijn en de herfinancieringskosten op korte termijn te dekken. (1,2)
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen
Negatieve impact op de resultaten.
Divers aantal bancaire tegenpartijen met goede financiële ratings.
(Toekomstige) renteschommelingen van de markt
1. Herwaardering van de finan- ciële instrumenten.8
2. Ongunstige impact op de financiële lasten.
3. Negatieve invloed op de netto actiefwaarde en op het resultaat van de periode.
4. Wijziging (daling) van de rating van de Groep met een ongunstige impact op de fi- nancierings- en liquiditeits- kost (zie punt wijziging van de rating.
Een deel van de schulden wordt afgeslo- ten met een variabele rente of met on- middellijke omzetting van vaste naar variabele rente.
Veiliggestelde rente op een horizon van ten minste drie jaar voor minstens 50% van de schuld.
Gebruik van afgeleide instrumenten (Interest Rate Swaps en CAP-en FLOOR-opties), om de rente binnen een minimum- en maximumlimiet te houden. (1,2,3)
(In de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld in 2013 dezelfde blijven als op 31.12.2012 en rekening houdend met de voorziene afdekkingsinstrumenten voor 2013, zou een rentestijging of -daling met 0,5% de financieringskosten niet aanzienlijk veranderen.)
Op 31.12.2012 bedroeg de vastrentende financiële schuld 14,2%. De financiële schuld met een variabele rente verte- genwoordigde 85,8%. | |||||
Bij afwezigheid van indekking zou een stijging van tien basispunten de kosten met €1,49 miljoen verhogen. | |||||
De schuld met een variabele rente is tot 2015 voor quasi 100% gedekt door afdekkingsinstrumenten. | |||||
Deflatierisico | Negatieve | impact | op | de | De meeste huurcontracten voorzien dat |
8 Afgeleide renteafdekkingsinstrumenten worden tegen marktwaarde gewaardeerd.
huurinkomsten. de nieuwe huurprijs niet lager mag zijn dan de vorige huurprijs of de huurprijs tijdens het eerste jaar van het contract. De indexatie van sommige minder gewichtige technische lasten kan hoger liggen dan deze van de huurprijzen.
Schuldrisico9 Niet naleven van de wetgeving inzake Vastgoedbevaks en bijhorende sancties.
Voorzichtig financieel en schuldbeleid en continue bewaking.
Cofinimmo (49,90%) respecteert de gereglementeerde schuldratio (65%).
Volatiliteit van de aandelenkoers
Moeilijkere toegang tot nieuw eigen vermogen.
Nauwkeurig beheer van de bedrijfsinter- ne elementen die een negatieve invloed op de beurskoers kunnen hebben.
Veelvuldige communicatie met de aandeelhouders en verspreiding van financiële vooruitzichten.
Wijziging van de rating van de groep
D.3 Voornaamste risico's specifiek voor de Converteerbare Obligaties
Financierings- en liquiditeitskost Nauwe relatie met het ratingagentschap
en inachtname van de aanbevelingen ervan inzake de te bereiken financiële ratio’s voor verschillende ratingniveaus en inzake de financieringsbronnen, de liquiditeit en renteafdekkingen.
• Converteerbare Obligaties zijn complexe obligaties die mogelijk niet voor alle beleggers geschikt zijn als investering. Elke potentiële belegger moet de geschiktheid van deze investering beoordelen in het licht van zijn eigen omstandigheden.
• De Emittent kan in de onmogelijkheid verkeren om de Converteerbare Obligaties terug te betalen op hun vervaldag, afhankelijk van de financiële situatie van de Emittent op het moment van de gevraagde terugbetaling.
• Er is geen actieve handelsmarkt voor de Converteerbare Obligaties en er is geen zekerheid dat er zich een actieve handelsmarkt zal ontwikkelen.
• De marktwaarde van de Converteerbare Obligaties kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van Cofinimmo en een aantal andere factoren.
• De Converteerbare Obligaties kunnen in bepaalde omstandigheden worden terugbetaald vóór de vervaldatum en bijgevolg kan de Emittent ervoor kiezen de uitstaande Converteerbare Obligaties terug te betalen op momenten dat de geldende interestvoeten relatief laag zijn.
• De tijdelijke aanpassing van de Conversieprijs naar aanleiding van een Controlewijziging en de uitoefening door de Obligatiehouders van de putoptie naar aanleiding van een Controlewijziging zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders.
• Bestaande aandeelhouders zullen verwatering ervaren als gevolg van het
9 Indien de schuldratio 50% overschrijdt, zal Cofinimmo, overeenkomstig Artikel 54 van het Koninklijk Besluit van 10.12.2010, een finan- cieel plan met uitvoeringskalender uitwerken waarin de maatregelen ter voorkoming van een overschrijding van 65% van de geconsolideer- de activa worden beschreven.
Aanbod indien zij hun rechten van Onherleidbare Toewijzing niet uitoefenen of niet konden uitoefenen gedurende de Periode van Onherleidbare Toewijzing.
• De Emittent kan bijkomende schulden oplopen die zijn capaciteit kunnen beïnvloeden om zijn verplichtingen te vervullen met betrekking tot de Converteerbare Obligaties.
• De Converteerbare Obligaties zijn structureel achtergesteld op de gewaarborgde verbintenissen van de Emittent.
• De Emittent is opgericht in België naar Belgisch recht als een handelsvennootschap en is onderworpen aan de Belgische wetgeving inzake insolvabiliteit.
• Naar aanleiding van een verzoek tot conversie van een Converteerbare Obligatie en onder bepaalde omstandigheden, heeft de Emittent het recht om aan de Obligatiehouders bestaande Gewone Aandelen te leveren of een bedrag in contanten dat de waarde van de dan geldende aandelenprijs vertegenwoordigt van de Gewone Aandelen of een combinatie van Gewone Aandelen en een bedrag in contanten, in plaats van de levering van nieuwe uitgegeven Gewone Aandelen.
• Er is een beperkte periode voor en er zijn kosten verbonden aan de uitoefening van Conversierechten.
• Obligatiehouders hebben beperkte antiverwateringsbescherming aangezien de Conversieprijs waartegen de Converteerbare Obligaties kunnen worden omgezet in Gewone Aandelen in bepaalde omstandigheden zal worden aangepast, maar enkel in situaties en enkel in de mate als bepaald in de Bepalingen en Voorwaarden.
• De marktprijs van de Converteerbare Obligaties zal afhankelijk zijn van verschillende factoren, met inbegrip van schommelingen in de prijs van de Gewone Aandelen (het is onmogelijk om te voorspellen of de prijs van de Gewone Aandelen zal stijgen of dalen).
• Aanpassingen van de Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties kunnen worden opgelegd aan alle Obligatiehouders door de vergadering van Obligatiehouders, na goedkeuring door omschreven meerderheden van Obligatiehouders.
• De Converteerbare Obligaties kunnen worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's, wisselcontroles en inflatierisico.
• Bepaalde betalingen met betrekking tot Converteerbare Obligaties kunnen worden beïnvloed door de EU-Spaarrichtlijn.
• De Emittent is niet verplicht om enige bijkomende betalingen te verrichten aan Obligatiehouders in geval enige betaling met betrekking tot de Converteerbare Obligaties wettelijk moet worden ingehouden of afgetrokken voor belasting. Noch de Emittent, noch de Obligatiehouders hebben enig recht om terugbetaling te eisen van de Converteerbare Obligaties in geval van een dergelijke inhouding of aftrek.
• Wijzigingen in toepasselijk recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties wijzigen.
• De Emittent, de Agent en de Joint Bookrunners kunnen transacties
aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig beïnvloeden.
• Wettelijke beleggingsoverwegingen kunnen bepaalde beleggingen beperken.
• Elke herziening of verlaging van de kredietrating van de Emittent kan de verhandelingsprijs van de Converteerbare Obligaties beïnvloeden.
D.6 Risico van verlies van de gehele investering
Xxxxxxxxx kunnen de waarde van hun gehele investering of een deel ervan verliezen.
Sectie E - Aanbieding
E.2b Redenen voor het Aanbod en de bestemming van de opbrengsten
De netto-opbrengsten uit de verkoop van de Converteerbare Obligaties zal naar verwachting ongeveer € 188,8 miljoen bedragen.
De netto-opbrengsten zullen door de Emittent worden aangewend als deel van een uitgebreider plan om kapitaaluitgaven te financieren en zijn bronnen van funding te diversifiëren door herfinanciering van bestaande of verlopen kredietlijnen. Onmiddellijk na de uitgifte van de Converteerbare Obligaties zullen de netto-opbrengsten volledig door de Emittent worden aangewend voor de vroegtijdige en gedeeltelijke terugbetaling van de bedragen momenteel opgenomen onder bevestigde kredietlijnen. De schuldratio van de Emittent zal daardoor ongewijzigd blijven. De toegekende kredietlijnen kunnen nadien opnieuw worden gebruikt in een later stadium om het ontwikkelingsprogramma van de Emittent te financieren en voor algemene vennootschapsdoeleinden.
E.3 Bepalingen en Voorwaarden van het Aanbod
Omvang van het Aanbod
De omvang van het Aanbod bedraagt € 190,8 miljoen. De omvang van het Aanbod kan niet worden gewijzigd.
Aanbod Het Aanbod bestaat uit (i) de Onherleidbare Toewijzing van de Converteerbare Obligaties aan de Bestaande Aandeelhouders door middel van een openbare aanbieding in België na een private plaatsing bij institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de Securities Act en (ii) de toelating tot verhandeling en de notering van de Converteerbare Obligaties op de Beurs van Luxemburg.
De Private Plaatsing vond plaats op 11 juni 2013 door middel van een versnelde bookbuilding methode die werd geleid door de Joint Bookrunners. Na de Private Xxxxxxxxx ontving de Emittent vaste orders voor een hoofdsom van € 190.840.869,56 van institutionele beleggers die een voorlopige toewijzing kregen toegekend, onderworpen aan een claw-back, krachtens de Onherleidbare Toewijzing. In de praktijk betekent dit dat de inschrijvingen door Bestaande Aandeelhouders met de relevante Coupon zullen genieten van een Onherleidbare Toewijzing en dat Converteerbare Obligaties volledig zullen worden toegekend zonder vermindering voor de Bestaande Aandeelhouders die op die basis hebben ingeschreven. Bijgevolg zullen de institutionele beleggers die voorlopig werden toegekend, hun orders zien verminderen pro rata de uitoefening door de Bestaande Aandeelhouders van hun Prioritair Toewijzingsrecht en zullen zij enkel de Converteerbare Obligaties geleverd krijgen waarop niet is ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders krachtens de Onherleidbare Toewijzing.
De openbare aanbieding in België met betrekking tot de Onherleidbare Toewijzing zal plaatsvinden vanaf 12 juni 2013 om 9u00 tot 14 juni 2013 om 17u00 (Brusselse tijd) (de "Periode van Onherleidbare Toewijzing").
De totale hoofdsom van de Converteerbare Obligaties is voorbehouden voor onherleidbare toewijzing in het voordeel van de Bestaande Aandeelhouders, en is beschikbaar voor alle Bestaande Aandeelhouders die er wettelijk aan kunnen deelnemen krachtens de op hen toepasselijke wetgeving. Het recht op Onherleidbare Toewijzing wordt vertegenwoordigd door een coupon, die beschikbaar is op een rekening voor houders van gedematerialiseerde Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen, aan toonder voor houders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen aan toonder en door middel van registratie in het aandeelhoudersregister van de Emittent voor houders van Gewone aandelen en Bevoorrechte aandelen op naam.
De relevante coupon, die het recht op onherleidbare toewijzing vertegenwoordigt (de "Coupon"), is:
- coupon nr. 23 voor Gewone Aandelen (ISIN BE6253981037);
- coupon nr. 12 voor Bevoorrechte Aandelen 1 (ISIN BE6253980021);
- coupon nr. 11 voor Bevoorrechte Aandelen 2 (ISIN BE6253003923).
De Coupon voor gedematerialisserde Gewone Aandelen werd onthecht op 11 juni 2013 (na de handelsuren).
Houders van de Coupons zullen gemachtigd zijn in te schrijven op Converteerbare Obligaties, zonder vermindering, met een verhouding van 1 Obligatie voor 10 Coupons, op voorwaarde dat hun inschrijving gepaard gaat met het vereiste aantal Coupons.
De Coupons zijn verhandelbaar tijdens het Aanbod en de Emittent heeft geen aanvraag ingediend om deze Coupons te laten noteren. De Coupons zullen enkel geldig zijn tijdens de Periode van Onherleidbare Toewijzing en zullen, indien zij niet worden voorgelegd als onderdeel van een inschrijvingsorder, vervallen op het einde van de Periode van Onherleidbare Toewijzing.
Met voorbehoud van de beperkingen krachtens de toepasselijke beleggingswetgeving, dienen Bestaande Aandeelhouders met aandelen op naam die willen gebruik maken van de Onherleidbare Toewijzing, hun inschrijvingsorders uitsluitend bij de Centraliserende Agent in te dienen. Bestaande Aandeelhouders op naam zullen enkel gebruik kunnen maken van de Onherleidbare Toewijzing als ze op 11 juni 2013 (na de handelsuren) in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen.
Toewijzing van Converteerbare Obligaties
Op alle Converteerbare Obligaties die overeenstemmen met niet- uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zal worden ingeschreven krachtens de Private Plaatsing.
Overeenkomstig de bepalingen van het Prospectus, zullen inschrijvingen gedaan door Bestaande Aandeelhouders aan de hand van de Coupons genieten van een Onherleidbare Toewijzing en Converteerbare Obligaties zullen volledig, zonder vermindering, worden toegekend aan Bestaande Aandeelhouders die op basis hiervan hebben ingeschreven.
Voor inschrijvingen door institutionele beleggers in de Private Plaatsing, zal de toewijzing worden vastgesteld (i) in de eerste plaats op basis van het aan- tal Converteerbare Obligaties waarop Bestaande Aandeelhouders niet hebben ingeschreven overeenkomstig hun Prioritair Toewijzingsrecht en (ii) op de kwantitatieve en kwalitatieve analyse van het orderboek, waaronder, maar niet beperkt tot, het aantal inschrijvingen en de hoedanigheid van de inschrij-
Annulering van het Aanbod
vers.
Het Aanbod kan tot en de met de Closing Datum worden geannuleerd in geval van beëindiging van de Underwriting Overeenkomst onder de voor- waarden als hierna samengevat. In dat geval zullen de inschrijvingsorders en toewijzingen automatisch worden geannuleerd.
Deze omstandigheden zijn onder andere de onmogelijkheid om aan bepaalde voorwaarden te voldoen (waaronder de ontvangst van ‘officer certificates’ en 'legal opinions') of het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen, waaronder, maar niet beperkt tot, een materiële nadelige wijziging in de financiële positie of handelsactiviteiten van de Emittent of in de financiële markten, een neerwaartse herziening van de rating van de effecten van de Emittent of de afwezigheid van enige notering en verhandeling van de Converteerbare Obligaties op de Beurs van Luxemburg (enkel met voorbehoud van de creatie van de Converteerbare Obligaties). Bovendien zullen de Underwriters gemachtigd zijn de Underwriting Overeenkomst te allen tijde te beëindigen vóór de uitkering van de netto-opbrengsten van de uitgifte van de Converteerbare Obligaties aan de Emittent op de Closing Datum ingevolge het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen, waaronder, maar niet beperkt tot, de onnauwkeurigheid van enige verklaring of waarborg door de Emittent of bepaalde gevallen van overmacht.
Minimumbedrag Het minimale bedrag waarop moet worden ingeschreven komt overeen met de inschrijvingsprijs voor één Converteerbare Obligatie (d.w.z. € 108,17), hetgeen betekent dat een Bestaande Aandeelhouder 10 Coupons moet voorleggen om in te schrijven op één Converteerbare Obligatie.
Uitgifteprijs De uitgifteprijs van de Converteerbare Obligaties (de “Uitgifteprijs”) is gelijk aan 100% van de nominale waarde van de Converteerbare Obligaties. De Uitgifteprijs geldt voor alle beleggers, zowel privé- als institutionele beleggers.
Geen belasting op beursverrichtingen is verschuldigd naar aanleiding van inschrijving van de Converteerbare Obligaties. De Uitgifteprijs vloeit voort uit de Private Plaatsing die plaatsvond op 11 juni 2013 door middel van een versnelde bookbuilding methode die werd geleid door de Joint Bookrunners.
Uitgiftedatum 20 juni 2013 (de "Closing Datum").
Betaling De Uitgifteprijs moet volledig worden volstort in euro. Xxxxxxxxx dienen hun financiële instellingen volmacht te verlenen om hun bankrekening met dat bedrag te debiteren met valuta op de Closing Datum. De Closing Datum is vastgesteld op 3 handelsdagen na de datum van de eindtoewijzingen en zal naar verwachting op 20 juni 2013 plaatsvinden.
Settlement Op de Closing Datum zullen alle Converteerbare Obligaties worden geleverd aan de beleggers (of voor hun rekening aan hun financiële tussenpersonen) in de vorm van een inschrijving op rekening via het vereffeningssysteem van de NBB, i.e. het X/N Clearing- Systeem .
ISIN Code BE6254178062.
Verkoopbeperkingen Er zijn beperkingen opgelegd aan de aanbiedingen en de verkoop van de Converteerbare Obligaties inter alia in de Verenigde Staten van Amerika, de EER, het Verenigd Koninkrijk, Canada, Australië en Japan. Er werd geen enkele openbare aanbieding gedaan in andere rechtsgebieden dan België.
Notering van de Converteerbare
Er werd een aanvraag ingediend om de Converteerbare Obligaties vanaf de Closing Datum toe te laten tot de verhandeling en de Beurs van Luxemburg.
Obligaties De Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting op de Beurs van Luxemburg worden genoteerd met het symbool 094477000 en ISIN-code BE6254178062.
Lock-up De Emittent zal instemmen met bepaalde beperkingen op zijn mogelijkheid en die van zijn dochterondernemingen om Gewone Aandelen of aanverwante effecten uit te geven of te vervreemden tijdens de periode die ingaat vanaf 11 juni 2013 en eindigt 90 dagen na de Closing Datum (beide data inbegrepen).
Underwriting Overeenkomst
De Joint Bookrunners (ook de "Underwriters" genaamd en elk afzonderlijk een “Underwriter”) zullen naar verwachting op 17 juni 2013 met de Emittent een underwriting overeenkomst sluiten (de “Underwriting Overeenkomst”). In de Underwriting Overeenkomst wordt voorzien dat, met voorbehoud van de voorwaarden en gebeurtenissen als hierna verwezen, elke Underwriter afzonderlijk, maar niet samen, met de Emittent overeenkomt om in zijn eigen naam, maar voor rekening van de beleggers, tegen de Uitgifteprijs in te schrijven op de totale hoofdsom van de Converteerbare Obligaties.
Centraliserende Agent BNP Paribas Fortis SA/NV.
Paying, Conversion Agent and Domiciliary Agent
BNP Paribas Securities Services, Brussels Bijkantoor.
Joint Global
Coordinators
BNP Paribas Fortis SA/NV en J.P. Morgan Securities plc.
Joint Bookrunners BNP Paribas Fortis SA/NV, J.P. Morgan Securities plc., Daiwa Capital Markets Europe Limited, KBC Securities NV, ING Belgium SA/NV en Société Générale.
Verwachte kalender van het Aanbod
Private Plaatsing 11 juni 2013
Prijsvorming 11 juni 2013
Bepaling toewijzingen aan
institutionele beleggers (onderworpen aan claw-back) Onthechting van de Coupon ter vertegenwoordiging van het Onherleidbare Toewijzingsrecht Beschikbaarheid van het Prospectus aan het publiek Aanvang van de Periode van Onherleidbare Toewijzing Afsluiting van de Periode van Onherleidbare Toewijzing
11 juni 2013
11 juni 2013
(na sluiting van markten)
11 juni 2013
(na sluiting van markten) 12 juni 2013
14 juni 2013 om 17u00 (Brusselse tijd)
Centralisatie 17 juni 2013
Eindtoewijzingen 17 juni 2013
Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod
17 juni 2013
Betaling, levering en notering 20 juni 2013
E.4 Beschrijving van enig belang dat relevant is voor het Aanbod met inbegrip van belangenconflicten
BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV, KBC Bank NV, J.P. Morgan Securities plc en Société Générale zijn toegetreden totkrediet- en derivatenovereenkomsten met de Emittent. Bovendien hebben of konden mogelijks alle Joint Bookrunners en elk van hun verbonden personen in het verleden diensten van investment banking en advies uitgevoerd voor de Emittent en de Groep, waarvoor zij de gebruikelijke vergoedingen en kosten hebben ontvangen. Zij kunnen, van tijd tot tijd, deelnemen in verdere
E.7 Geschatte kosten ten laste gelegd aan de belegger door de Emittent
verrichtingen met, en diensten leveren voor, de Emittent en de Groep in de normale uitoefening van hun activiteiten.
De Emittent en de Joint Bookrunners zullen geen distributiecommissies of andere kosten aanrekenen aan de beleggers met betrekking tot de inschrijving op Converteerbare Obligaties. Xxxxxxxxx moeten zich zelf informeren met betrekking tot de kosten die hun financiële instellingen hen zouden kunnen aanrekenen.