SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

15 april 2011 met betrekking tot:

€ 173,3 MILJOEN 3,125% SENIOR NIET-GEWAARBORGDE CONVERTEERBARE OBLIGATIES DIE VERVALLEN OP 28 APRIL 2016

(DE “CONVERTEERBARE OBLIGATIES”)

ONHERLEIDBARE TOEWIJZING AAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS DIE GEWONE EN/OF BEVOORRECHTE AANDELEN VAN COFINIMMO AANHOUDEN, DOOR MIDDEL VAN EEN OPENBARE AANBIEDING IN BELGIË

(na een private plaatsing en een voorlopige toewijzing (onderworpen aan een claw-back) aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S

van de United States Securities Act)

COUPON NR. 19 VOOR GEWONE AANDELEN, COUPON NR. 8 VOOR BEVOORRECHTE AANDELEN 1, COUPON NR. 7 VOOR BEVOORRECHTE AANDELEN 2

1 OBLIGATIE VOOR 10 COUPONS

TOELATING TOT DE VERHANDELING EN NOTERING VAN DE CONVERTEERBARE OBLIGATIES OP NYSE EURONEXT BRUSSELS

Cofinimmo SA/NV Xxxxxxxxxx 00

0000 Xxxxxxx

XX 0426.184.049 RRP Brussel

Naamloze Vennootschap en Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (vastgoedbevak)

naar Belgisch recht (“Cofinimmo” of de “Emittent”)

Notering: NYSE Euronext Brussels

Dit document (de “Samenvatting”) vormt samen met het jaarverslag 2010 van de Emittent dat door de FSMA (Autoriteit Financiële Diensten en Markten, de “FSMA”) op 29 maart 2011 werd goedgekeurd als een registratiedocument (het “Registratiedocument”) en de verrichtingsnota van 15 april 2011 (de “Verrichtingsnota”), het prospectus (het “Prospectus”) met betrekking tot (i) de onherleidbare toewijzing (de “Onherleidbare Toewijzing”) van converteerbare obligaties (de “Converteerbare Obligaties”) enkel aan de bestaande aandeelhouders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen van de Emittent (de “Bestaande Aandeelhouders”) door middel van een openbare aanbieding in België na een private plaatsing voor institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de United States Securities Act in België en Europa (de “Private Plaatsing”) en (ii) de toelating tot de verhandeling en de notering op Euronext Brussels van de Converteerbare Obligaties (de “Notering” en, tezamen met de Onherleidbare Toewijzing en de Private Plaatsing, het “Aanbod”). De Verrichtingsnota kan afzonderlijk van de twee andere documenten worden verspreid.

Een beschrijving van de Emittent is opgenomen in het Registratiedocument en een beschrijving van de Converteerbare Obligaties en bijkomende informatie met betrekking tot de Emittent is opgenomen in de Verrichtingsnota. De Samenvatting bevat een korte samenvatting van de voornaamste kenmerken van de Converteerbare Obligaties en van het Aanbod alsook een beschrijving van de Emittent. In geval van inconsistentie tussen de Samenvatting en de Verrichtingsnota of het Registratiedocument, hebben beide laatste documenten voorrang.

Deze Samenvatting dient enkel te worden gelezen als een inleiding tot het Prospectus. De Samenvatting beweert niet volledig te zijn en wordt in haar geheel gekwalificeerd door de rest van het Prospectus en, in het bijzonder, de “Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties” en de “Risicofactoren”. Woorden en uitdrukkingen die worden gedefinieerd in de Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties of elders in het Prospectus, hebben dezelfde respectievelijke betekenis in deze Samenvatting. Deze Samenvatting bevat niet alle informatie die belangrijk kan zijn voor beleggers in de Converteerbare Obligatie en dient, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen, tezamen te worden gelezen met het volledige Prospectus.

Het Prospectus wordt gratis ter beschikking gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Emittent. Het Prospectus kan eveneens gratis worden verkregen bij BNP PARIBAS Fortis op x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands) en x00 (0)0 000 00 00 (Frans) en KBC Securities op x00 (0)0 000 00 00 (Nederlands) of x00 (0) 000 00 000 (Frans). Het Prospectus is eveneens onder bepaalde voorwaarden beschikbaar op het internet op de volgende website: xxx.xxxxxxxxx.xxx .

De Emittent mag niet enkel op basis van deze Samenvatting of een vertaling daarvan burgerlijk aansprakelijk worden gesteld, tenzij de inhoud misleidend, onnauwkeurig of inconsistent is wanneer ze samen wordt gelezen met de andere delen van dit Prospectus. De Verrichtingsnota en de Samenvatting werden opgesteld in het Engels en vertaald in het Nederlands en het Frans. De Emittent is aansprakelijk voor de consistentie tussen de Engelse, Nederlandse en Franse versies. Wat betreft de openbare aanbieding in België en de toelating tot de verhandeling en de notering van de Converteerbare Obligaties op Euronext Brussels, heeft, in geval van inconsistenties tussen de verschillende taalversies, de Engelse versie voorrang, daar deze versie de enige versie is die wettelijk bindend is. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een gerechtelijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de toepasselijke wetgeving de kosten van de vertaling van het Prospectus dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld.

Elke beleggingsbeslissing met betrekking tot de Converteerbare Obligaties moet gebaseerd zijn op een exhaustieve analyse door de belegger van het Prospectus.

1. Risicofactoren

De Samenvatting beschrijft in het kort de belangrijkste potentiële risico’s met betrekking tot de Emittent en de Converteerbare Obligaties. Een volledige beschrijving van de risico’s wordt gegeven in het Hoofdstuk (Risicobeheer) van het Registratiedocument en in Sectie 1 (Risicofactoren) van de Verrichtingsnota.

Beleggers dienen de volgende risicofactoren met de nodige zorg te overwegen, samen met de andere informatie vervat in dit Prospectus, alvorens een beleggingsbeslissing te nemen met betrekking tot de Converteerbare Obligaties. Als een van de risico's zoals hieronder uiteengezet zich zou voordoen, zouden de activiteiten, de toekomstperspectieven, financiële situatie en/of operationele resultaten van de Emittent negatief beïnvloed kunnen worden en dit zou gevolgen kunnen hebben op de verhandelingsprijs of waarde van de Converteerbare Obligaties en de Gewone Aandelen.

1.1 Risico’s met betrekking tot de Emittent en zijn activiteiten

De belangrijkste risico’s met betrekking tot de Emittent die diens activiteiten, vooruitzichten, financiële toestand en/of bedrijfsresultaten negatief kunnen beïnvloeden worden uiteengezet in het Registratiedocument en worden hieronder uiteengezet :

BESCHRIJVING VAN HET RISICO	MOGELIJKE INVLOED	TEMPERENDE FACTOREN MAATREGELEN1		EN
Verslechtering van de economische conjunctuur t.o.v. de bestaande situatie	1. Negatieve invloed op de huuraanvraag, de bezettingsgraad en de huurprijzen waartegen de gebouwen herverhuurd kunnen worden. 2. Negatieve herziening van de waarde van het vastgoedpatrimonium.	De rust- en ziekenhuizen, de Pubstone Portefeuille (i.e. de cafés verhuurd op lange termijn aan AB InBev) en de Publiek-Private Samenwerkingen (in totaal 45% van de portefeuille onder beheer) zijn niet/weinig gevoelig voor de schommelingen van de algemene economische conjunctuur. (1,2)
		Gewogen gemiddelde looptijd van de huurcontracten ligt hoog: 11,5 jaar op 31.12.2010. (1,2) De publieke sector vertegenwoordigt ±40% van de huurders in de kantorensector.
Ongeschikte investerings- of ontwikkelingskeuze	1. Wijziging inkomstenprofiel onderneming.	van het van de	Strategische en risicoanalyse evenals technische, administratieve, juridische, boekhoudkundige en fiscale due diligence vóór elke aankoop. (1,2,3)
	2. Niet op de afgestemd en huurleegstand.	marktvraag bijgevolg	Interne en externe (onafhankelijke) waardeschattingen voor elk te kopen of te verkopen vastgoed. (1,2,3)
	3. Verwachte rendementen worden niet gehaald.	Commercialisering ontwikkelingsprojecten aankoop. (1,2,3)	vóór	van de
		Ervaring van het Management. (2)
Te grote pipeline van ontwikkelingen voor eigen rekening	Onzekerheid over toekomstige inkomsten.	Activiteit beperkt tot maximum 10% van de reële waarde van de portefeuille.
Falend beheer van de grote werken	1. Niet nakomen van het budget en de timing.	Intern gespecialiseerd Management team. (1,2)		Project

1 De genummerde verwijzing die vermeld staat in de temperende factoren en maatregelen toont het verband aan met de mogelijke invloed van elk risico.

	2. Kostenstijging en/of inkomstendaling; negatief impact op de rendabiliteit van de projecten.	Externe gespecialiseerde raadgevers voor grotere projecten die zorgvuldig geselecteerd worden. (1,2)
Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen	Negatieve invloed op het netto resultaat, het netto-actief, de schuldratio en de capaciteit om dividenden te waarborgen. (Op 31.12.2010 zou een waardevariatie van 1% een impact van € 30,42 miljoen op het netto resultaat en van € 2,05 op de intrinsieke waarde per aandeel hebben gehad. Ze zou eveneens een impact van 0,50% op de schuldratio hebben gehad).	De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal door onafhankelijke experts bepaald wat toelaat eventuele corrigerende maatregelen door te voeren. Duidelijk omschreven en voorzichtig schuldenbeleid. Investeringsstrategie gericht op kwaliteitsactiva die stabiele inkomsten opleveren. Xxxxxxxxxxxx met meerdere types activa waarop verschillende tegen elkaar opwegende waarderingstrends van toepassing zijn. Belangrijkste actief vertegenwoordigt slechts 4,7% van de portefeuille. Aanleg van voldoende groot over te dragen resultaat van voorgaande boekjaren.
Huurleegstand van de gebouwen	1. Verlies van huurinkomsten. 2. Neerwaartse herziening van de huurprijzen. 3. Hogere commerciële kosten om nieuwe klanten aan te trekken, wat een weerslag heeft op de resultaten. 4. Waardedaling van de gebouwen.	(Pro)actief commercieel en vastgoedbeheer door interne Property Management en verhuurteams. (1,3) Hoge gemiddelde looptijd van de huurcontracten (11,5 jaar) en max. 10% dat tijdens hetzelfde jaar vervalt. (1,2,4) Voorkeur voor lange termijn huurcontracten: de kantoorgebouwen zijn zoveel mogelijk verhuurd op middellange en lange termijn; de rusthuizen op zeer lange termijn (27 jaar in België, 12 jaar in Frankrijk); de pubs voor een initiële looptijd van min. 23 jaar. De bezettingsgraad van de rusthuizen en pubs bedraagt 100%. (1,2,4) Kwaliteit van de huurders (zie verder). (1,4)
Onderhoudskosten	Daling van de resultaten.	Nagenoeg alle huurcontracten voor de rusthuizen zijn triple net contracten; voor de pubs zijn de onderhoudsverplichtingen beperkt. Streng periodiek onderhoudsbeleid voor de kantoren uitgevoerd door gespecialiseerde ondernemingen.

Slijtage en verslechterde staat van de gebouwen	Bouwkundige of technische veroudering en bijgevolg verminderde commerciële aantrekkingskracht.	Langetermijnbeleid om installaties systematisch te vervangen. Regelmatige renovatie van de gebouwen zodat ze aantrekkelijk blijven. Beleid van portefeuilleherschikking.
Vernieling van gebouwen	Onderbroken activiteit en bijgevolg verlies van de huurder en verminderde huurinkomsten.	Portefeuille verzekerd voor een totale heropbouwwaarde van € 1,80 miljard2, grond inbegrepen, i.e. 115% t.o.v. de overeenstemmende reële waarde. Dekking tegen huurleegstand als gevolg van rampen. Verzekering ter dekking van de burgerlijke aansprakelijkheid van de eigenaar of de bouwheer.
Verminderde solvabiliteit/ faillissement van de klant	1. Verlies van huurinkomsten. 2. Onverwachte huurleegstand.	Kwaliteit van de huurders: de 2 grootste huurders van kantoorgebouwen behoren tot de openbare sector. (2)
	3. Commerciële kosten voor het herverhuren. 4. Herverhuur tegen een lagere prijs.	Nieuwe klanten worden pas na een risicoanalyse van een extern ratingbureau aanvaard. (2)
		Doorgaans wordt aan huurders die niet uit de openbare sector komen een voorschot/bankwaarborg van 6 maanden huur gevraagd. (1)
		De huur is vooraf betaalbaar (maandelijks/driemaandelijks/jaarlijks) + driemaandelijkse provisie ter dekking van de huurlasten en taksen die de Groep op zich neemt maar contractueel aan de huurders doorrekent. (1)
		De solvabiliteitsrisico’s van een individueel rusthuis worden over de exploiterende groep verdeeld. (2,3)
		Krachtens hun exploitatievergunningen ontvangen de uitbaters van rusthuizen zowel in België als in Frankrijk een groot deel van hun inkomsten rechtstreeks van sociale zekerheidsinstanties; Cofinimmo investeert hoofdzakelijk in erkende medische bedden. (1,2,3)
		Voor de periode 1996-2010

2 Uitgezonderd de verzekeringen die (i) tijdens de werven worden afgesloten, (ii) betrekking hebben op de financiële leasingcontracten en (iii) contractueel ten laste zijn van de huurders. Deze laatste betreffen de rusthuizen in België en in Frankrijk, de cafés van de Pubstone portefeuille en bepaalde kantoorgebouwen. De overeenstemmende verzekeringspremie bedraagt € 0,6 miljoen.

				vertegenwoordigen de verliezen op huurvorderingen, na aftrek van recuperaties, 0,089%.
Overwicht van de belangrijkste huurders	Belangrijke negatieve impact op de huurinkomsten in geval van vertrek.			Gediversifieerde klantenbasis: Cofinimmo heeft in totaal 325 klanten waarvan de belangrijkste <15% vertegenwoordigt, en de 2de belangrijkste afkomstig is uit de openbare sector en gespreid is over 8 gebouwen.
				Talrijke en gediversifieerde uitbaters van rusthuizen (9).
Onvoorziene niet-verlenging of vroegtijdige verbreking van het huurcontract	1. Huurleegstand. 2. Hogere commerciële kosten door de huurleegstand. 3. Negatieve terugval van de huur.			(Pro)actief commercieel en vastgoedbeheer. (1,2,3) Permanente contacten tussen het interne commerciële team en de vastgoedmakelaars. (1)
				Alle huurcontracten voorzien een schadevergoeding bij vroegtijdig vertrek. (2)
Niet naleven van vastgoedbevakstelsel	het	1. Verlies van de toelating als vastgoedbevak en van het hieraan verbonden transparante fiscale stelsel (vrijstelling van vennootschapsbelasting voor de bevak/voorheffing voor de aandeelhouders).		Professionalisme van de teams door toezicht op de strikte naleving van de verplichtingen.
		2. Verplichte vervroegde terug- betaling van bepaalde kredieten.
Niet naleven van het SIIC-stelsel	Verlies van fiscale regime	het	transparante	Professionalisme van de teams door toezicht op de strikte naleving van de verplichtingen.
Ongunstige wijziging van het vastgoedbevak- of SIIC-stelsel	Daling van de resultaten of de netto-actiefwaarde.			Regelmatige contacten met openbare instanties.
				Actief lid van verenigingen en verbonden die de sector vertegenwoordigen.
Wijziging van stedenbouwkundige milieuregelgeving	de of	1. Hogere kosten om het vastgoed in goede exploitatiestaat te houden.		Actief energieprestatie- en milieubeleid voor de kantoorgebouwen dat zo veel mogelijk op de wetgeving vooruitloopt.
		2. Ongunstige invloed op de exploitatiemogelijkheden van een gebouw voor de Groep.
		3. Daling van de reële waarde van het gebouw.
Wijziging van het socialezekerheidsstelsel voor de	Impact op de solvabiliteit van de uitbaters van de rusthuizen.			Jaarlijkse solvabiliteitsanalyse van de uitbaters op basis van een regelmatige

rust- en ziekenhuizen: verminderde subsidies voor de uitbaters vanwege de sociale zekerheid die niet gecompenseerd worden door de tussenkomst betaald door de bewoners of door de private verzekeraars					financiële reporting. Opvolging van de evolutie van de regelgeving. Gunstige demografie.
Voor vastgoed en/of Cofinimmo ongunstige financiële en bankmarkten	1. Moeilijkere en toegang tot kredieten. 2. Beperkte liquiditeit.		duurdere		Strikt financieringsbeleid (1,2) > diversificatie van de financieringsbronnen; > stabiele en uitgebreide bankpool met goede financiële ratings; > evenwichtige spreiding van de vervaldata. Volledige dekking van het commercial paperprogramma. (1) Behoud van een toereikende beschikbaarheidsmarge op bevestigde kredietlijnen om de operationele/acquisitie-/bouwuitgaven op middellange termijn en de herfinancieringskosten op korte termijn te dekken. (1,2)
Insolvabiliteit van de financiële of bancaire tegenpartijen	Negatieve resultaten.	impact	op	de	Gediversifieerde bancaire tegenpartijen met goede financiële ratings. Cashoverschotten meestal gebruikt voor de onmiddellijke aflossing van de financiële schuld.
(Toekomstige) renteschommelingen	1. Herwaardering van de financiële instrumenten. 2. Ongunstige impact op de financiële kosten. 3. Negatieve invloed op de netto-actiefwaarde en op het resultaat van de periode.				De schulden worden nagenoeg allemaal afgesloten met een variabele rente of met onmiddellijke omzetting van vaste naar variabele rente. Veiliggestelde rente op een horizon van minstens 3 jaar voor minstens 50% van de schuld. Gebruik van afgeleide instrumenten (Interest Rate Swaps en CAP en FLOOR opties) om de rente binnen een minimum- en maximumlimiet te houden. (1,2,3) (In de veronderstelling dat de structuur en het niveau van de schuld dezelfde blijven als op 31.12.2010 en rekening houdend met de voorziene afdekkingsinstrumenten voor 2011 zou een rentestijging of -daling met 0,5% in 2011 de financieringskosten niet aanzienlijk veranderen).
Deflatierisico	Negatieve impact huurinkomsten.		op	de	De meeste huurcontracten voorzien dat de nieuwe huurprijs niet lager mag zijn

		dan de vorige huurprijs of dan de huurprijs tijdens het eerste jaar van het contract.
Niet naleven van de schuldratio voor vastgoedbevaks	Niet naleven van de wetgeving inzake vastgoedbevaks met de daaraan gekoppelde sancties tot gevolg.	Voorzichtig schuldenbeleid monitoring.	financieel en	en continue
Niet naleven van de loan-to- value ratio	Nietigverklaring/opzegging van kredietovereenkomsten of vervroegde terugbetaling.	Voorzichtig financieel en schuldenbeleid en continue monitoring.
		Termijn van 6 maanden om opnieuw tot onder de met de banken overeengekomen drempel van 57,5% te zakken.
Valutarisico	Waardeverlies van de investeringen en cashflows.	De euro is de munt voor alle investeringen, inkomsten en lasten.
Volatiliteit van de aandelenkoers	Moeilijkere toegang tot nieuw eigen vermogen.	Nauwkeurig beheer van de bedrijfsinterne elementen die een negatieve invloed op de beurskoers kunnen hebben.
		Veelvuldige communicatie met de aandeelhouders en verspreiding van financiële vooruitzichten.
Negatieve statutaire reserves	Onvermogen om toekomstige dividenden (van gelijke waarde als vorige jaren) uit te keren.	Herschikking van de uitgiftepremies (i.e. voor 2010 ten belope van € 214,09 miljoen – onder voorbehoud van de goedkeuring door de BAV van 29.03.2011).
		Herkwalificatie van de onbeschikbare reserves als andere (beschikbare) reserves.

1.2 Risico’s met betrekking tot de Converteerbare Obligaties

Een volledige beschrijving van de risico’s met betrekking tot de Converteerbare Obligaties wordt gegeven in Sectie 1 van de Verrichtingsnota. Deze risico’s kunnen als volgt worden samengevat:

Converteerbare Obligaties zijn complexe schuldinstrumenten die niet voor elke belegger geschikt zouden kunnen zijn.

Elke potentiële belegger in de Converteerbare Obligaties dient te bepalen of dergelijke belegging geschikt is in het licht van zijn eigen omstandigheden. Een potentiële belegger zou niet mogen beleggen in de Converteerbare Obligaties tenzij hij de expertise heeft om te evalueren hoe de Converteerbare Obligaties zullen presteren onder veranderende omstandigheden en om de resulterende gevolgen op de waarde van de Converteerbare Obligaties en de impact die de belegging zal hebben op de globale beleggingsportfolio van de potentiële belegger in te schatten.

De mogelijkheid bestaat dat de Emittent niet in staat is de Converteerbare Obligaties terug te betalen.

De Emittent kan de Converteerbare Obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun vervaldag. De mogelijkheid van de Emittent om de Converteerbare Obligaties terug te betalen zal afhankelijk zijn van de financiële situatie van de Emittent ten tijde van het verzoek tot terugbetaling. De onmogelijkheid van de Emittent om de Converteerbare Obligaties terug te betalen, kan resulteren in een wanprestatie (event of default) onder de voorwaarden van andere uitstaande schulden.

Er bestaat geen actieve markt voor de verhandeling van de Converteerbare Obligaties en er zal zich mogelijk geen ontwikkelen.

De Converteerbare Obligaties zijn nieuwe effecten die mogelijk niet wijd verspreid zijn en waarvoor er op heden geen actieve verhandelingsmarkt bestaat. Als de Converteerbare Obligaties toegelaten worden tot verhandeling na hun uitgifte, kunnen ze aan een discount van hun initiële aanbiedingsprijs verhandeld worden. Er is geen garantie dat een actieve markt voor verhandeling tot stand zal komen.

De Converteerbare Obligaties zijn blootgesteld aan een marktrenterisico en andere risico’s.

Beleggen in de Converteerbare Obligaties houdt het risico in dat daaropvolgende schommelingen in de marktinterest de waarde van de Converteerbare Obligaties negatief kan beïnvloeden. De marktwaarde van de Converteerbare Obligaties kan beïnvloed worden door de kredietwaardigheid van Cofinimmo en een aantal bijkomende factoren. De prijs waartegen een Obligatiehouder de Converteerbare Obligaties zal kunnen verkopen vóór vervaldag kan een discount inhouden, die substantieel kan zijn ten opzichte van de uitgifteprijs of de aankoopprijs betaald door dergelijke koper.

De Converteerbare Obligaties kunnen vóór vervaldag worden terugbetaald.

De Converteerbare Obligaties zijn terugbetaalbaar naar keuze van de Emittent in bepaalde omstandigheden. Bijgevolg kan de Emittent ervoor opteren de uitstaande Converteerbare Obligaties terug te betalen op een tijdstip dat de geldende rentevoeten vrij laag zijn. In dergelijke omstandigheden zou een belegger mogelijk niet in staat kunnen zijn om de opbrengst van de terugbetaling te herbeleggen in een vergelijkbaar effect met een effectieve rentevoet die zo hoog is als die van de Converteerbare Obligaties.

De Emittent is gemachtigd de Converteerbare Obligaties vóór hun vervaldag terug te betalen (i) als 15% of minder van de initiële hoofdsom van de Converteerbare Obligaties nog uitstaat of (ii) als te allen tijde op of na 19 mei 2014 de Parity Value (zoals gedefinieerd in de Bepalingen en Voorwaarden en waarvan sprake in Sectie 4.2 hieronder) gedurende een bepaalde tijd, zoals verder bepaald in de Bepalingen en Voorwaarden, € 151,58 overschrijdt. De Converteerbare Obligaties zullen worden terugbetaald ten belope van hun hoofdsom, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest.

De tijdelijke aanpassing van de Conversieprijs in geval van Controlewijziging en de putoptie van de Obligatiehouders na een Controlewijziging is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders.

Elke houder van Converteerbare Obligaties zal het recht hebben om de Emittent te verplichten zijn Converteerbare Obligaties terug te betalen ingevolge een Controlewijziging (zoals gedefinieerd in Clausule 6.2.1 van de Bepalingen en Voorwaarden) tegen de nominale waarde samen met de verlopen maar onbetaalde interest. Bovendien zal de Conversieprijs van de Converteerbare Obligaties tijdelijk worden aangepast ten gevolge van deze Controlewijziging. Obligatiehouders dienen nota te nemen van het feit dat de uitoefening door één van hen van deze vervroegde terugbetaling en van de tijdelijke aanpassing van de Conversieprijs enkel effectief zullen worden volgens het Wetboek van Vennootschappen als, vóór het eerdere van (a) de mededeling aan de Emittent door de FSMA van een formeel verzoek van een voorgesteld overnamebod aan de aandeelhouders van de Emittent of (b) het zich voordoen van een Controlewijziging, (i) de bepalingen van deze vervroegde terugbetaling en de aanpassing van de Conversieprijs goedgekeurd werden door de aandeelhouders van de Emittent op een algemene vergadering en (ii) dergelijke besluiten neergelegd werden bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Als er zich een Controlewijziging voordoet vóór dergelijke goedkeuring en neerlegging, zullen de Obligatiehouders niet gerechtigd zijn de putoptie uit te oefenen. Indien echter op 28 oktober 2011 de besluiten van Controlewijziging niet werden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van de Emittent en neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, dan zal de Emittent de Converteerbare Obligaties 45 dagen later terugbetalen aan 102 procent van het hoogste van de hoofdsom en de billijke marktwaarde van de Converteerbare Obligaties op 28 oktober 2011, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest.

Bestaande Aandeelhouders zullen een verwatering ondergaan ingevolge het Xxxxxx als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet of niet kunnen uitoefenen tijdens de Periode van Onherleidbare Toewijzing.

Als een Bestaande Aandeelhouder zijn Onherleidbare Toewijzingsrechten om in te schrijven op de Converteerbare Obligaties niet uitoefent, zullen de verhoudingsgewijze eigendom en stemrechten van de Bestaande

Aandeelhouder in de Emittent naar alle waarschijnlijkheid afnemen, en zal het percentage van dergelijke aandeelhouder in het aandelenkapitaal van de Emittent vóór de uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen ingevolge de omzetting van Converteerbare Obligaties evenredig afnemen.

Een Bestaande Aandeelhouder die 1 % van het aandelenkapitaal van de Emittent aanhoudt en zijn Onherleidbaar Toewijzingsrecht niet uitoefent, zal een verwatering ondergaan van 9 procent met betrekking tot zijn stemrechten indien alle Converteerbare Obligaties in nieuwe Gewone Aandelen worden geconverteerd.

Een Bestaande Aandeelhouder die minder dan 10 Coupons heeft of minder dan een veelvoud van 10 Coupons zal niet in staat zijn om in te schrijven op één Converteerbare Obligaties of, naargelang de omstandigheden, een bijkomende Converteerbare Obligatie. Omwille van de kenmerken van de transactie, de Coupons die het Onherleidbare Toewijzingsrecht vertegenwoordigen zullen niet genoteerd worden op een markt en de Bestaande Aandeelhouders zullen daardoor niet in staat zijn om bijkomende Coupons te kopen ten einde 10 Coupons aan te houden of een veelvoud daarvan. Bijgevolg, zouden Bestaande Aandeelhouders kunnen worden belet om in te schrijven op een bijkomende Converteerbare Obligatie waarop ze recht zouden hebben gehad indien ze het vereiste aantal Coupons hadden aangehouden. Dit zal geen impact hebben op de financiële verwatering van de Bestaande Aandeelhouders gezien de initiële Conversieprijs van de Converteerbare Obligaties zal worden vastgelegd met een premie t.o.v. de huidige beurskoers van de Gewone Aandelen. Dit zal een zeer beperkte verwatering veroorzaken met betrekking tot de stemrechten indien een Converteerbare Obligatie geconverteerd wordt in nieuwe Gewone Aandelen, in de mate dat dergelijke Bestaande Aandeelhouder slechts belet zal zijn om op één (bijkomende) Converteerbare Obligatie in te schrijven. De beperkingen die inherent zijn aan een uitgifte van de Converteerbare Obligaties aan een nog lager nominaal bedrag dan het thans weerhouden bedrag, zouden belangrijker zijn geweest dan het voordeel voor een Bestaande Aandeelhouder om één (bijkomende) Converteerbare Obligatie te kunnen onderschrijven.

Het aantal coupons (die de Onherleidbare Toewijzingrechten vertegenwoordigen) vereist om op één Converteerbare Obligatie te kunnen inschrijven zal worden vastgesteld op basis van het totale bedrag van aandelen uitgegeven door Cofinimmo (totaal bedrag van uistaande Gewonde Aandelen en het totaal bedrag van uitstaande Bevoorrechte Aandelen) en is gelijk voor houders van Gewone Aandelen en houders van Bevoorrechte Aandelen. Gezien Bevoorrechte Aandelen recht geven op een vast en beperkt jaarlijks prioritair dividend alsook een vast prioritair dividend in geval van liquidatie (gelijk aan hun uitgifteprijzen), zal dit als gevolg hebben dat houders van Bevoorrechte Aandelen niet door de financiële verwatering zullen worden beïnvloedt indien zij niet inschrijven op de Converteerbare Obligaties terwijl de houders van Gewone Aandelen licht zouden kunnen worden beïnvloedt indien ze niet inschrijven op de Converteerbare Obligaties (op voorwaarde dat de houders van Bevoorrechte Aandelen op dat tijstip hun Bevoorrechte Obligaties niet hebben omgezet in Gewone Aandelen). Er dient ook opgemerkt te worden dat de Bevoorrechte Aandelen en de Gewone Aandelen op dezelfde manier zullen worden behandeld voor wat betreft de Onherleidbare Toewijzingsrechten, ondanks het feit dat dergelijke aandelen verschillende economische rechten hebben.

Bijkomende schulden.

Het staat de Emittent vrij om in de toekomst bijkomende schulden aan te gaan, die de mogelijkheid van de Emittent om aan zijn verplichtingen met betrekking tot de Converteerbare Obligaties te voldoen, kunnen aantasten (met inbegrip van de mogelijkheid voor de Emittent om in staat te zijn de Converteerbare Obligaties terug te betalen) en zo de waarde van de Converteerbare Obligaties negatief kunnen beïnvloeden.

De Converteerbare Obligaties zijn structureel achtergesteld aan de gewaarborgde verbintenissen van de Emittent.

De Converteerbare Obligaties zijn rechtstreekse, algemene, onvoorwaardelijke en niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent die pari passu zullen rangschikken onderling en minstens pari passu rangschikken met alle andere huidige en toekomstige niet-gewaarborgde verbintenissen van de Emittent. In geval van vereffening of insolvabiliteit van de Emittent, zullen de Converteerbare Obligaties daadwerkelijk achtergesteld worden aan alle andere gewaarborgde schulden van de Emittent.

Insolvabiliteit en faillissement van de Emittent.

De Emittent werd opgericht in België naar Belgisch recht als een handelsvennootschap en is onderworpen aan de Belgische wetgeving inzake insolvabiliteit. Er is geen enkele juridische zekerheid dat de Emittent niet insolvabel of failliet zal worden verklaard.

Na verzoek tot conversie van een Converteerbare Obligatie, is de Emittent gemachtigd om aan de Obligatiehouders bestaande Gewone Aandelen te leveren ofwel een bedrag in contanten uit te keren ter waarde van de op dat ogenblik geldende aandelenkoers van de Gewone Aandelen, in plaats van nieuw uitgegeven Gewone Aandelen te leveren.

Na uitoefening van de conversierechten door een Obligatiehouder, kan de Emittent ervoor kiezen de uitoefening van de Conversierechten met betrekking tot de betrokken Converteerbare Obligaties te voldoen door middel van een uitkering aan de betrokken Obligatiehouder van een bedrag in contanten dat de waarde in euro vertegenwoordigt van de Gewone Aandelen die de Emittent anders zou hebben moeten leveren, in plaats van werkelijk die Gewone Aandelen te leveren. De Emittent zou ook kunnen opteren voor de levering aan de Obligatiehouder van bestaande Gewone Aandelen in plaats van nieuwe Gewone Aandelen uit te geven, of een combinatie van nieuwe en/of bestaande Gewone Aandelen en een bedrag in contanten, zoals berekend als hierboven bepaald.

De Emittent zal niet kunnen opteren om een bedrag in contanten uit te keren in geval van conversies vereist door ofwel (i) een Obligatiehouder die een retail belegger is ofwel (ii) een Obligatiehouder die een gekwalificeerde belegger is en die inschreef op deze Converteerbare Obligaties tijdens de Onherleidbare Toewijzingsperiode, op voorwaarde, in dit laatste geval, dat de Obligatiehouder vraagt om Gewone Aandelen te krijgen bij de uitoefening van zijn Conversierechten en aan de Emittent de documenten overmaakt zoals vermeld in sectie Alternatieve Cash Keuze hieronder. Bovendien kan de Emittent niet opteren om bestaande Gewone Aandelen te leveren aan een Obligatiehouder die een retail belegger is.

Er is een beperkte periode voor en er zijn kosten verbonden aan de uitoefening van de Conversierechten.

De Converteerbare Obligaties kunnen, zoals bepaald in dit document, te allen tijde worden omgezet vanaf 8 juni 2011 tot de datum die valt 7 werkdagen vóór de Finale Vervaldatum (beide data inbegrepen) (einde van de handelsdag op de plaats of, als de Converteerbare Obligaties werden teruggeroepen voor terugbetaling door de Emittent vóór de Finale Vervaldatum, op de 7de werkdag (inbegrepen) vóór de datum vastgesteld voor terugbetaling ervan (einde van de handelsdag). Als de Conversierechten in deze periode niet zijn uitgeoefend door de Obligatiehouders, dan zullen de Converteerbare Obligaties worden terugbetaald tegen hun hoofdsom op de Finale Vervaldatum, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest, tenzij de Converteerbare Obligaties voortijdig werden gekocht en vernietigd of terugbetaald in overeenstemming met de Bepalingen en Voorwaarden.

Obligatiehouders hebben een beperkte antiverwateringsbescherming.

De Conversieprijs tegen welke de Converteerbare Obligaties kunnen worden geconverteerd in Gewone Aandelen zal in bepaalde omstandigheden worden aangepast, maar enkel in situaties en enkel in de mate als bepaald in de Bepalingen en Voorwaarden (zie Conversieprijs voor meer informatie in dit verband). Dergelijke aanpassing heeft tot doel de verwatering veroorzaakt door dergelijke gebeurtenis te neutraliseren of te beperken en heeft derhalve tot doel de Obligatiehouder te beschermen. Gebeurtenissen waarbij er geen aanpassingen gebeuren kunnen de waarde van de Gewone Aandelen negatief beïnvloeden en daardoor ook de waarde van de Converteerbare Obligaties.

De marktprijs van de Converteerbare Obligaties zal afhangen van verschillende factoren, waaronder in het bijzonder fluctuatierisico’s van de koers van de Gewone Aandelen.

De marktprijs van de Converteerbare Obligaties zal naar verwachting worden beïnvloed door de koersschommelingen van de Gewone Aandelen, en het is onmogelijk te voorspellen of de koers van de Gewone Aandelen zal stijgen of dalen. De toekomstige uitgifte van Gewone Aandelen door de Emittent of de vervreemding van Gewone Aandelen door een belangrijke aandeelhouder van de Emittent of het vooruitzicht dat dergelijke uitgiftes of verkopen kunnen gebeuren, de volatiliteit van de Gewone Aandelen, een stijging van de

geldende rentevoeten, elke werkelijke of waargenomen wijziging in het kredietrisico, of een stijging van de dividenduitkeringen kunnen ook de waarde van de Converteerbare Obligaties negatief beïnvloeden.

Obligatiehouders zouden bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties kunnen wijzigen.

De Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties bevatten voorwaarden voor het samenroepen van vergaderingen van Obligatiehouders om aangelegenheden die in het algemeen betrekking hebben op hun belangen, in overweging te nemen. Die voorwaarden laten toe dat omschreven meerderheden alle Obligatiehouders verbinden, waaronder Obligatiehouders die niet aanwezig waren en stemden op de relevante vergadering en Obligatiehouders die stemden op een wijze die tegengesteld was aan die van de meerderheid.

De Converteerbare Obligaties kunnen worden blootgesteld aan wisselkoersrisico's en deviezencontroles.

De Emittent zal de hoofdsom en de interest op de Converteerbare Obligaties in euro betalen. Dit houdt bepaalde risico's (waaronder het risico dat de wisselkoersen een belangrijke schommeling kunnen ondergaan en het risico dat de autoriteiten met bevoegdheid over de Munteenheid van de Belegger wisselcontroles kunnen opleggen of wijzigen) als de financiële activiteiten van een belegger voornamelijk uitgedrukt worden in een andere munt of munteenheid (de “Munteenheid van de Belegger”) dan de euro. Overheden en monetaire autoriteiten kunnen wisselcontroles opleggen die een nadelig effect kunnen hebben op de toepasselijke wisselkoers. Als een gevolg zouden beleggers minder interest of hoofdsom kunnen krijgen dan verwacht, of geen interest of hoofdsom.

Bepaalde betalingen met betrekking tot de Converteerbare Obligaties kunnen beïnvloed worden door de EU- Spaarrichtlijn.

Als een betaling moet worden gedaan of gerecupereerd via een betaalagent die is gevestigd in enige staat die het fiscaal regime van bronheffing toepast krachtens EU-Richtlijn 2003/48/EG van de Raad met betrekking tot de heffing op inkomsten uit spaargelden (de “EU-Spaarrichtlijn”) en als een fiscaal bedrag of een bedrag in verband met een belasting, van deze betaling moet worden afgehouden, zullen noch de Emittent, noch de Agent, noch enige andere persoon verplicht zijn om bijkomende bedragen te betalen aan de Obligatiehouders of om de Obligatiehouders op andere wijze te vergoeden voor de afhouding van de bedragen die ze zullen ontvangen ten gevolge van het opleggen van dergelijke bronheffingen.

Geen tax gross-up.

De Emittent is niet verplicht om bijkomende betalingen te verrichten aan de Obligatiehouders in geval een betaling met betrekking tot de Converteerbare Obligaties wettelijk moet worden ingehouden of afgetrokken voor belasting. Noch de Emittent, noch de Obligatiehouder heeft het recht de terugbetaling te eisen van de Converteerbare Obligaties in geval van dergelijke inhouding of aftrek.

Zoals vermeld onder Sectie 9.1.1 van de Verrichtingsnota, kan de uitoefening door een Obligatiehouder van zijn Conversierecht worden beschouwd als de toekenning aan die Obligatiehouder van een belastbare interest, als de Emittent kiest voor een Cash Settlement of voor de levering van bestaande Gewone Aandelen. De Emittent (of de NBB) kan dan ook verplicht zijn roerende voorheffing in te houden, tenzij een vrijstelling hiervan van toepassing is. De Emittent is echter niet in staat om te opteren voor een Cash Settlement of bestaande Gewone Aandelen te leveren (en bijgevolg zal worden verplicht om nieuwe Gewone Aandelen uit te geven) als de Obligatiehouder een retail belegger is (i.e. een belegeer die in de conversiekennisgeving niet heeft aangeduid dat hij een gekwalificeerde belegger was). Voor Obligatiehouders die gekwalificeerde beleggers zijn en die niet genieten van de vrijstelling van bronheffing, kunnen de fiscale gevolgen bij de uitoefening van de Conversierechten verschillend zijn indien ze bestaande Gewone Aandelen of een bedrag in contanten ontvangen, in tegenstelling tot nieuwe uitgegeven Gewone Aandelen.

Wijzigingen in het toepasselijke recht kunnen bepaalde Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties wijzigen.

De Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving die op de datum van deze Verrichtingsnota van kracht is. Er kan geen enkele waarborg worden gegeven over de impact van enige mogelijke gerechtelijke uitspraak of een verandering in de wetgeving van België, de officiële toepassing, interpretatie of administratieve praktijk na de datum van deze Verrichtingsnota.

De Agent en de Joint Bookrunners kunnen transacties aangaan die de belangen van de Obligatiehouders nadelig beïnvloeden en de Emittent kan betrokken zijn in transacties met de Agent of de Joint Bookrunners.

De Paying, Conversion and Domiciliary Agent (en elke andere agent die zou kunnen worden aangesteld met betrekking tot de Converteerbare Obligaties) en de Joint Bookrunners kunnen belangenconflicten hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders. Potentiële beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat (i) de Emittent betrokken is of kan zijn in een algemene zakenrelatie en/of in specifieke transacties met de Agent en/of elk van de Joint Bookrunners en dat deze mogelijk belangenconflicten kunnen hebben die een nadelig effect kunnen hebben op de belangen van de Obligatiehouders en dat (ii) de Agent en elk van de Joint Bookrunners soms financiële schuldinstrumenten (waaronder de Converteerbare Obligaties), aandelen en/of andere financiële instrumenten van de Emittent kunnen aanhouden.

Wettelijke beleggingsbeperkingen kunnen een rem zetten op bepaalde beleggingen.

De beleggingsactiviteiten van bepaalde beleggers zijn onderworpen aan beleggingswetten en -regelgevingen of aan controle of regelgeving door bepaalde autoriteiten. Toepasselijke beleggingswetten kunnen de mogelijkheid van bepaalde beleggers om deel te nemen aan het Aanbod of om de Converteerbare Obligaties en/of de Gewone Aandelen te bezitten, te kopen of te verkopen, beperken.

Een verlaging van de kredietrating van de Converteerbare Obligaties of van de Emittent kan de verhandelingsprijs van de Converteerbare Obligaties beïnvloeden.

De Converteerbare Obligaties zijn voorzien van een rating door Standard & Poor’s toegekend. Elke herziening of verlaging van bovenvermelde kredietrating of de rating van de Emittent kan de waarde van de Converteerbare Obligaties doen dalen en kan ook de mogelijkheid van de Emittent om aan verdere schuldfinanciering te doen, aantasten.

2. Goedkeuring van het Prospectus

Het Prospectus bestaat uit afzonderlijke documenten, zoals bepaald in artikel 28 van de Belgische Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (de “Wet van 16 juni 2006”): het Registratiedocument, de Samenvatting en de Verrichtingsnota. Bovendien zal de informatie die door middel van verwijzing in de Verrichtingsnota is opgenomen (i.e. de uittreksels opgesomd in hoofdstuk 4 van de jaarverslagen van de Emittent voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2009 en 31 december 2008) integraal deel uitmaken van het Prospectus, behalve dat elke verklaring in een document dat door middel van verwijzing in de Verrichtingsnota is opgenomen, zal worden gewijzigd of vervangen in het licht van dit Prospectus als een verklaring in dit Prospectus dergelijke vroegere verklaring wijzigt of vervangt (hetzij uitdrukkelijk, impliciet of anderszins).

Het Registratiedocument werd goedgekeurd door de FSMA op 29 maart 2011. De Verrichtingsnota en de Samenvatting, opgemaakt in het Engels, werden door de FSMA op 13 april 2011 goedgekeurd, in overeenstemming met artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006.

De Verrichtingsnota werd opgesteld in overeenstemming met hoofdstuk II van Verordening nr. 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft.

De goedkeuring door de FSMA houdt geen enkele beoordeling in over de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, de Converteerbare Obligaties of de Emittent.

3. Beschrijving van de Emittent

De Emittent is een naamloze vennootschap en een vastgoedbevak naar Belgisch recht. Zijn maatschappelijke zetel is gelegen Xxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx.

De Emittent, die werd opgericht in 1983, is de belangrijkste Belgische beursgenoteerde vastgoedonderneming gespecialiseerd in vastgoed bestemd voor verhuring.

De onderneming is vooral actief in kantoren, rusthuizen en zorginstellingen. De Emittent en zijn dochterondernemingen (de “Groep”) hebben, 56% van hun portefeuille in kantoren belegd. In dit segment is de beleggingsstrategie van de Groep gericht op langetermijnhuurcontracten, solide huurders en gebouwen met een gunstige ligging, en ontwikkelingsprojecten voor eigen rekening. De Groep voert ook een beleid van actief kopen en verkopen van gebouwen om de kwaliteit van haar portefeuille constant te verbeteren.

Eind 2005 besloot de Emittent zijn portefeuille significant te diversifiëren met de ontwikkeling van het concept van langdurige vastgoedsamenwerkingen om zijn risicoprofiel te stabiliseren en te diversifiëren. Via deze samenwerkingen verwerft hij het vastgoedpatrimonium van ondernemingen en verhuurt hij hen dit gelijktijdig op middellange of lange termijn terug, zodat deze ondernemingen zich kunnen toeleggen op hun kernactiviteiten of om hen van fondsen te voorzien om hun expansie te financieren. De Emittent loopt geen risico’s met betrekking tot de verrichting van deze gebouwen en heeft, in elk geval, maar één huurder/schuldenaar en één enkel huurcontract per locatie.

Al vroeg stelde de Emittent vast dat de rusthuizen en zorginstellingen een bijzonder aantrekkelijk beleggingssegment zijn. Zoals hierboven vermeld, bereikt de Emittent diversificatie in dit segment door langdurende vastgoedsamenwerkingen te sluiten met de belangrijkste actoren in de sector, eerst in België in 2005 en dan in Frankrijk begin 2008. Op 31 december 2010 was de portefeuille van de Emittent voor 30% belegd in rusthuizen en zorginstellingen.

Bovendien sloot de Emittent een vastgoedsamenwerking met AB InBev (“Pubstone”) voor een portefeuille van meer dan 1.000 cafés in België en Nederland. Deze cafés worden verhuurd aan ’s werelds grootste brouwerij AB InBev voor een initiële termijn van gemiddeld 23 jaar. Dit maakt 13% uit van de totale portefeuille van de Emittent.

Sinds 2006 heeft de Emittent ook belegd in publiek-private vastgoedsamenwerkingsverbanden voor niet- traditionele gebouwen, zoals het gerechtsgebouw in Antwerpen, de nieuwe Antwerpse brandweerkazerne en politiekazernes. Deze gebouwen worden voor zeer lange termijn verhuurd, maar, in tegenstelling tot wat hierboven vermeld, gaat de eigendom terug naar de huurder op het einde van de huur.

De gebouwen vertegenwoordigen een totale oppervlakte van 1.718.312 m², een beleggingswaarde van € 3.153 miljoen en een reële waarde van € 3.041 miljoen. De gebouwen van de Emittent zijn hoofdzakelijk in België gelegen (83%). De buitenlandse eigendommen betreffen enerzijds de beleggingen investeringen in de rust- en verzorgingssector in Frankrijk (12%) en anderzijds de Nederlandse Pubstone portefeuille (5%).

De Emittent is een onafhankelijke onderneming die zelf instaat voor het beheer van zijn gebouwen en klanten- huurders. De Emittent is genoteerd op Euronext Brussels, waar hij deel uitmaakt van de BEL20 index. Hij geniet de belastingstatus van vastgoedbevak in België en van SIIC in Frankrijk. Zijn aandeelhouders zijn van hoofdzakelijk Belgische en buitenlandse particulieren en institutionele beleggers.

4. Belangrijkste kenmerken van de Converteerbare Obligaties en het Aanbod

4.1 Informatie over de kapitaalverhoging

De Raad van bestuur van de Emittent keurde op 14 april 2011 de uitgifte goed van de Converteerbare Obligaties. Krachtens een machtiging van de BAV van 29 maart 2011 van de Emittent en krachtens artikel 6.2 van de statuten van de Emittent, mag de Raad binnen het kader van het toegestaan kapitaal Converteerbare Obligaties uitgeven. Op dezelfde vergadering besloot de Raad eveneens – krachtens artikel 6.2 van de statuten van de Emittent en artikel 13 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks – de voorkeurrechten van de Bestaande Aandeelhouders na de uitgifte van de Converteerbare Obligaties op te heffen en aan de Bestaande Aandeelhouders een Onherleidbaar Toewijzingsrecht te verlenen voor de inschrijving op de Converteerbare Obligaties. Krachtens de nieuwe vastgoedbevakwetgeving van toepassing op de Emittent, moet het Onherleidbaar Toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden voldoen:

- het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten;

- het wordt aan de Bestaande Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal van de Emittent dat hun aandelen vertegenwoordigen op het moment van het Aanbod;

- de openbare inschrijvingsperiode moet minimaal drie (3) beursdagen bedragen, en

- uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd.

4.2 Informatie over het Aanbod

Het Aanbod bestaat uit (i) de Onherleidbare Toewijzing van de Converteerbare Obligaties aan de Bestaande Aandeelhouders door middel van een openbare aanbieding in België (de “Onherleidbare Toewijzing”) na een private plaatsing bij de institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de Securities Act (de “Private Plaatsing”) en (ii) de toelating tot de verhandeling en de notering van de Converteerbare Obligaties op Euronext Brussels.

Emittent Cofinimmo SA/NV.

De Converteerbare Obligaties

€ 173,3 miljoen 3,125% converteerbare obligaties die vervallen op 28 april 2016.

Redenen voor het Aanbod en aan-wending van de opbrengsten

De netto-opbrengsten uit de verkoop van de Converteerbare Obligaties zal naar verwachting ongeveer € 171,1 miljoen bedragen. De netto-opbrengsten zullen door de Emittent worden aangewend als deel van een uitgebreider plan om kapitaaluitgaven te financieren en zijn bronnen van funding te diversifiëren door herfinanciering van bestaande of verlopen kredietlijnen. Onmiddellijk na de uitgifte van de Converteerbare Obligaties, zullen de netto-opbrengsten volledig door de Emittent worden aangewend voor de vroegtijdige en partiële terugbetaling van de bedragen opgenomen onder de bevestigde kredietlijnen. De schuldratio van de Emittent zal daardoor ongewijzigd blijven. De toegekende kredietlijnen zullen nadien opnieuw in een later stadium kunnen worden gebruikt om het ontwikkelingsprogramma van de Emittent te financieren alsook algemene vennootschapsdoeleinden.

Omvang van het Aanbod De omvang van het Aanbod bedraagt € 173,3. De omvang van het Aanbod kan niet worden gewijzigd.

Aanbod Het Aanbod bestaat uit (i) de Onherleidbare Toewijzing van de Converteerbare Obligaties aan de Bestaande Aandeelhouders door middel van een openbare aanbieding in België na een private plaatsing bij de institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten van Amerika krachtens Regulation S van de Securities Act en

(ii) de toelating tot de verhandeling en de notering van de Converteerbare Obligaties op Euronext Brussels.

De Private Plaatsing vond plaats op 15 april 2011 door middel van een versnelde bookbuildingmethode die werd geleid door de Joint Bookrunners. Na de Private Xxxxxxxxx ontving de Emittent vaste orders voor een hoofdsom van € 173.311.791,40 van institutionele beleggers die een voorlopige toewijzing kregen toegekend, onderworpen aan een claw-back, krachtens de Onherleidbare Toewijzing. In de praktijk betekent dit dat de inschrijvingen door de Bestaande Aandeelhouders met de relevante Coupon van een Onherleidbare Toewijzing zullen genieten en dat Converteerbare Obligaties volledig zullen worden toegekend zonder vermindering voor de Bestaande Aandeelhouders die op die basis hebben ingeschreven. Bijgevolg zullen de institutionele beleggers die voorlopig werden toegekend hun orders zien verminderen pro rata de uitoefening door de Bestaande Aandeelhouders van hun Onherleidbaar Toewijzingsrecht en enkel de Converteerbare Obligaties zullen geleverd krijgen waarop niet is ingeschreven door de Bestaande Aandeelhouders krachtens de Onherleidbare Toewijzing.

De openbare aanbieding in België met betrekking tot de Onherleidbare Toewijzing zal plaatsvinden van 18 april 2011 tot 20 april 2011 om 17u00 (Brusselse tijd) (de “Periode van Onherleidbare Toewijzing”).

De totale hoofdsom van de Converteerbare Obligaties is voorbehouden voor

onherleidbare toewijzing aan de Bestaande Aandeelhouders en is beschikbaar voor alle Bestaande Aandeelhouders die wettelijk kunnen deelnemen krachtens de op hen toepasselijke wetgeving. Het recht op Onherleidbare Toewijzing wordt vertegenwoordigd door een coupon die beschikbaar is op een rekening voor houders van gedematerialiseerde Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen, aan toonder voor houders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen en door middel van registratie in het aandeelhoudersregister van de Emittent voor houders van Gewone Aandelen en Bevoorrechte Aandelen op naam.

De relevante coupon die het recht op onherleidbare toewijzing vertegenwoordigt (de "Coupon"), is:

- coupon nr. 19 voor Gewone Aandelen (ISIN BE6218508321);

- coupon nr. 8 voor Bevoorrechte Aandelen 1 (ISIN BE6218509337);

- coupon nr. 7 voor Bevoorrechte Aandelen 2 (ISIN BE6218510343).

De Coupon voor gedematerialiseerde Gewone Aandelen werd onthecht op 15 april 2011 (na de handelsuren).

Houders van de Coupons zullen gemachtigd zijn in te schrijven op Converteerbare Obligaties, zonder vermindering, met een verhouding van 1 Converteerbare Obligatie voor 10 Coupons, op voorwaarde dat hun inschrijving gepaard gaat met het vereiste aantal Coupons.

De Coupons zijn niet verhandelbaar tijdens het Aanbod en de Emittent heeft geen aanvraag ingediend om deze Coupons te laten noteren. De Coupons zullen enkel geldig zijn tijdens de Periode van Onherleidbare Toewijzing en zullen, als ze niet worden voorgelegd als onderdeel van een inschrijvingsorder, vervallen op het einde van de Periode van Onherleidbare Toewijzing.

Met voorbehoud van de beperkingen krachtens de toepasselijke beleggingswetgeving dienen Bestaande Aandeelhouders met aandelen op naam die willen gebruikmaken van de Onherleidbare Toewijzing, hun inschrijvingsorders uitsluitend bij de Centraliserende Agent in te dienen. Geregistreerde Bestaande Aandeelhouders zullen enkel gebruik kunnen maken van de Onherleidbare Toewijzing als ze op 15 april 2011 (na de handelsuren) in het aandeelhoudersregister zijn opgenomen.

Op alle Converteerbare Obligaties die overeenstemmen met niet-uitgeoefende rechten van Onherleidbare Toewijzing zal worden ingeschreven krachtens de Private Plaatsing.

Toewijzing van de Converteerbare Obligaties

Overeenkomstig de bepalingen in het Prospectus zullen de inschrijvingen door Bestaande Aandeelhouders aan de hand van de relevante Coupon een Onherleidbare Toewijzing genieten en de Converteerbare Obligaties zullen volledig, zonder vermindering, worden toegekend aan de Bestaande Aandeelhouders die op basis hiervan hebben ingeschreven.

Voor inschrijvingen door institutionele beleggers in de Private Plaatsing, zal de toewijzing worden vastgesteld (i) in de eerste plaats op basis van het aantal Converteerbare Obligaties waarop de Bestaande Aandeelhouders niet hebben ingeschreven overeenkomstig hun Onherleidbaar Toewijzingsrecht en (ii) op de kwantitatieve en kwalitatieve analyse van het orderboek, waaronder, maar niet beperkt tot, het aantal inschrijvingen de hoedanigheid van de inschrijvers.

Het Aanbod kan tot en de met de Closing Datum worden geannuleerd in geval van beëindiging van de Underwriting overeenkomst onder de voorwaarden als hierna bepaald. In dat geval zullen de inschrijvingsorders en toewijzingen automatisch worden geannuleerd.

Deze omstandigheden zijn onder andere de onmogelijkheid om aan bepaalde voorwaarden te voldoen (waaronder de ontvangst van ‘officer certificates’ en 'legal opinions') of het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen, waaronder, maar niet beperkt tot, een materiële nadelige wijziging in de financiële positie of activiteiten van de Emittent of in de financiële markten, een neerwaartse herziening van de rating van de effecten van de Emittent of de afwezigheid van enige notering of verhandeling van de Converteerbare Obligaties op Euronext Brussels (enkel met voorbehoud van de creatie van de Converteerbare Obligaties). Bovendien zullen de Underwriters gemachtigd zijn de Underwriting overeenkomst te allen tijde te beëindigen vóór de uitkering van de netto-opbrengsten van de uitgifte van de Converteerbare Obligaties aan de Emittent op de Closing Datum ingevolge het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen, waaronder, maar niet beperkt tot, de onnauwkeurigheid van enige verklaring van waarborg door de Emittent of overmacht.

Minimumbedrag Het minimale bedrag waarop moet worden ingeschreven, komt overeen met de inschrijvingsprijs voor één Converteerbare Obligatie (d.w.z. € 116,60). Dit betekent dat een Bestaande Aandeelhouder 10 Coupons moet voorleggen om in te schrijven op één Converteerbare Obligatie.

Vorm van de Converteerbare Obligaties

De Converteerbare Obligaties zullen worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm in overeenstemming met artikel 468 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen. De Converteerbare Obligaties zullen worden vertegenwoordigd in de registers van het door de Nationale Bank van België (de “NBB”) beheerde vereffeningssysteem of elke opvolger daarvan (het “NBB-systeem”). De Converteerbare Obligaties kunnen door hun houders worden gehouden via deelnemers aan het NBB-systeem, waaronder Euroclear SA/NV (“Euroclear”) en Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg (“Clearstream”) of andere financiële instellingen die op hun beurt de Converteerbare Obligaties aanhouden via Euroclear en Clearstream of andere deelnemers aan het NBB-systeem.

Nominale waarde De Converteerbare Obligaties hebben een nominale waarde van EUR 116,60 en kunnen slechts worden vereffend in het NBB Systeem in nominale bedragen gelijk aan deze nominale waarde of integrale veelvouden daarvan.

Uitgifteprijs De uitgifteprijs van de Converteerbare Obligaties (de “Uitgifteprijs”) is gelijk aan 100% van de nominale waarde van de Converteerbare Obligaties. De Uitgifteprijs geldt voor alle beleggers, zowel institutionele als privé-beleggers.

Op de inschrijving op de Converteerbare Obligaties dient geen taks op beursverrichtingen te worden betaald.

De Uitgifteprijs vloeit voort uit de Private Plaatsing die plaatsvond op 15 april 2011 door middel van een versnelde bookbuildingmethode die werd geleid door de Joint Bookrunners.

Uitgiftedatum 28 april 2011 (de “Closing Datum”).

Finale Vervaldatum 28 april 2016.

Interestvoet De Converteerbare Obligaties dragen interest vanaf (met inbegrip van) de Closing Datum aan een interestvoet van 3,125 procent per jaar berekend onder verwijzing naar de hoofdsom ervan en jaarlijks betaalbaar in gelijke aflossingen op 28 april van elk jaar (elk een “Interestbetaaldatum”) beginnende met de Interestbetaaldatum die valt op 28 april 2012.

Prijs van Terugbetaling 100 % van het nominaal bedrag.

Statuut van de Converteerbare Obligaties

De Converteerbare Obligaties zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, niet- achtergestelde en niet gewaarborgde obligaties van de Emittent in gelijkwaardige rang (“pari passu”), zonder enige onderlinge voorkeur, en gelijk aan alle andere huidige en toekomstige niet gewaarborgde en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent behoudens, in geval van een vereffening, de verplichtingen die worden opgelegd door algemeen van toepassing zijnde dwingende wettelijke bepalingen.

Negatieve Zekerheid (Negative Plegde)

De Converteerbare Obligaties zullen een negatieve zekerheid (Negative Pledge) bepaling omvatten gegeven door de Emittent die voorziet dat zolang er enige Converteerbare Obligatie uitstaand blijft, de Emittent, en er zal voor zorgen dat dit ook geldt voor zijn Belangrijke Dochtervennootschappen, geen hypotheek, last, retentierecht, pand of andere zekerheid (elk een "Zekerheid") zal vestigen of laten voortbestaan ten voordele van één of meer schuldeisers, op activa die samengesteld 30% of meer van de geconsolideerde bruto activa van de Groep bedragen (vastgesteld op basis van de laatst beschikbare geconsolideerde jaarrekeningen van de Emittent), tenzij het voordeel van dergelijke Zekerheid wordt verlengd voor de gelijkheid van de Converteerbare Obligaties te verzekeren.

De negatieve zekerheid (Negative Pledge) is niet van toepassing op de Zekerheden die voortvloeien uit de bepalingen van dwingend recht.

Conversieprijs De initiële Conversieprijs bedraagt 116,60 €.

Aanpassingen aan de Conversieprijs

De Conversieprijs zal worden aangepast wanneer sommige gebeurtenissen voorvallen, die anderszins aanleiding zouden geven tot een financiële verwatering die de Conversierechten van de Obligatiehouders zouden beïnvloeden. Dergelijke aanpassing heeft tot doel de verwatering veroorzaakt door dergelijke gebeurtenis te neutraliseren of te beperken en heeft derhalve tot doel de Obligatiehouders te beschermen. De gebeurtenissen die aanleiding geven tot een aanpassing (en de manier waarop dergelijke aanpassingen worden berekend) worden nader uiteengezet in de Bepalingen en Voorwaarden en omvatten, onder andere:

(a) Consolidatie, herclassificatie of splitsing van aandelen

een consolidatie, herclassificatie of splitsing in verband met het aantal Gewone Aandelen (in dit geval, zal de aanpassing trachten rekening te houden met het nieuw aantal Gewone Aandelen ten gevolge van dergelijke gebeurtenis);

(b) Uitgifte van Nieuwe Aandelen door middel van kapitalisatie van winsten en reserves

een uitgifte van nieuwe aandelen aan aandeelhouders door middel van kapitalisatie van winsten of reserves (met inbegrip van enige uitgiftepremie of terugbetalingsreserve (capital redemption reserve)) (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door de omstandigheid dat dergelijke aandelen werden uitgegeven zonder betaling door de aandeelhouders van einige vergoeding te neutraliseren of te beperken);

enige uitkering door de Emittent van een dividend (met inbegrip van een keuzedividend) die € 6,50 overschrijdt (bruto van roerende voorheffing)3 in

3 € 6,50 is een bruto jaarlijks dividend per Gewoon Aandeel dat zal worden voorgesteld door de Emittent voor uitkering in mei 2011 voortvloeiend uit de winsten geboekt tijdens het boekjaar 2010. De Emittent heeft ook in zijn Registratiedocument aangeduid dat op basis van

verband met enig boekjaar (tot 2016), (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de Obligatiehouders te beschermen tegen een bijkomende financiële verwatering die zou kunnen worden veroorzaakt door de uitkering van een dividend boven zulke drempel);

(d) Uitgifte van Gewone Aandelen (of Effecten die converteerbaar zijn of omgeruild kunnen worden in/voor Gewone Aandelen) aan Aandeelhouders voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs

een uitgifte van nieuwe Gewone Aandelen (of effecten die converteerbaar zijn of omgeruild kunnen worden in/voor Gewone Aandelen) aan aandeelhouders als een klasse door middel van rechten, voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs op het moment van de transactie (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door dergelijke uitgifte met een korting (discount) van Gewone Aandelen of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen te neutraliseren);

(e) Uitgifte van andere Effecten aan Aandeelhouders

een uitgifte van effecten (andere dan Gewone Aandelen, Bevoorrechte Aandelen of effecten die recht geven op Gewone Aandelen) aan aandeelhouders als een klasse door middel van rechten (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de waarde van de rechten toegekend aan de aandeelhouders te neutraliseren of te beperken);

(f) Uitgifte van Gewone Aandelen (of rechten om in te schrijven op Gewone Aandelen of Gewone Aandelen te kopen) voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs, anders dan zoals bepaald onder

(d) hierboven

een uitgifte van Gewone Aandelen (of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen) voor contanten of zonder vergoeding (anders dan in de gevallen zoals bepaald onder (d) hierboven) voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van de transactie (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door de uitgifte met een korting (discount) van Gewone Aandelen of andere effecten die recht geven op Gewone Aandelen te neutraliseren of te beperken);

(g) Uitgifte van Effecten door de Emittent of een Dochtervennootschap die converteerbaar zijn in Gewone Aandelen voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs

een uitgifte van effecten met een recht op conversie in, of omruiling voor of onderschrijving op Gewone Aandelen (ander dan de gevallen reeds gedekt door de punten (d), (e) en (f) hierboven) en de vergoeding per Gewoon Aandelen verkrijgbaar bij conversie, omruiling of onderschrijving minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van de transactie (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door het feit dat de Gewone Aandelen zouden kunnen worden uitgegeven met een korting (discount) van 5% of meer te neutraliseren of te beperken);

(h) Wijziging van de uitgiftevoorwaarden van Effecten converteerbaar in Gewone

zijn huidige vooruitzichten en in de afwezigheid van belangrijke onverwachte gebeurtenissen, Cofinimmo als objectief heeft een dividend uit te keren voor het boekjaar 2011 (betaalbaar in 2012) gelijk aan dat van het boekjaar 2010, i.e. € 6,50 bruto per Gewoon Aandeel. De Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties en in het bijzonder de Interestvoet (dat aanzienlijk lager ligt dan de rentevoet die de Emittent zou betalen voor niet converteerbare obligaties met dezelfde vervaldag) worden bepaald op grond dat de Obligatiehouders moeten worden vergoed door een reductie van de Conversieprijs indien aan de houders van Gewone Aandelen een dividend van meer dan € 6,50 per jaar wordt uitgekeerd.

Aandelen, ten gevolge waarvan de vergoeding betaalbaar voor Gewone Aandelen minder dan 95 procent bedraagt van de Huidige Marktprijs

enige wijziging in de uitgiftevoorwaarden van de effecten waarvan sprake in punt (g) hierboven, ten gevolge waarvan de vergoeding per Gewoon Aandeel verkrijgbaar bij conversie, omruiling of onderschrijving werd verlaagd en minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs per Gewoon Aandeel op het moment van de transactie (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de financiële verwatering veroorzaakt door het feit dat de Gewone Aandelen zouden kunnen worden uitgegeven met een korting (discount) van 5% of meer ten gevolge van dergelijke wijziging te neutraliseren of te beperken);

(i) Andere uitgiftes van Effecten aan Aandeelhouders

een uitgifte van effecten in verband met dewelke de aandeelhouders als een klasse gerechtigd zijn om deze te verwerven (anders dan in situaties reeds gedekt of die gedekt zouden zijn geweest indien dergelijke uitgifte doorging voor een prijs die minder dan 95 procent bedraagt van de huidige marktprijs van een Gewoon Aandeel (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de waarde van de rechten toegekend aan de aandeelhouders te neutraliseren of te beperken);

(j) Controlewijziging

indien een persoon 50 % of meer van de stemrechten van de Emittent heeft verworven (of gerechtigd is om deze te verwerven ten gevolge van aanbiedingen verricht in het kader van een overnamebod), (in dit geval, heeft de aanpassing tot doel de Obligatiehouders te vergoeden tegen het verlies van de tijdswaarde (time value) van de Converteerbare Obligaties);

(k) Aanpassingen ten gevolge van andere omstandigheden

enige omstandigheid ander dan degene vermeld hierboven en voor welke de Emittent voorziet dat een aanpassing van de conversieprijs zou moeten worden uitgevoerd, op voorwaarde dat dergelijke aanpassing aanleiding geeft tot een verlaging van de conversieprijs (in dit geval, zal de Emittent vragen aan een Onafhankelijke Financiële Adviseur vast te stellen welke aanpassing fair en redelijk is, in overeenstemming met de procedure uiteengezet in sectie 6.4.2.11 van de Bepalingen en Voorwaarden).

Indien de Conversiedatum (die de dag is volgend op de afgifte van de conversiekennisgeving en de relevante Converteerbare Obligaties) valt na de datum (triggering date) van de gebeurtenis die aanleiding geeft tot een aanpassing, maar vóór de datum op welke de aanpassing van de conversieprijs effectief wordt, zal een retroactieve aanpassing worden uitgevoerd opdat een Obligatiehouder recht heeft op een aantal Gewone Aandelen (of de tegenwaarde ervan, overeenkomstig de bepalingen van de Cash Alternatieve Keuze hieronder behandeld) gelijk aan het aantal Gewone Aandelen (of de tegenwaarde ervan) dat hij zou krijgen indien de nodige aanpassing was gebeurd en in werking was getreden onmiddellijk voorafgaand aan de betreffende Conversiedatum. Zie sectie 6.4.3 van de Verrichtingsnota.

De uitgifte van Gewone Aandelen ten gevolge van een inbreng in natura aan het kapitaal van de Emittent (desgevallend door middel van een fusie) of de omzetting van Bevoorrechte Aandelen zal niet resulteren in een aanpassing van de Conversieprijs. Derhalve zullen Obligatiehouders niet worden beschermd tegen een verwatering die door dergelijke transacties kan worden veroorzaakt.

Zie sectie 6.4 van de Bepalingen en Voorwaarden voor een gedetailleerde

omschrijving van de gebeurtenissen die aanleiding geven tot een aanpassing van de Conversieprijs en de manier waarop dergelijke aanpassingen worden berekend.

Conversierecht Iedere Converteerbare Obligatie zal de houder ervan het recht geven de Converteerbare Obligatie te converteren in bestaande volledig volgestorte Gewone Aandelen en/of nieuwe Gewone Aandelen (een “Conversierecht”). De Emittent kan niet opteren om bestaande Gewone Aandelen te leveren aan een Obligatiehouder die een retail belegger is (i.e. een belegger die geen gekwalificeerde belegger is in de zin van de Wet van 16 juni 2006).

Het aantal Gewone Aandelen dat dient te worden uitgegeven of overgedragen en geleverd bij de uitoefening van een Conversierecht worden bepaald door het bedrag in hoofdsom van de Converteerbare Obligaties die moeten worden geconverteerd te delen door de Conversieprijs die van toepassing is op de desbetreffende Conversiedatum.

Conversierechten kunnen enkel worden uitgeoefend voor het geheel van de hoofdsom van een Converteerbare Obligatie.

Conversieperiode Onder voorbehoud van en zoals omschreven in de Bepalingen en Voorwaarden, kan het Conversierecht met betrekking tot een Converteerbare Obligatie uitgeoefend worden, naar keuze van de houder ervan, op elk ogenblik, (onder voorbehoud van alle toepasselijke fiscale of andere wetten of regelgeving en zoals hierna bepaald), vanaf 8 juni 2011 tot de sluitingstijd van de kantooruren (in Brussel) op de datum die zeven werkdagen voor de Finale Vervaldatum (beide dagen inbegrepen) valt of, indien de Converteerbare Obligatie naar keuze van de Emittent vóór de Finale Xxxxxxxxx wordt terugbetaald, dan zal het Conversierecht worden verlengd tot (en met inbegrip van) de sluitingstijd van de kantooruren (in Brussel) tot op de 7de werkdag vóór de datum vastgesteld voor de volledige terugbetaling ervan.

Cash Alternatieve Keuze Bij uitoefening van de Conversierechten door een Obligatiehouder, kan de Emittent een keuze maken door een kennisgeving aan de betreffende Obligatiehouder niet later dan de datum die drie Brusselse werkdagen valt na de relevante Conversie Datum om tegemoet te komen aan de uitoefening van de Conversierechten met betrekking tot de betreffende Converteerbare Obligaties door aan de betreffende Obligatiehouder een betaling uit te voeren voor een bedrag in contanten dat de waarde van de Gewone Aandelen vertegenwoordigd die de Emittent anderszins had moeten leveren, in plaats van Gewone Aandelen effectief te leveren (zoals berekend overeenkomstig Clausule 6.4.14 van de Bepalingen en Voorwaarden). De Emittent kan ook opteren om aan de Obligatiehouder een combinatie van nieuwe en/of bestaande Gewone Aandelen en een bedrag in contanten, berekend zoals hierboven uiteengezet (voor wat betreft de Gewone Aandelen die niet worden geleverd door de Emittent).

De Emittent kan niet opteren om een bedrag in contanten uit te keren in geval van conversies aangevraagd door ofwel (i) een Obligatiehouder die een retail belegger is ofwel (ii) een Obligatiehouder die een gekwalificeerde belegger is en die heeft ingeschreven op de relevante Converteerbare Obligaties gedurende de Periode van Onherleidbare Toewijzing, op voorwaarde, in dit laatste geval, dat de Obligatiehouder heeft gevraagd om Gewone Aandelen te krijgen in geval van uitoefening van zijn Conversierechten en de volgende documenten die hij zal krijgen van zijn financiële tussenpersoon overmaakt aan de Emittent, aanvullend op de conversiekennisgeving:

- een kopie van zijn uitreksel uit zijn effectenrekening ten bewijze van het aantal Coupons dat hij bezat na onthechting bij aanvang van de Periode van Onherleidbare Toewijzing, of

- een kopie van zijn uitreksel uit zijn effectenrekening ten bewijze van het aantal Converteerbare Obligaties waarop hij heeft ingeschreven door

middel van order ingediend tijdens de Periode van Onherleidbare Toewijzing.

Het begrip van “gekwalificeerde belegger” heeft de betekenis zoals bepaald in Artikel 10 van de Wet van 16 juni 2006 en een “retail belegger” betekent een persoon die geen gekwalificeerde belegger is.

Finale Terugbetaling Tenzij zij voordien werden gekocht en ingetrokken, afgelost of geconverteerd zoals voorzien in de Bepalingen en Voorwaarden, zullen de Converteerbare Obligaties terugbetaald worden ten belope van hun hoofdsom op de Finale Vervaldatum, (i.e. 28 april 2016).

Terugbetaling naar Keuze van de Emittent

De Emittent is gerechtigd om alle maar niet slechts enkele van de Converteerbare Obligaties terug te betalen ten belope van hun hoofdsom, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest tot op die datum (maar exclusief die datum).

(a) op elk ogenblik op of na 16 mei 2014, indien de Parity Value (zoals gedefinieerd hieronder) op ieder van tenminste 20 handelsdagen in een periode van 30 opeenvolgende handelsdagen eindigend niet eerder dan zeven dagen voor het geven van de betreffende Optioneel Aflossingsbericht, € 151,58 zal hebben overtroffen; of

(b) op elk ogenblik indien voorafgaand aan de datum van het betreffend optioneel aflossingsbericht, Conversierechten werden uitgeoefend en/of aankopen (en overeenkomstige intrekkingen) en/of aflossingen werden uitgevoerd met betrekking tot 85 procent of meer in hoofdsom van de Converteerbare Obligaties die oorspronkelijk werden uitgegeven (hetgeen voor dit doel eveneens Bijkomende Converteerbare Obligaties inhoudt).

De Parity Value zoals hierboven bepaald wordt in de Bepalingen en Voorwaarden gedefinieerd en kan als volgt worden samengevat, i.e. de Volume Gewogen Gemiddelde Prijs (VWAP) van een Gewoon Aandeel op een verhandelingsdag, zoals aangepast om met de dan toepasselijke Conversieprijs rekening te houden, en desgevallend, het feit dat een Coupon die recht geeft op een dividend werd onthecht gedurende de periode van 30 opeenvolgende handelsdagen.

Als de Emittent beslist de Converteerbare Obligaties vóór hun vervaldag terug te betalen, dient hij hiervan minstens 45 dagen vooraf kennisgeving te doen. De Obligatiehouders hebben dan, overeenkomstig de Bepalingen en voorwaarden, het recht om de Emittent in kennis te stellen van hun verzoek om hun Converteerbare Obligaties vóór de terugbetaling om te zetten.

Terugbetaling naar Keuze van de Obligatiehouders

Tenzij de Converteerbare Obligaties voordien werden gekocht en ingetrokken, afgelost of geconverteerd, zal iedere Obligatiehouder het recht hebben om van de Emittent te eisen dergelijke Converteerbare Obligatie terug te betalen ingevolge een Controlewijziging, tegen de betreffende hoofdsom, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest.

Een Controlewijziging zal plaatsvinden indien een bod wordt gemaakt aan alle (of wezenlijk alle) aandeelhouders of alle (of wezenlijke alle), aandeelhouders andere dan de bieder en/of enige partijen die in onderling overleg handelen met de bieder (zoals bepaald in Artikel 3, paragraaf 1, 5° van de Belgische wet van 1 april 2007 met betrekking tot publieke overnamebiedingen of enige wijzigingen of bekrachtiging daarvan)) om alle of een meerderheid van het uitgegeven aandelenkapitaal van de Emittent te verwerven, en indien (na afsluiting van de biedperiode en na een aankondiging van de definitieve resultaten van het bod en nadat het bod onvoorwaardelijk is geworden in al haar aspecten) de bieder

Aandelen of andere stemrechten van de Emittent heeft verworven of, na de publicatie van de resultaten van het bod door de bieder, gerechtigd is te verwerven (dergelijk recht zijnde onvoorwaardelijk en niet onderhevig aan de discretie van de bieder om het al dan niet uit te oefenen), ingevolge en na de beëindiging van dat bod, waardoor de bieder het recht heeft om meer dan 50 procent van de stemmen die mogen worden uitgebracht op een stemming op een algemene vergadering van de Emittent uit te brengen.

Bescherming in geval van Controlewijziging

Er zal een tijdelijke neerwaartse aanpassing van de Conversieprijs plaatsvinden ingevolge een Controlewijziging van de Emittent. Zie Clausule 6.4.2.10 voor de desbetreffende aanpassing. Deze bescherming zal effectief worden indien en wanneer de Besluiten van Controlewijziging worden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van de Emittent en neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

Indien echter op 28 oktober 2011 de besluiten van Controlewijziging niet werden goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering van de Emittent en neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel, dan zal de Emittent de Converteerbare Obligaties 45 dagen later terugbetalen ten belope van 102 procent van het hetgeen hoger is (i) de hoofdsom en (ii) de Billijke Marktwaarde op 28 oktober 2011, samen met de aangegroeide maar nog onbetaalde interest.

Een Besluit van Controlewijziging betekent één of meerdere besluiten die geldig worden aangenomen op een algemene vergadering van aandeelhouders van de Emittent die de volgende bepalingen goedkeurt en bevestigd:

- indien een Controlewijziging zich voordoet, dan zal, bij de uitoefening van de Conversierechten wanneer de Conversiedatum gedurende de Conversieperiode valt, de Conversieprijs worden aangepast overeenkomstig Clausule 6.4.2.10 van de Bepalingen en Voorwaarden;

- ten gevolge van het voorval van een Controlewijziging, zal de houder van een Converteerbare Obligatie het recht hebben om van de Emittent te eisen dergelijke Converteerbare Obligatie terug te betalen op de Controlewijziging Putoptiedatum tegen de betreffende hoofdsom, samen met de aangegroeide, maar onbetaalde interest tot op die datum (maar exclusief die datum).

Wanprestatie (Events of Default)

Elke Obligatiehouder kan verklaren dat zijn Converteerbare Obligaties onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar zijn, ten belope van hun hoofdsom samen met de verschuldigde interest ingevolge een Wanprestatie (Event of Default) zich voordoet. De gebeurtenissen die een Wanprestatie (Event of Default) uitmaken worden uiteengezet in Clausule 6.8 van de Bepalingen en Voorwaarden en kunnen als volgt worden samengevat :

- het uitvoeren door de Emittent van zijn verplichtingen onder de Converteerbare Obligaties wordt onwettig;

- de Emittent blijft gedurende zeven Brusselse werkdagen in gebreke om de hoofdsom en interest verschuldigd onder de Converteerbare Obligaties te betalen;

- de Emittent blijft in gebreke om één of meer convenanten uit te voeren gerelateerd aan de Converteerbare Obligaties;

- de Converteerbare Obligaties verliezen hun notering of worden geschorst op de gereguleerde markt van Euronext Brussels voor een welbepaalde periode omwille van een reden die toe te rekenen valt aan de Emittent;

- de Emittent of één van zijn belangrijke dochtervennootschappen blijven in

gebreke enige schuld te betalen ten belope van een bedrag van EUR 20.000.000 op de vervaldatum daarvoor, behalve onder bepaalde omstandigheden;

- de Emittent of één van zijn belangrijke dochtervennootschappen vormt het voorwerp van een reorganisatie die leidt tot een substantiële vermindering van de activa van de Emittent of de Groep;

- de Emittent of één van haar belangrijke dochtervennootschappen bevindt zich in een situatie van staking van betalingen, een voorlopig bewindvoerder of een vertegenwoordiger ad hoc aangesteld bij de Emittent of één van zijn belangrijke dochtervennootschappen, of in gelijkaardige situaties zoals verder uiteengezet in de Bepalingen en Voorwaarden.

Dividendbescherming Er zal een neerwaartse aanpassing van de Conversieprijs zijn in geval van uitkering door de Emittent van enig dividend (inclusief een keuzedividend) dat € 6,5 overschrijdt in verband met ieder boekjaar (tot 2016). Dit drempelbedrag van € 6,50 zal worden aangepast pro rata voor enige aanpassingen van de Conversieprijs (zie "Aanpassingen aan de Conversieprijs" supra).

Betaling De Uitgifteprijs moet volledig worden volstort in euro. Xxxxxxxxx dienen hun financiële instellingen volmacht te verlenen om hun bankrekening met dat bedrag te debiteren met valuta op de Closing Datum. De Closing Datum is vastgesteld op 3 handelsdagen na de datum van de eindtoewijzingen en zal naar verwachting op 28 april 2011 plaatsvinden.

Settlement Op de Closing Datum zullen alle Converteerbare Obligaties worden geleverd aan de beleggers (of voor hun rekening aan hun financiële tussenpersonen) in de vorm van een inschrijving op rekening via het vereffeningssysteem van de NBB, i.e. het X/N Clearing- Systeem .

ISIN-code BE0002176429

Verkoopbeperkingen Er zijn beperkingen opgelegd aan de aanbiedingen en de verkoop van de Converteerbare Obligaties inter alia in de Verenigde Staten van Amerika, de EER, het Verenigd Koninkrijk, Italië, Canada, Australië en Japan. Zie Sectie 3.5 (Bepaalde beperkingen met betrekking tot het Aanbod) van de Verrichtingsnota. Er werd geen enkele openbare aanbieding gedaan in andere rechtsgebieden dan België.

Notering van de Converteerbare Obligaties

Er werd een aanvraag ingediend om de Converteerbare Obligaties vanaf de Closing Datum toe te laten tot de verhandeling en de notering op Euronext Brussels. De Converteerbare Obligaties zullen naar verwachting op Euronext Brussels worden genoteerd met het symbool “COFO” en ISIN-code BE0002176429.

Lock-up De Emittent zal instemmen met bepaalde beperkingen op zijn mogelijkheid en die van zijn dochterondernemingen om Gewone Aandelen of aanverwante effecten uit te geven of te vervreemden tijdens de periode die ingaat op de datum van de Underwriting overeenkomst (die naar verwachting 21 april zal zijn) en eindigt 90 dagen na de Closing Datum (beide data inbegrepen). Zie Sectie 5.10 (Lock-up) van de Verrichtingsnota.

Underwriting overeenkomst

De Joint Bookrunners, ook de Underwriters genaamd, en elk afzonderlijk een “Underwriter” zullen naar verwachting op 21 april 2011 met de Emittent een underwriting overeenkomst sluiten (de “Underwriting overeenkomst”).

In de Underwriting overeenkomst wordt voorzien dat, met voorbehoud van de voorwaarden en gebeurtenissen als hierna verwezen, elke Underwriter afzonderlijk,

maar niet samen, met de Emittent overeenkomt om in zijn eigen naam, maar voor rekening van de beleggers, tegen de Uitgifteprijs in te schrijven op de totale hoofdsom van de Converteerbare Obligaties, als bepaald in Sectie 5.9 (Underwriting overeenkomst) van de Verrichtingsnota.

Rating Sinds het najaar van 2001 werd aan Cofinimmo een financiële lange- en kortetermijnrating toegekend door het ratingbureau Standard & Poor’s. Momenteel is deze rating BBB voor langetermijnschulden en A-2 voor kortetermijnschulden,

d.w.z. een rating in de categorie “investment-grade”.

Standard & Poor’s heeft ook aan de Converteerbare Obligaties een rating BBB toegekend.

De rangschikking van de ratings is terug te vinden op de website van Standard & Poor's (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

Vergadering van Obligatiehouders

De Obligatiehouders zullen worden vertegenwoordigd door een vergadering van Obligatiehouders. Alle vergaderingen van Obligatiehouders zullen worden gehouden in overeenstemming met de bepalingen van Clausule 6.11 (Vergaderingen van Obligatiehouders, Wijziging en Afstand) van de Bepalingen en Voorwaarden van de Converteerbare Obligaties.

Kennisgevingen aan de Obligatiehouders

Alle kennisgevingen betreffende de Converteerbare Obligaties gebeuren geldig door middel van publicatie in ofwel een toonaangevend dagblad in Brussel ofwel op de website van Euronext Brussels (xxx.xxxxxxxx.xxx). De Emittent draagt er eveneens zorg voor dat alle kennisgevingen naar behoren worden gepubliceerd in overeenstemming met de wet- en regelgeving van enige beurs of andere relevante autoriteit waarop de Converteerbare Obligaties op dat ogenblik genoteerd zullen zijn. Elke dergelijke kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de datum van haar publicatie, of, indien publicatie in meer dan een dagblad of op meer dan een manier is vereist, op de datum van de eerste publicatie in alle vereiste dagbladen of op elke vereiste manier.

Toepasselijk Recht Belgisch recht.

Bevoegde rechtbanken De rechtbanken van Brussel komt de rechtsmacht toe om alle geschillen te beslechten die kunnen rijzen uit of bestaan in verband met de Agency Agreement en de Converteerbare Obligaties en dienvolgens kunnen elke juridische actie of procedures die ontstaan uit of verband houden met de Agency Agreement of de Converteerbare Obligaties worden gebracht voor deze rechtbanken.

Vereffeningssysteem De Converteerbare Obligaties zullen worden vertegenwoordigd in de registers van het door de NBB beheerde vereffeningssysteem of elke opvolger daarvan door middel van boekingen en in de bestanden van financiële tussenpersonen die gedematerialiseerde effecten mogen houden voor rekening van derden (waaronder Euroclear en Clearstream).

Belasting in België Interesten betaald aan of toegekend aan de Obligatiehouders op de Converteerbare Obligaties door of voor rekening van de Emittent is in de regel onderworpen aan Belgische roerende voorheffing van 15%, met voorbehoud van een eventuele vrijstelling die kan worden ingeroepen onder de toepasselijke internrechtelijke bepalingen en fiscale verdragen gesloten door België.

Meer informatie over belastingen in België is terug te vinden in Sectie 9 (Belasting in België) van de Verrichtingsnota.

Roerende Voorheffing Alle betalingen uitgevoerd door of in naam van de Emittent met betrekking tot de Converteerbare Obligaties zijn het voorwerp van, alsook na aftrek en voorheffing voor of op rekening van alle huidige en toekomstige belastingen, rechten en lasten van welke aard ook die worden opgelegd door of in naam van het Koninkrijk België dan wel enige politieke onderafdeling of een overheidsinstantie die bevoegd is belastingen te heffen. Van de Emittent wordt niet vereist dat hij bijkomende of verdere bedragen met betrekking tot dergelijke aftrek of voorheffing zal betalen.

Centraliserende Agent Fortis Bank SA/NV.

Paying, Conversion and Domiciliary Agent

BNP PARIBAS Securities Services, Brussels bijkantoor.

Joint Global Coordinators

J.P. Morgan Securities Ltd. en Fortis Bank SA/NV.

Joint Bookrunners J.P. Morgan Securities Ltd., Fortis Bank SA/NV, Barclays Bank PLC, Daiwa Capital Markets Europe Limited en KBC Securities NV.

Verwachte kalender van het Aanbod

Private Plaatsing – Aanvang bookbuilding 15 april 2011

Einde bookbuilding 15 april 2011

Prijsvorming 15 april 2011

Toewijzingen aan institutionele beleggers (onderworpen aan claw-back)

15 april 2011

Onthechting van de Coupon ter vertegenwoordiging van het Onherleidbaar Toewijzingsrecht

15 april 2011 (na sluiting van de markten)

Bekendmaking van het Prospectus aan het publiek 15 april 2011

Publicatie van de advertentie met de vermelding dat

het Prospectus beschikbaar is en de Periode van Onherleidbare Toewijzing ingaat

16 april 2011

Aanvang Periode van Onherleidbare Toewijzing 18 april 2011

Afsluiting Periode van Onherleidbare Toewijzing 20 april 2011 om 17:00

(Brusselse tijd)

Centralisatie 21 april 2011

Eindtoewijzingen 21 april 2011

Bekendmaking van de resultaten van het Aanbod 21 april 2011 Betaling van de Uitgifteprijs / Closing Datum 28 april 2011

Levering van de Converteerbare Obligaties aan de inschrijvers

28 april 2011

Notering van de Converteerbare Obligaties 28 april 2011

Document Metadata

Table of Contents

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

Document Metadata