Gedragscode Pensioenfonds Blue Sky Group December 2019

Gedragscode Pensioenfonds Blue Sky Group

December 2019

A. Algemene bepalingen

Artikel 1 Definities

Artikel 2 Doel

Artikel 3 Normen

B. Gedragsregels

Artikel 4 Vertrouwelijkheid

Artikel 5 Relatiegeschenken e.d., nevenfuncties, het deelnemen in andere instellingen, zakelijke relaties en pensioenfondseigendommen

Artikel 6 Melding (potentiële) belangenconflicten Artikel 7 Voorwetenschap en koersmanipulatie

C. Nalevingsbepalingen

Artikel 8 Compliance officer en onderzoek

Artikel 9 Overeenkomst en jaarlijkse verklaring van naleving Artikel 10 Sancties

Artikel 11 Advies en bezwaar Artikel 12 Onvoorziene gevallen

Aldus ondertekend, te ………………………… op …………………………

Handtekening Naam en voorletters

1/11

A. Algemene Bepalingen

Artikel 1 Definities

1.1 Verbonden personen:

a. alle (plaatsvervangende) leden van het bestuur van het pensioenfonds.

b. alle leden van het verantwoordingsorgaan en van de visitatiecommissie.

c. alle personen die voor het pensioenfonds werkzaamheden verrichten, maar niet bij het pensioenfonds in dienst zijn, onafhankelijk van de duur waarvoor of de juridische basis waarop zij werkzaam zijn: de voorzitter van het fonds en overige externe adviseurs.

d. andere (categorieën) personen aangewezen door het bestuur van het pensioenfonds.

Medewerkers van uitbestedingpartners zijn geen verbonden personen, tenzij op basis van lid d van dit artikel wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.

1.2 Insiders:

de verbonden personen die uit hoofde van hun functie of positie regelmatig over koersgevoelige informatie of andere vertrouwelijke marktinformatie beschikken of kunnen beschikken.

Het pensioenfonds heeft besloten geen Insiders aan te wijzen. Het pensioenfonds neemt hierbij -onder verwijzing naar artikel 2.4 van de gedragscode- in aanmerking, dat personen die werkzaamheden verrichten voor de uitvoeringsorganisatie reeds gebonden zijn aan een eigen gedragscode, waarin een insiderregeling is opgenomen.

1.3 Gelieerde derden:

a. Xxxxxxxxxx, echtgenote of partner van de verbonden personen;

b. Bloed- en aanverwanten van de verbonden personen tot in de tweede graad;

c. Personen die tot het huishouden van de verbonden personen behoren;

d. Lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije-hand-beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de verbonden personen;

e. Rechtspersonen en beleggingsclubs waarin de verbonden personen zeggenschap hebben of adviezen geven ten aanzien van het beleggingsbeleid.

Gelieerde derden worden gelijk gesteld aan verbonden personen voor wat betreft de toepassing van de artikelen 5 en 7.

1.4 Onder financiële instrumenten wordt begrepen:

a. een effect;

b. een recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;

c. een instrument dat gewoonlijk op de geldmarkt wordt verhandeld;

d. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract; overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.

2/11

1.5 Koersgevoelige informatie (koersmanipulatie) is:

een niet-openbare bijzonderheid omtrent een rechtspersoon, vennootschap of instelling of omtrent de handel in de financiële instrumenten van die rechtspersoon, vennootschap of instelling waarvan openbaarmaking, naar redelijkerwijs is te verwachten, invloed zal kunnen hebben op de prijs van de financiële instrumenten van die rechtspersoon, vennootschap of instelling.

1.6 Integriteitrisico is:

gevaar voor de aantasting van de (goede) reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het pensioenfonds.

1.7 Reputatierisico is:

gevaar voor de aantasting van de goede reputatie van het pensioenfonds.

1.8 Voorwetenschap is:

bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.

1.9 Compliance is:

het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvoering van het pensioenfonds en een integere cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat verbonden personen handelen in overeenstemming met de geldende maatschappelijke normen en de (ongeschreven) wet- en regelgeving.

1.10 Compliance officer is:

de als zodanig door het bestuur van het pensioenfonds aangewezen onafhankelijke persoon.

Toelichting:

1. Bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad wil zeggen (groot)ouders, (klein)kinderen, broers en zussen.

2. Met lasthebbers en vermogensbeheerders wordt bedoeld alle personen die betrokken zijn bij het (doen) uitvoeren van beleggingstransacties ten behoeve van de verbonden personen en handelend op (indirecte) instructie van de verbonden personen. Hieronder vallen derhalve niet vrije-hand-beheerders, omdat deze onafhankelijk van de instructie van de verbonden personen beslissen tot bepaalde transacties en vrij zijn om instructies van de verbonden personen naast zich neer te leggen.

Artikel 2 Doel

2.1 Doel van deze gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het pensioenfonds door belanghebbenden, door gewenst gedrag te stimuleren, ongewenst gedrag te voorkomen alsmede het voorkomen van integriteitrisico's.

Deze gedragscode geeft regels en richtlijnen voor alle aan het pensioenfonds verbonden personen:

a. ter voorkoming van verstrengeling van belangen van het pensioenfonds en de privé-belangen van voornoemde personen;

3/11

b. ter vermijding van gebruik of verspreiding van koersgevoelige informatie of andere vertrouwelijke marktinformatie c.q. van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij het pensioenfonds voorhanden vertrouwelijke informatie;

c. ter voorkoming van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen.

2.2 Het uitgangspunt van de gedragscode is de transparantie te bevorderen en ervoor te zorgen dat alle aan het pensioenfonds verbonden personen, ook voor bescherming van hun eigen belangen, duidelijk weten wat wel en wat niet geoorloofd is. De gedragscode is tevens bedoeld ter bescherming van aan een pensioenfonds verbonden personen in hun externe contacten met o.a. zakelijke relaties.

2.3 De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het pensioenfonds ten behoeve van al diegenen die bij het pensioenfonds belang hebben en tot het waarborgen van de goede naam en reputatie van het pensioenfonds als marktpartij.

2.4 Voor zover personen die onder de gedragscode vallen ook onder een andere gedragscode vallen in het kader van hun arbeidsovereenkomst, worden de bepalingen van de andere gedragscode beschouwd als een aanvulling op de gedragscode, en een nadere uitwerking daarvan.

2.5 De organisatie waaraan het pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode die minimaal gelijkwaardig is aan de gedragscode van het pensioenfonds.

2.6 Het is niet toegestaan de normen van de gedragscode te ontwijken door het betrekken van (gelieerde) derden.

2.7 Deze gedragscode werkt de gedragsregels van de wettelijke toezichthouders uit. De verbonden personen dienen te allen tijde te voldoen aan de overigens geldende wet- en regelgeving ter zake.

Toelichting:

1. Voormelde doelen en uitgangspunten rechtvaardigen de nadelen die voor verbonden personen bij een pensioenfonds uit de naleving van deze gedragscode voortvloeien, namelijk een zekere inbreuk op vrijheid van handelen en op privacy.

2. In het kader van de toelichting op de gedragscode zal niet separaat worden ingegaan op de (wettelijke) regelgeving van toezichthouder DNB (de DNB-regeling Gedragscode), hoewel deze gedragscode wel de weerslag hiervan vormt.

Artikel 3 Normen

3.1 Van alle verbonden personen wordt verwacht dat zij zich onder alle omstandigheden zullen gedragen volgens de hoogste normen van de bedrijfsethiek. Dit betekent dat alle verbonden personen moeten voorkomen dat hun privébelangen in conflict komen c.q. verstrengeld raken met de belangen van het pensioenfonds, dan wel dat de schijn wordt opgewekt dat zulks het geval zou zijn. Dit geldt ook bij alle contacten met derden.

De verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) belangenconflict direct te melden aan de compliance officer.

4/11

B. Gedragsregels

Artikel 4 Vertrouwelijkheid

4. De verbonden persoon mag geen informatie over zaken - inclusief de individuele pensioengegevens - en beleggingen van het pensioenfonds waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is en die hem ter kennis is gekomen aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het fonds gebruiken.

Artikel 5 Relatiegeschenken e.d., nevenfuncties, het deelnemen in andere instellingen, zakelijke relaties en pensioenfondseigendommen

5.1 Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d.

Verbonden personen dienen terughoudend en transparant om te gaan met het aanvaarden van relatiegeschenken om te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging voor enige vorm van entertainment van een zakelijke relatie of aspirant relatie hun beslissingen kan beïnvloeden. Het is niet toegestaan dat ook maar de schijn van mogelijkheid van beïnvloeding wordt gewekt.

Daarom dienen verbonden personen voorzichtig om te gaan met het aanvaarden van relatiegeschenken en uitnodigingen, en aanvaarding daarvan onmiddellijk te melden bij de compliance officer. Ook pogingen van (aspirant) relaties tot beïnvloeding dienen onmiddellijk te worden gemeld bij de compliance officer. In geval van twijfel omtrent aanvaarding of beïnvloeding dient men advies te vragen aan de compliance officer.

Voor leden van de visitatiecommissie en externe adviseurs is het bepaalde in het eerste tot en met het vijfde lid van toepassing voor zover de gift of uitnodiging plaatsvindt in het kader van de functie bij het pensioenfonds.

Toelichting:

Leden van de Visitatiecommissie en externe adviseurs vervullen veelal elders overeenkomstige functies. De regels van het fonds dienen zich te richten op de functie bij het fonds en geen belemmeringen op te werpen voor hun elders vervulde functies.

5.2 Waarde van relatiegeschenken

Het in ontvangst nemen van relatiegeschenken dient in ieder geval beperkt te blijven tot kleine attenties waarvan de commerciële waarde niet meer dan € 50,00 bedraagt. De compliance officer bepaalt of relatiegeschenken dienen te worden ingeleverd.

5.3 Aanvaarden van giften

In aanvulling op het voorgaande is het niet toegestaan geld, goederen of diensten in welke vorm dan ook te accepteren van derden, behoudens het in de artikelen 5.2 en 5.4 bepaalde. Een dergelijk aanbod dient onmiddellijk gemeld te worden aan de compliance officer. Voorbeelden van giften staan vermeld in de toelichting bij dit artikel onder punt 1.

5.4 Uitnodigingen

a Reizen, bedrijfsbezoeken en congressen/seminars in het buitenland Uitnodigingen voor reizen, bedrijfsbezoeken en congressen/seminars in het buitenland mogen worden aanvaard indien:

- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

- het zakelijke karakter en het belang voor het pensioenfonds wordt aangetoond, en

- de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door de compliance officer.

Er wordt terughoudend omgegaan met frequent repeterende uitnodigingen.

5/11

b Congressen/seminars in Nederland

Uitnodigingen voor kosteloze congressen/seminars in Nederland op dit vakgebied van een verbonden persoon mogen worden aanvaard indien:

- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

c Entertainment in binnen- en buitenland

Uitnodigingen voor entertainment (bijvoorbeeld sportwedstrijden en concerten) mogen worden aanvaard indien:

- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

- het zakelijke karakter en het belang voor het fonds wordt aangetoond, en

- de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door de compliance officer.

d Spreker congres

Uitnodigingen om als spreker op te treden op een congres of seminar mogen worden aanvaard indien:

- er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

- de eventuele beloning in verhouding staat met de verrichte werkzaamheden;

- er goedkeuring is gegeven door de compliance officer.

Voor reizen geldt bovendien dat het alleen om groepsreizen mag gaan. Meereizen van partners (anders dan op eigen kosten) is niet toegestaan, tenzij het doel van de reis dat vraagt en ook andere participanten partners kunnen meenemen. Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte van derden te waarborgen, zijn de reis- en verblijfskosten van de verbonden personen (en partner) steeds voor rekening van het pensioenfonds.

5.5 Geven van relatiegeschenken

Relatiegeschenken worden nimmer gegeven, behalve voor zover de commerciële waarde niet meer dan € 50,00 bedraagt.

5.6 Nevenfuncties

Het is niet toegestaan, behoudens goedkeuring van de compliance officer, nevenfuncties (waaronder in ieder geval begrepen maar niet gelimiteerd tot: commissariaten, adviseurschappen en lidmaatschap van beleggings(advies)commissies van andere pensioenfondsen) te aanvaarden of te vervullen bij bedrijven en instellingen waarmee het pensioenfonds zakelijke contacten onderhoudt. Bij de afweging of goedkeuring zal worden verleend, zal als leidraad dienen of sprake is van nevenfuncties welke de schijn hebben of kunnen opwekken van een conflicterend belang met de functie van de verbonden personen binnen het pensioenfonds.

In afwijking van het vorenstaande geldt voor leden van de Visitatiecommissie en overige externe adviseurs dat goedkeuring niet vereist is, maar dat het voornemen een nevenfunctie te aanvaarden aan de compliance officer wordt gemeld.

Toelichting:

Leden van de Visitatiecommissie en externe adviseurs worden veelal geselecteerd vanwege hun ervaring in overeenkomstige functies. In die context past niet dat toestemming van het fonds vereist is. Wel moet het pensioenfonds worden geïnformeerd over een voorgenomen nevenfunctie. Het fonds kan, na overleg met betrokkene, besluiten in hoeverre de voorgenomen nevenfunctie aanvaardbaar is. Indien dit niet het geval is, kan het fonds besluiten de relatie met betrokkene te beëindigen.

6/11

5.7 Financiële belangen in zakelijke relaties

Indien de verbonden personen financiële belangen hebben in een bedrijf of instelling, welke voorkomt op de lijst van bedrijven en instellingen waarmee het pensioenfonds zaken doet, of waarmee het pensioenfonds waarschijnlijk zaken zal gaan doen, kan sprake zijn van een (potentieel) belangenconflict en daarom dienen deze belangen onmiddellijk gemeld te worden bij de compliance officer.

5.8 Pensioenfonds leveranciers/aannemers e.d.

Het is de verbonden persoon niet toegestaan zonder instemming van de compliance officer als privépersoon transacties aan te gaan of privégebruik te maken van diensten van leveranciers, zakelijke dienstverleners, makelaars in onroerend goed, etc., waarmeer het pensioenfonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, tenzij als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden uitgevoerd en geldelijk privévoordeel is uitgesloten.

Het pensioenfonds stelt verbonden personen jaarlijks een overzicht ter beschikking van de partijen waarmee het een zakelijke relatie heeft.

5.9 Eigendommen van pensioenfondsen

Zonder voorafgaande toestemming van de compliance officer is gebruik van eigendommen van pensioenfondsen voor privé doeleinden niet toegestaan. Intellectuele eigendom van specifieke, door het pensioenfonds ontwikkelde en niet openbaar gemaakte beleggingsinstrumenten of analysemodellen dient overeenkomstig de voorwaarden daarvan behandeld te worden. Gebruik voor privédoeleinden of openbaarmaking ervan naar derden is niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van de compliance officer.

Toelichting:

1. Voorbeelden van giften zijn onder andere:

a. reizen (vliegtickets, treinkaartjes, passagebiljetten voor reizen per schip, hotel, appartement- of vakantieverblijf, huurauto's);

b. kostenvergoedingen voor partners;

c. leveranties van goederen of diensten met ongebruikelijk hoge kortingen of tegen niet- marktconforme tarieven;

x. xxxxxxxx van zakelijke relaties;

2. In de wettelijke gedragsregels voor pensioenfondsen is geen definitie van "nevenfunctie" opgenomen. Het is aan de pensioenfondsen zelf om daaraan bij de toepassing van de gedragscode invulling te geven, rekening houdend met algemeen aanvaarde opvattingen over de inhoud daarvan. Is er sprake van schijn van een conflicterend belang met de functie van de verbonden personen binnen het pensioenfonds, dan wordt geen goedkeuring gegeven voor aanvaarding of vervulling van de nevenfunctie. Nevenfuncties samenhangend met een investering of deelneming van het pensioenfonds waarin de verbonden personen uit hoofde van hun functie door het bestuur formeel zijn benoemd dan wel voorgedragen, en waarvan volledig duidelijk is op grond waarvan verbonden personen deze namens het pensioenfonds vervullen, vallen niet onder het verbod;

3. Bij het gebruikmaken voor privé doeleinden van leveranciers, aannemers en/of zakelijke dienstverleners waarmee het pensioenfonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, kan onderscheid worden gemaakt tussen enerzijds privé handelingen die algemeen gebruikelijk zijn (bijv. een belcontract met een telefoon provider of het aanhouden van een gewone bankrekening bij de huisbank(en) van het pensioenfonds) en anderzijds privé handelingen die minder voor de hand liggen (bijv. geboortekaartjes bestellen bij de huisdrukker van het pensioenfonds). De gedragsregel is met name gericht

7/11

op de tweede categorie handelingen. De compliance officer kan hiervoor goedkeuring verlenen, mits de werkzaamheden tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

Artikel 6 Melding van (potentiële) belangenconflicten

6. Verbonden personen zijn verplicht elk (potentieel) belangenconflict of reputatie risico te melden aan de compliance officer. Pogingen van een (aspirant-)relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld.

Indien verbonden personen twijfelen omtrent de uitleg of de toepassing van de gedragscode, zijn zij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen.

Artikel 7 Voorwetenschap en koersmanipulatie

7.1. Het is de verbonden personen verboden om, beschikkende over voorwetenschap, een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in Financiële instrumenten. Het is de verbonden personen die beschikken over voorwetenschap voorts verboden om anders dan in de normale uitoefening van de functie die voorwetenschap aan een derde mede te delen of een derde aan te bevelen een transactie te verrichten of in Financiële instrumenten waarop de voorwetenschap betrekking heeft. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan bekend is of redelijkerwijs van aangenomen kan worden dat de betreffende informatie moe worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie.

Met betrekking tot Financiële instrumenten is het verboden om:

a. een transactie of handelsorder in Financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen (1) waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die Financiële instrumenten tenzij de beweegredenen gerechtvaardigd zijn en de transactie of handelsorder in overeenstemming is met een gebruikelijke marktpraktijk, (2) teneinde de koers van die Financiële instrumenten op een kunstmatig niveau te houden tenzij de beweegredenen gerechtvaardigd zijn en de transactie of handelsorder in overeenstemming is met een gebruikelijke marktpraktijk of (3) waarbij gebruik gemaakt wordt van bedrog of misleiding; en

b. het verspreiden van informatie waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van financiële instrumenten, terwijl de verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is.

7.2 Zowel het aanwenden van voorwetenschap bij transacties in Financiële instrumenten tot persoonlijk gewin als koersmanipulatie is in Nederland strafbaar.

Toelichting:

Dit algemene verbod geldt op grond van de wet voor iedere persoon, ook indien men geen verbonden persoon (of een Gelieerde derde van de verbonden persoon) is van het pensioenfonds.

8/11

C. Nalevingsbepalingen

Artikel 8 Compliance officer en onderzoek

8.1 Het bestuur van het pensioenfonds stelt een compliance officer aan en kan deze van zijn taken ontheffen. De compliance officer rapporteert rechtstreeks aan het bestuur van het pensioenfonds, zowel voor de dagelijkse gang van zaken als in het geval zich bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan. De compliance officer vervult een onafhankelijke rol binnen het pensioenfonds.

8.2 Het bestuur van het pensioenfonds legt de taken en bevoegdheden van de compliance officer schriftelijk vast. Het bestuur van het pensioenfonds waarborgt dat de compliance officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en dat hij een onafhankelijke rol kan vervullen ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht.

De compliance rapporteert tenminste jaarlijks over zijn werkzaamheden. De externe accountant ziet toe op de in het kader van de naleving van de gedragscode door de compliance officer uitgevoerde werkzaamheden.

8.3 Het bestuur van het pensioenfonds legt vast welke acties het heeft ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de compliance officer.

8.4 De compliance officer is belast met het toezicht op de naleving van de op grond van deze gedragscode geldende bepalingen.

8.5 De compliance officer adviseert en informeert, gevraagd en ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van bepalingen zoals die zijn opgenomen in deze gedragscode.

8.6 Indien de compliance officer daartoe aanleiding ziet kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke acties. De compliance officer controleert of die acties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoet.

8.7 De compliance officer is gehouden tot geheimhouding van informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval een goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt.

8.8 De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen of derden is verstrekt in het kader van deze gedragscode. De compliance officer bewaart afschriften van alle schriftelijke overeenkomsten en jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken (waarin zij verklaren zich aan de gedragscode te zullen houden). Tevens administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verleende autorisaties, verrichte controles en onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden tenminste zeven jaar bewaard.

9/11

Toelichting:

De in artikel 8 lid 1 vermelde rapportage van de compliance officer aan het bestuur is van algemene aard. De inhoud van de rapportage, waaronder bijvoorbeeld een beschrijving van relevante gebeurtenissen en van het aantal en het type meldingen welke in de daaraan vooraf gaande periode zijn gedaan, zal van dien aard zijn dat deze niet is te herleiden tot individuele gevallen of personen. Het voorgaande is niet van toepassing op gevallen waarbij sprake is van overtreding van deze gedragscode.

Artikel 9 Overeenkomst en jaarlijkse verklaring van naleving

9.1 Alle verbonden personen dienen een schriftelijke overeenkomst met het pensioenfonds aan te gaan waarin zij zich verbinden alle gedragsregels uit deze gedragscode strikt na te leven. Bij het niet langer verbonden zijn aan het pensioenfonds blijven de uit de gedragscode geldende normen van toepassing op de verbonden persoon, voor zover dat uit hun aard voortvloeit.

9.2 Aan het eind van ieder kalenderjaar, of bij tussentijds vertrek bij het einde van het (plaatsvervangend) bestuurslidmaatschap, dienen alle verbonden personen een verklaring te ondertekenen omtrent de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar.

Artikel 10 Sancties

10. Handelen door de verbonden personen in strijd met deze gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het pensioenfonds in de verbonden personen moet kunnen stellen, en kan op grond daarvan leiden tot een sanctie door het bestuur, waaronder afhankelijk van de ernst van de overtreding, een waarschuwing, het ongedaan maken van het door de verbonden personen behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregelen, ontslag op staande voet daarvan niet uitgezonderd. Een overtreding kan door het bestuur gemeld worden bij de toezichthouder(s) en indien van toepassing bij het Dutch Securities lnstitute (DSI). Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten.

Artikel 11 Advies en bezwaar

11. Indien de verbonden personen twijfelen omtrent de uitleg of de toepassing van de op hun van toepassing zijnde artikelen zijn zij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is bevoegd een voor de verbonden personen bindende uitspraak te doen, behoudens bezwaar. Tegen de uitspraak van de compliance officer kunnen de verbonden personen bezwaar maken bij een door het bestuur aan te wijzen beroepsorgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de compliance officer.

Artikel 12 Onvoorziene gevallen

12.1 In onvoorziene gevallen onder deze gedragscode beslissen de vicevoorzitters van het pensioenfonds.

12.2 Het bestuur kan de gedragscode te allen tijde wijzigen.

12.3 Naast deze gedragscode beschikt het pensioenfonds over de volgende regelingen:

10/11

- Klokkenluidersregeling;

- Incidentenregeling.

11/11