Versie: januari 2018

De Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Landbouw (BPL) heeft als missie het optimaal behartigen van de belangen van haar deelnemers. Vertrouwen is daarbij van essentieel belang.

Belanghebbenden moeten er op kunnen vertrouwen dat BPL het aan haar toevertrouwde geld goed beheert en de belangen van alle betrokkenen evenwichtig afweegt. In dat kader draagt zij er zorg voor dat de op haar van toepassing zijnde wet- en regelgeving wordt nageleefd en dat door de betrokken functionarissen integer wordt gehandeld. Ten behoeve van dit integer handelen heeft BPL een gedragscode opgesteld. De gedragscode is gebaseerd op het model van de Pensioenfederatie en bevat voorschriften om (de schijn van) belangenverstrengeling en persoonlijke bevoordeling te voorkomen.

Verbonden personen zijn zich ervan bewust dat de gedragscode nooit allesomvattend kan zijn en dat een ieder een eigen verantwoordelijkheid heeft, die verder kan gaan dan de hieronder beschreven regels maar nooit de werking van de code kan beperken. Integer handelen is steeds het uitgangspunt, in geval van twijfel kan overlegd worden met de compliance officer.

Artikel 1 Definities

1.1. Het fonds:

Stichting Bedrijfspensioenfonds voor de Landbouw (BPL);

1.2 Verbonden personen:

a) de bestuurders van het fonds;

b) de aspiranten van het bestuur;

c) de leden van het verantwoordingsorgaan, de raad van toezicht en de externe adviseurs van de Beleggingsadviescommissie;

d) externe leden van commissies die zijn ingesteld ter ondersteuning van het bestuur;

e) medewerkers van Actor Bureau voor sectoradvies B.V. (BPL bestuursbureau) waaronder mensen die tijdelijk werken/inhuur, voor zover zij werkzaamheden verrichten voor het fonds;

f) andere (groepen van) personen die door het bestuur worden aangewezen

Medewerkers van uitbestedingspartners, met uitzondering van het BPL bestuursbureau, zijn geen verbonden personen, tenzij zij op basis van lid f van dit artikel wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.

1.3 Insider:

Verbonden persoon, die direct of indirect bij transacties van het pensioenfonds in financiële instrumenten is betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van zijn/haar werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikt of kan beschikken. Een insider is ook de verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie.

1.4 Gelieerde derde:

a) echtgenoot, echtgenote of partner van de verbonden persoon;

b) bloed- en/of aanverwanten zoals bedoeld in artikel 1:3 Burgerlijk Wetboek tot de

c) tweede graad van de verbonden persoon;

d) (andere) personen die tot het huishouden van de verbonden persoon behoren;

e) lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de verbonden persoon; en

f) rechtspersonen en/of natuurlijke personen met wie de verbonden persoon een relatie heeft welke van dien aard is dat de verbonden persoon een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument.

1.5 Persoonlijke transactie:

a) een transactie in een financieel instrument, door of in naam van een verbonden persoon, waarbij:

1. de verbonden persoon handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie;

2. een transactie wordt verricht voor rekening van de verbonden persoon; of

3. een transactie wordt verricht voor rekening van xxxxxxxxx derden; dan wel

b) een andersoortige (financiële) transactie, inclusief het anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, ten voordele van de verbonden persoon of gelieerde derden.

1.6 Financieel instrument:

a) effect;

b) geldmarktinstrument;

c) recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;

d) derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract;

e) overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht;

f) al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.

1.7 Nevenfunctie:

activiteit of werkzaamheden die een verbonden persoon (betaald of onbetaald) naast zijn hoofdberoep of-bezigheid uitvoert. In het kader van deze gedragscode geldt de functie die de verbonden persoon voor het fonds uitvoert als hoofdfunctie, ongeacht de verhouding in tijdsbeslag met eventuele andere bezigheden.

1.8 Integriteitsrisico:

gevaar voor aantasting van de reputatie of bestaande of toekomstige bedreiging van vermogen of resultaat van het fonds als gevolg van een ontoereikende naleving van hetgeen bij of krachtens enig wettelijk voorschrift, interne procedure en/of gedragsregel is voorgeschreven.

1.9 Reputatierisico:

gevaar voor de aantasting van de goede naam/reputatie van het fonds.

1.10 Voorwetenschap:

de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.

1.11 Compliance:

het bevorderen van de naleving van wet- en regelgeving, interne procedures en gedragsregels teneinde de goede reputatie en de integriteit van het fonds en haar medewerkers, bestuurders en andere verbonden personen te bevorderen.

1.12 Compliance officer :

De door het fonds aangestelde persoon die belast is met het toezicht op de naleving van de op grond van de gedragscode geldende bepalingen en in bredere zin de naleving van externe en interne regelgeving binnen het fonds toetst en stimuleert.

1.13 Waar in deze gedragscode staat geschreven ‘hij’ of ‘zijn’ moet tevens worden gelezen ‘zij’ of ‘haar’.

Artikel 2 Doel van de gedragscode

2.1. Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het fonds door belanghebbenden, door gewenst gedrag te stimuleren en ongewenst gedrag te voorkomen. De gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor insiders.

2.2. De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij het fonds verbonden personen – ook voor de bescherming van hun eigen belangen - wat wel en wat niet is geoorloofd.

2.3. De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het fonds ten behoeve van al diegenen die bij het fonds belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van het fonds en de pensioensector in het algemeen.

2.4 Het is niet toegestaan de normen van de gedragscode te omzeilen door het betrekken van (gelieerde) derden.

2.5 De organisatie waaraan het fonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode, die ten minste gelijkwaardig is aan die van het fonds.

2.6 Het bestuur van het fonds is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de gedragscode.

2.7 Op de leden van het verantwoordingsorgaan zijn de artikelen 4.2 tot en met 4.5, 5 en 6 van deze gedragscode niet van toepassing.

Artikel 3 Belangenverstrengeling

De verbonden persoon draagt er zorg voor iedere situatie te vermijden die aanleiding geeft of zou kunnen geven tot een belangenconflict. Voor de volgende gevallen, waarin sprake kan zijn van (de schijn van) een potentieel belangenconflict, gelden specifieke regels:

3.1 relatiegeschenken;

3.2 uitnodigingen;

3.3 nevenfuncties;

3.4 zakelijke belangen;

3.5 pensioenfondseigendommen; en

3.6 leveranciers en dienstverleners.

Uitgangspunt in alle gevallen van mogelijke belangenconflicten is dat iedere verbonden persoon een eigen verantwoordelijkheid heeft richting het fonds en de belanghebbenden van het fonds. Iedere verbonden persoon moet ervan doordrongen zijn dat (de schijn van) belangenverstrengeling de reputatie van het fonds maar ook van de verbonden persoon zelf kan schaden.

3.1 Relatiegeschenken

De verbonden persoon gaat terughoudend en transparant om met het aanvaarden van relatiegeschenken om te voorkomen dat (de schijn ontstaat dat) het aanvaarden van een relatiegeschenk van invloed kan zijn op beslissingen van het fonds. Het ontvangen van relatiegeschenken door een verbonden persoon is toegestaan onder de volgende voorwaarden:

• relatiegeschenken van één bedrijf, instelling of natuurlijke persoon tot maximale waarde van € 50,- per jaar,

• zo spoedig mogelijke melding van alle aangeboden geschenken met een waarde van meer dan € 50,- aan de compliance officer, en

• onmiddellijke melding van mogelijke beïnvloeding door (toekomstige) relaties van het fonds aan de compliance officer.

Indien het bestuur het opportuun acht zelf relatiegeschenken te geven, mag de waarde in beginsel daarvan niet meer zijn dan € 50,- per relatie per jaar. Geschenken met een waarde van meer dan € 50,- worden bij de compliance officer gemeld . Het is niet toegestaan

relatiegeschenken te geven om daarmee toekomstige beslissingen van derden te beïnvloeden.

3.2 Uitnodigingen

3.2.1 Uitgangspunten voor uitnodigingen zijn:

1. Ontvangen uitnodigingen worden altijd vooraf gemeld aan de compliance officer, althans voor zover de verbonden persoon op de uitnodiging in wenst te gaan;

2. Indien het een uitnodiging betreft voor een (aspirant)bestuurslid geldt de volgende procedure:

a) Melding vindt mondeling plaats tijdens een bestuursvergadering voorafgaand aan het event, waarbij gelijktijdig de uitnodiging door het bestuur kan worden goedgekeurd.

(regulier agendapunt compliancemeldingen).

b) Indien er geen bestuursvergadering plaatsvindt tussen het moment van uitnodigen en de datum van het event waar de uitnodiging betrekking op heeft, meldt de verbonden persoon de uitnodiging per e-mail aan de compliance officer. De compliance officer controleert of er geen bezwaren kleven aan het accepteren van de uitnodiging. Bij twijfel contacteert zij de voorzitters hierover. De compliance officer geeft een terugkoppeling aan het bestuurslid en in de eerstvolgende bestuursvergadering wordt de melding alsnog besproken.

c) De melding kan indien gewenst tevens per email aan de compliance officer worden gedaan. De mondelinge melding tijdens de bestuursvergadering blijft echter een vereiste vanwege de benodigde goedkeuring vooraf door het bestuur.

3. Indien het een uitnodiging betreft voor een verbonden persoon, anders dan een(aspirant) bestuurslid dan draagt de compliance officer er zorg voor dat de melding in de bestuursvergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd (regulier agendapunt compliancemeldingen) en zij verzorgt de terugkoppeling aan de desbetreffende verbonden persoon.

3.2.2. Er wordt terughoudend omgegaan met repeterende uitnodigingen.

3.2.3. Reizen en bedrijfsbezoeken

Uitnodigingen voor reizen en bedrijfsbezoeken mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,

• het zakelijke karakter en het belang voor fonds wordt aangetoond; en

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door het bestuur.

3.2.4. Congressen/seminars

Uitnodigingen voor congressen/seminars mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict,

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door het bestuur.

3.2.5. Evenementen

Uitnodigingen voor evenementen (bijvoorbeeld sportwedstrijden en concerten) mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

• het zakelijke karakter en het belang voor het fonds wordt aangetoond; en

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door het bestuur.

3.2.6. Spreker congres

Uitnodigingen om als spreker op te treden op een congres of seminar mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

• de eventuele beloning in verhouding staat met de verrichte werkzaamheden;

• er vooraf goedkeuring is gegeven door het bestuur.

3.3 Nevenfuncties

Het aanvaarden of continueren van een nevenfunctie van een verbonden persoon is toegestaan na goedkeuring door het bestuur. Bij de beoordeling wordt getoetst of sprake is van een nevenfunctie welke:

• de schijn heeft, of kan opwekken, van een belangenconflict;

• onevenredige tijdsbesteding met zich meebrengt ten opzichte van de taak bij het fonds;

• kan leiden tot reputatieschade voor het fonds.

De verbonden persoon doet tevens melding van de nevenfunctie bij de compliance officer.

3.4 Financiële belangen in zakelijke belangen

Het, al dan niet via een gelieerde derde, houden van een financieel belang in een bedrijf of instelling waarmee het fonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken gaat doen, is in verband met een (potentieel) belangenconflict niet toegestaan. Dergelijke belangen dienen te worden gemeld aan de compliance officer.

3.5 Pensioenfondseigendommen

De verbonden persoon gaat zorgvuldig om met de bedrijfsmiddelen van het fonds. Privégebruik van bedrijfsmiddelen is niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van het bestuur. Voorbeelden zijn intellectueel eigendom, kantoorbenodigdheden, computers en computerprogramma’s.

3.6 Leveranciers en dienstverleners

Het is de verbonden persoon niet toegestaan als privépersoon transacties aan te gaan of privé gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners waarmee het fonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, tenzij dit algemeen gebruikelijk is, en de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd.

Artikel 4 Voorwetenschap

4.1 De verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist.

4.2 De verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 4.1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht.

4.3. Het is de verbonden persoon verboden om binnen vierentwintig uur opdracht te geven tot zowel een aan- als verkooporder voor transacties in een financieel instrument van dezelfde uitgevende instelling, rechtspersoon of vennootschap.

4.4 Het is de verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van het fonds.

4.5 De verbonden persoon, anders dan de insider, die beschikt over informatie als bedoeld in artikel 4.1, rapporteert dit aan de compliance officer. De compliance officer deelt onverwijld aan de betrokken verbonden persoon mee of hij als insider wordt aangemerkt, en stelt hem op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider.

4.6 Iedere verbonden persoon is desgevraagd gehouden alle informatie aan de compliance officer te verschaffen in het kader van de strikte naleving van de gedragscode.

Artikel 5 Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling)

5.1. Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het fonds tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde.

5.2 De insider dient zich te onthouden van elk handelen met gebruik van voorwetenschap of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden.

5.3 Het fonds beschikt over een zogenaamde zwarte lijst. Op de zwarte lijst staan financiële instrumenten met een verhoogd risico op voorwetenschap. Het is de insider niet toegestaan om een persoonlijke transactie te verrichten in deze financiële instrumenten gedurende de periode aangegeven op de zwarte lijst (trading stop).

De compliance officer draagt er zorg voor dat de zwarte lijst te allen tijde actueel en beschikbaar is voor de insider.

5.4 Het is een insider die beschikt over voorwetenschap niet toegestaan:

• Deze informatie aan een derde mee te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn functie binnen het fonds; of

• Een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of bewerkstelligen in die financiële instrumenten, waarop de voorwetenschap betrekking heeft.

Het vorige is van overeenkomstige toepassing op een insider die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt.

5.5 Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door de compliance officer op de hoogte gebracht. De betreffende verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties.

Artikel 6 Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling)

6.1 De compliance officer houdt gegevens bij van aan hem gemelde of door hem onderkende persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie goedgekeurd of verboden is.

6.2 De insider onderschrijft dat de compliance officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige beleggingstransactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider. De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de compliance officer, dat hij de uitgangspunten van de insiderregeling onderschrijft en heeft nageleefd. Daartoe stelt hij tevens jaarlijks achteraf een overzicht van zijn persoonlijke transacties beschikbaar aan de compliance officer.

6.3 De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie over een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de compliance officer te verstrekken.

6.4 De insider is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan het fonds, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om de compliance officer alle informatie te verstrekken over enige voor hem of in zijn opdracht verrichte persoonlijke transactie.

6.5 De compliance officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitters van het bestuur. Alvorens de compliance officer daarover rapporteert, wordt de insider in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De insider wordt door de voorzitter van het bestuur van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.

6.6 Van het toezicht op de persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld:

• transacties in obligaties uitgegeven door de Staat of andere overheden;

• transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat de insider geen invloed heeft op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties;

• transacties in indexgerelateerde producten of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open-ended-beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult.

Desgewenst overlegt de insider aan de compliance officer de overeenkomst welke ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen.

Artikel 7 Vertrouwelijkheid

De verbonden persoon mag geen informatie over zaken inclusief informatie over individuele pensioengegevens en beleggingen , van het fonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het fonds gebruiken.

Artikel 8 Meldingsplicht

8.1 Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) belangenconflict, integriteitsrisico of reputatierisico te melden aan de compliance officer. Zie ook artikel 3 van deze code voor wat betreft de meldingsplicht inzake (potentiele) belangenconflicten. Pogingen van een (aspirant-) relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld.

8.2 Voor alle privé transacties in verband met vastgoed met een waarde boven de

€ 15.000,- geldt voor verbonden personen een meldingsplicht. Voor verbonden personen die lid zijn van het verantwoordingsorgaan geldt deze meldingsplicht voor alle privé transacties met een waarde boven € 50.000,-. Aan de compliance officer dient de aard van de transactie alsmede de leverancier te worden vermeld. Voor verbonden personen of echtgenoten van verbonden personen die beroepsmatig in vastgoed werkzaam zijn, geldt een uitzonderingspositie. In dat geval dient eenmaal per jaar een overzicht van de vijf grootste transacties, gemeten naar financieel belang, gemeld te worden aan de compliance officer.

De hierboven genoemde meldplicht geldt ook voor zakelijke investeringen in verband met vastgoed gedaan vanuit een hoofd- of nevenfunctie, voor zover de verbonden persoon een zakelijk belang (geen functioneel belang) heeft bij deze investering.

8.3 De verbonden persoon is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties te melden aan de compliance officer, voor zover bij deze transacties op enigerlei wijze een verband kan worden gelegd met transacties of zakelijke relaties van het fonds. Dit geldt ook voor vastgoed transacties door verbonden personen of echtgenoten van verbonden personen die beroepsmatig in vastgoed werkzaam zijn en waarbij een verband gelegd kan met transacties of zakelijke relaties van het fonds. Een algemene meldplicht voor persoonlijke transacties, jaarlijks achteraf, is opgenomen in artikel 6.2.

Artikel 9 Compliance officer

9.1. Het fonds wijst een interne en externe compliance officer aan. De externe compliance officer vervult een complementaire rol ten aanzien van de interne compliance officer. Zij hebben periodiek afstemming met elkaar over compliance binnen het fonds. Meldingen worden gedaan aan de interne compliance officer.

De compliance officer vervult een onafhankelijke rol binnen het fonds. De compliance officer wordt benoemd door het bestuur van het fonds. De compliance officer rapporteert aan de voorzitters van het bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan.

9.2 Het bestuur legt de taken van de compliance officer schriftelijk vast. Het bestuur waarborgt dat de compliance officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. De compliance officer houdt toezicht op de deugdelijkheid en effectiviteit van interne regels en procedures. Hij rapporteert ten minste jaarlijks over zijn werkzaamheden en doet aanbevelingen op basis van de resultaten van zijn werkzaamheden. De Raad van toezicht ziet toe op de in het kader van de naleving van de gedragscode door de compliance officer uitgevoerde werkzaamheden.

9.3. Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de compliance officer.

9.4. Indien de compliance officer daartoe aanleiding ziet kan hij verbonden personen verplichten op eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De compliance officer controleert of die transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen.

9.5. De compliance officer adviseert en informeert, gevraagd én ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de gedragscode.

9.6 De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste zeven jaar bewaard.

9.7. De compliance officer legt een lijst aan van alle verbonden personen die als insider worden aangemerkt. De compliance officer deelt onverwijld aan de op de lijst opgenomen verbonden personen schriftelijk mee dat zij als insider zijn aangemerkt en hij stelt hen op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider.

9.8 De compliance officer en de voorzitters van het bestuur zijn gehouden tot geheimhouding van de informatie die is verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van hun functie daartoe noodzaakt.

Artikel 10 Ondertekening gedragscode en jaarlijkse verklaring

10.1 Iedere verbonden persoon moet bij aanvang van zijn functie bij het fonds de gedragscode ondertekenen, waarmee hij zich verbindt alle voor hem relevante regels uit deze gedragscode na te leven.

10.2 Aan het eind van ieder kalenderjaar of bij het niet langer verbonden zijn aan het fonds, moet iedere verbonden persoon een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar. Bij het niet langer verbonden zijn aan het fonds blijven de uit de gedragscode geldende normen van toepassing op de verbonden persoon, voor zover dat uit hun aard voortvloeit.

Artikel 11 Sancties

11.1 Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het fonds in de verbonden persoon moet kunnen stellen. Een dergelijk handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie, afhankelijk van de ernst van de overtreding en afhankelijk van de relatie tussen verbonden persoon en fonds, zoals bijvoorbeeld:

• een waarschuwing aan betrokkene;

• het ongedaan maken van het door de verbonden persoon behaalde voordeel;

• overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregel, ontslag op staande voet niet uitgezonderd.

11.2 Een overtreding kan worden gemeld aan:

• het voltallig bestuur;

• de voordragende organisatie met een aanbeveling ten aanzien van eventuele daaraan te verbinden gevolgen (het uiterste gevolg kan zijn dat de voordragende organisatie betrokkene terugtrekt);

• De Nederlandsche Bank of de Autoriteit Financiële Markten.

Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten.

Artikel 12 Advies en bezwaar

Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de compliance officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het bestuur of een aangewezen beroepsorgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de compliance officer.

Artikel 13 Onvoorziene omstandigheden

Voor kwesties waarin deze gedragscode niet voorziet, beslissen de voorzitters van het bestuur. Indien de kwestie een voorzitter van het bestuur betreft, dan beslist de voorzitter die niet betrokken is bij de kwestie tezamen met twee door hem aan te wijzen bestuursleden.

Artikel 14 Slotbepalingen

14.1. Het fonds kan de gedragscode te allen tijde wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk vastgelegd.

14.2. Naast deze gedragscode beschikt het pensioenfonds over een klokkenluidersregeling en een incidentenregeling.

14.3. De onderhavige gedragscode (versie januari 2018) vervangt met ingang van 1 januari 2018 alle vorige gedragscodes.

Document Metadata

Table of Contents

Versie: januari 2018

Document Metadata