Gedragscode

f. andere (groepen van) personen die door het bestuur worden aangewezen. Medewerkers van uitbestedingspartners zijn geen verbonden personen, tenzij deze op basis van onderdeel f van dit artikel wel als zodanig door het bestuur zijn aangewezen.

1.7 Insiders zijn:

verbonden personen die direct of indirect bij transacties van het fonds in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. Een insider is ook de verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie. Het bestuur kan andere (groepen van) verbonden personen als insider aanwijzen. Het bestuur stelt een verbonden persoon schriftelijk op de hoogte als hij wordt aangemerkt als insider.

1.8 Xxxxxxxxx derden zijn:

a. echtgeno(o)t(e) of partner van de verbonden persoon;

b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de verbonden persoon;

c. (andere) personen die tot het huishouden van de verbonden persoon behoren;

d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voor zover handelend ten behoeve van de verbonden persoon;

e. rechts- of natuurlijke personen met wie de verbonden persoon een relatie heeft welke van dien aard is dat de verbonden persoon een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument.

1.9 Persoonlijke transactie is:

a. een transactie in een financieel instrument, door of in naam van een insider, waarbij:

1. de insider handelt anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie,

2. een transactie wordt verricht voor rekening van de insider, of

3. een transactie wordt verricht voor rekening van xxxxxxxxx derden dan wel;

b. een andersoortige (financiële) transactie, inclusief het anders dan in de uitoefening van zijn beroep of functie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, ten voordele van de insider of gelieerde derden.

1.10 Onder financieel instrument wordt begrepen:

1. effect, zoals (niet limitatief) aandelen en obligaties;

2. geldmarktinstrument;

3. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect;

4. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt een optie, future, swap, valuta- en rentetermijncontract;

5. overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht, en voorts al hetgeen naar de opvatting van het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd.

1.11 Integriteitsrisico is:

gevaar voor aantasting van de (goede) reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het fonds, een en ander als gevolg van o.a. het niet handelen van de verbonden personen in overeenstemming met de geldende maatschappelijke normen en de (ongeschreven) wet- en regelgeving of deze gedragscode.

1.12 Reputatierisico is:

gevaar voor aantasting van de goede reputatie van het fonds.

1.13 Voorwetenschap is:

de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten.

1.14 Compliance is:

het bewerkstelligen van een integere bedrijfsvoering van het fonds en een integere cultuur waar het als vanzelfsprekend is dat verbonden personen handelen in overeenstemming met de geldende maatschappelijke normen en de (ongeschreven) wet- en regelgeving.

1.15 Nevenfunctie is:

Iedere functie die een verbonden persoon verricht naast zijn functie bij het fonds.

1.16 Andere vertrouwelijke marktinformatie is:

Informatie die door haar aard of inhoud als zelfstandig gegeven of in combinatie met andere gegevens tot een informatievoorsprong (voorwetenschap) kan leiden voor de Verbonden Persoon of een gelieerde derde. Daarbij is het niet relevant of deze personen werkzaam zijn voor het fonds of dat deze personen elders werkzaam zijn.

1.17 Zakelijke contacten zijn:

Partijen van wie het fonds tegen betaling diensten afneemt, waaronder begrepen leveranciers en dienstverleners alsmede partijen waarmee het fonds in offerte/onderhandelingsfase is.

1.18 De vertrouwenspersoon:

De voorzitter van de raad van toezicht van het fonds.

1.19 Waar in deze gedragscode staat geschreven ‘hij’ of ‘zijn’ moet tevens worden gelezen ‘zij’ of ‘haar’.

Artikel 2. Doel en werking van de gedragscode

2.1 Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het fonds door belanghebbenden, door gewenst gedrag te stimuleren en ongewenst gedrag te voorkomen. De gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor insiders.

2.2 De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle bij het fonds betrokken personen -ook voor de bescherming van hun eigen belangen- wat wel en wat niet is geoorloofd.

2.3 De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het fonds ten behoeve van al diegenen die bij het fonds belang hebben, en het waarborgen van de goede naam en reputatie van het fonds en de pensioensector in het algemeen.

2.4 Het is niet toegestaan om derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de gedragscode en/of om de normen van de gedragscode te omzeilen door het betrekken van (gelieerde) derden.

2.5 De organisatie waaraan het fonds werkzaamheden heeft uitbesteed danwel wordt ingehuurd voor essentiële werkzaamheden van het fonds, moet beschikken over een gedragscode (inclusief een insiderregeling voor relevante groepen) die ten minste gelijkwaardig is aan die van het fonds.

2.6 Het bestuur van het fonds is eindverantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of de gedragscode.

2.7 De bepalingen van deze code zijn niet van toepassing indien en voor zover het de geheimhoudingsplicht en/of de ministerieplicht betreft die voortvloeit uit de hoedanigheid van (kandidaat-)notaris, toegevoegd notaris of medewerker.

Artikel 3. Normen

3.1 Algemeen

Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van het fonds. De verbonden persoon:

a voorkomt dat zijn privébelangen in conflict komen dan wel verstrengeld raken met de belangen van het fonds, dan wel dat de schijn hiervan wordt opgewekt.

Dit geldt ook bij alle contacten met derden;

b vermijdt het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt)informatie dan wel van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij het fonds voorhanden

zijnde vertrouwelijke informatie;

c voorkomt koersmanipulatie en andere misleidende handelingen;

d gaat op een uiterst zorgvuldige wijze om met de (persoons)gegevens waar hij de beschikking over heeft of kan hebben.

3.2 Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich bewust is van het risico van corruptie. De verbonden persoon zal zich niet inlaten met omkoping of enige andere vorm van corruptie.

Artikel 4. Algemene verplichtingen verbonden personen

4.1 Belangenverstrengeling

De verbonden persoon draagt er zorg voor dat iedere situatie die aanleiding geeft of zou kunnen geven tot een belangenverstrengeling, zoveel mogelijk wordt vermeden. De verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) belangenconflict direct te melden aan de compliance officer overeenkomstig artikel 8 van de gedragscode. Voor de volgende gevallen, waarin sprake kan zijn van (de schijn van) een potentieel belangenconflict, gelden specifieke regels:

1. relatiegeschenken;

2. uitnodigingen;

3. nevenfuncties;

4. zakelijke belangen;

5. pensioenfondseigendommen; en

6. (aspirant) leveranciers en dienstverleners .

Per geval wordt hieronder beschreven of de verbonden persoon goedkeuring moet vragen, aan welke voorwaarden moet worden voldaan en aan wie de goedkeuring moet worden gevraagd. Tenzij anders bepaald in deze gedragscode, wordt eventuele goedkeuring verleend overeenkomstig artikel 9 van de gedragscode en vinden meldingen vinden plaats overeenkomstig artikel 8 van de gedragscode.

4.1.1 Relatiegeschenken

De verbonden persoon gaat terughoudend en transparant om met de aanvaarding van relatiegeschenken om te voorkomen dat (de schijn ontstaat dat) het aanvaarden van een relatiegeschenk van invloed kan zijn op de beslissingen van het fonds.

Ontvangen relatiegeschenken

Het ontvangen van relatiegeschenken door een verbonden persoon is toegestaan onder de volgende voorwaarden:

• relatiegeschenken van één bedrijf of instelling tot maximale waarde van € 50,00 per jaar;

• zo spoedig mogelijke melding van alle aangeboden geschenken aan de compliance officer; en

• onmiddellijke melding aan de compliance officer van mogelijke beïnvloeding door (toekomstige) relaties van het fonds.

Het aannemen van geschenken met een waarde van meer dan €50,00 is nooit toegestaan.

Zelf relatiegeschenken geven

Indien het bestuur het opportuun acht zelf relatiegeschenken te geven mag de waarde daarvan niet hoger zijn dan € 50,00. Wel dient dit te allen tijde gemeld te worden aan de compliance officer. Het is nooit toegestaan om relatiegeschenken te geven om daarmee toekomstige beslissingen van derden te beïnvloeden.

4.1.2 Uitnodigingen

Algemene uitgangspunten voor uitnodigingen zijn:

1. ontvangen uitnodigingen worden altijd gemeld aan de compliance officer;

2. er wordt terughoudend omgegaan met repeterende uitnodigingen.

a. Reizen, bedrijfsbezoeken en congressen/seminars in het buitenland

Uitnodigingen voor reizen, bedrijfsbezoeken en congressen/seminars in het buitenland mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

• het zakelijke karakter en het belang voor het fonds door de verbonden persoon wordt aangetoond aan de compliance officer; en

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door de compliance officer.

b. Digitale informatiebijeenkomsten en congressen/seminars in Nederland Uitnodigingen voor digitale informatiebijeenkomsten en congressen/seminars in

Nederland waar voor de verbonden persoon en/of het fonds geen kosten aan verbonden zijn en waar geen entertainmentevenement aan verbonden is, mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

• de uitnodiging is gemeld aan de compliance officer; en

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door de compliance officer.

In afwijking van het hetgeen hiervoor is bepaald, geldt voor de volgende uitnodigingen dat deze mogen worden geaccepteerd zonder melding aan en voorafgaande goedkeuring van de compliance officer:

uitnodigingen van De Nederlandsche Bank, de Autoriteit Financiële Markten, de Pensioenfederatie, VITP, VIIP, VBA/CFA en de Stichting Pensioenopleidingen.

Indien voor een webinar/digitale bijeenkomst een borrel-/lunchpakket of ander materiaal wordt verschaft, dient dit behandeld te worden als een relatiegeschenk conform artikel 4.1.1.

c. Entertainment in binnen- en buitenland

Uitnodigingen voor entertainment (bijvoorbeeld sportwedstrijden en concerten) mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

• het zakelijke karakter en het belang voor het fonds wordt aangetoond door de verbonden persoon;

• de uitnodiging vooraf is gemeld aan de compliance officer; en

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door de compliance officer.

d. Spreker congres

Uitnodigingen om als spreker op te treden op een congres of seminar mogen worden aanvaard indien:

• er geen sprake is van een potentieel belangenconflict;

• de eventuele beloning, welke ten goede komt aan de verbonden persoon, in verhouding staat tot de verrichte werkzaamheden;

• de uitnodiging vooraf is gemeld aan de compliance officer; en

• de uitnodiging vooraf is goedgekeurd door de compliance officer.

4.1.3 Nevenfuncties

Het aanvaarden of continueren van een nevenfunctie van een verbonden persoon is toegestaan na melding aan de compliance officer en goedkeuring door de compliance officer. Nadere uitwerking van de voorwaarden waaronder een nevenfunctie kan worden aanvaard, geschiedt door middel van het ‘Reglement nevenfuncties’.

Bij de beoordeling wordt in ieder geval getoetst of sprake is van een nevenfunctie welke:

• de schijn heeft of kan opwekken van een belangenconflict;

• onevenredige tijdsbesteding met zich meebrengt ten opzichte van de taak bij het fonds;

• kan leiden tot reputatieschade voor het fonds.

4.1.4 Financiële belangen in zakelijke relaties

Het, al dan niet via een gelieerde derde, houden van een financieel belang in een bedrijf of instelling, waarmee het fonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijk zaken gaat doen, is, in verband met een (potentieel) belangenconflict, niet toegestaan tenzij goedkeuring is verleend. Dergelijke financiële belangen moeten worden gemeld bij de compliance officer en worden goedgekeurd door de compliance officer.

4.1.5 Pensioenfondseigendommen

De Verbonden Persoon gaat zorgvuldig om met de bedrijfsmiddelen van het fonds. Privégebruik van bedrijfsmiddelen is niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming van de compliance officer. Voorbeelden zijn intellectueel eigendom, kantoorbenodigdheden,

computers en computerprogramma’s.

4.1.6 Veilig en bewust digitaal werken (voorheen Bring Your Own Device)

De Verbonden Persoon gaat zorgvuldig om met alle bedrijfsinformatie die hij gebruikt op apparaten in persoonlijk bezit en zal het beleid Veilig en bewust digitaal werken (voorheen Bring Your Own Device (BYOD)-beleid) naleven en de verplichtingen uit hoofde daarvan nakomen.

4.1.7 (Aspirant) leveranciers en dienstverleners

Het is de verbonden persoon niet toegestaan als privépersoon transacties aan te gaan of privégebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee het fonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, danwel mogelijkerwijs een relatie mee gaat onderhouden (voor zover de verbonden persoon hiervan op de hoogte kan zijn), tenzij dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privévoordeel is uitgesloten.

4.2 Voorwetenschap

4.2.1 De verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling van informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist.

4.2.2 De verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 4.2.1, onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in die financiële instrumenten, dan wel van het daarover te adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldige uitoefening van zijn functie mag worden verwacht.

4.2.3 Het is de verbonden persoon verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van of vooruitlopend op effectenorders van het fonds.

4.2.4 De verbonden persoon, anders dan de insiders, die beschikt over informatie zoals bedoeld in artikel 4.2.1 rapporteert dit aan de compliance officer. De compliance officer deelt onverwijld aan de betrokken verbonden persoon mee of hij als insider wordt aangemerkt en stelt hem op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider.

4.2.5 Iedere verbonden persoon is desgevraagd gehouden alle informatie aan de compliance officer te verschaffen in het kader van de strikte naleving van de gedragscode.

Artikel 5. Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insiderregeling)

5.1 Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het fonds tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde.

5.2 De insider dient zich te onthouden van elk handelen of de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, met gebruik van voorwetenschap of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden.

5.3 Het is een insider die beschikt over voorwetenschap niet toegestaan:

a deze informatie aan een derde mee te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn functie binnen het fonds; of

b een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of te bewerkstelligen in die financiële instrumenten, waarop de voorwetenschap betrekking heeft.

Het vorige is van overeenkomstige toepassing op een insider die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt.

5.4 De insider onthoudt zich van het binnen 24 uur opdracht te geven tot zowel een aan- als verkooporder voor transacties in een financieel instrument van dezelfde uitgevende instelling, rechtspersoon of vennootschap.

5.5 Als niet (meer) wordt belegd in financiële instrumenten door de insider en/of door degene waarvoor de insider gemachtigd is privétransacties te verrichten of te bewerkstelligen, dan dient de insider deze informatie ook door te geven.

5.6 Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door of namens het bestuur op de hoogte gebracht. De betreffende verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties.

Artikel 6. Toezicht op persoonlijke transacties (insiderregeling)

6.1 De compliance officer houdt gegevens bij van de gemelde of door hem onderkende persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie goedgekeurd of verboden is.

6.2 De insider onderschrijft dat de compliance officer bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige beleggingstransactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider. De insider is verplicht jaarlijks te bevestigen aan de compliance officer, dat hij deze uitgangspunten van de insiderregeling onderschrijft en heeft nageleefd.

6.3 De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de compliance officer te verstrekken.

6.4 De insider is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan het fonds, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om de compliance officer alle informatie te verstrekken over enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte persoonlijke transactie.

6.5 De compliance officer is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van het bestuur. Alvorens de compliance officer rapporteert, wordt de insider in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De insider wordt door het bestuur van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld.

6.6 Van het toezicht op de persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld:

• transacties in obligaties uitgegeven door de Staat en andere overheden;

• transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer, op grond van een schriftelijke overeenkomst is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat de insider geen invloed kan uitoefenen op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties;

• transacties in indexfondsen of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open-ended-beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult.

Desgewenst overlegt de insider aan de compliance officer de overeenkomst die ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen.

Artikel 7. Vertrouwelijkheid

De verbonden persoon mag geen informatie over zaken -inclusief individuele pensioengegevens en beleggingen- van het fonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het fonds gebruiken.

Artikel 8. Meldingsplicht

8.1 Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) tegenstrijdig belang, reputatierisico of integriteitsrisico te melden aan de compliance officer. Pogingen van een (aspirant-)relatie tot beïnvloeding dienen eveneens onmiddellijk te worden gemeld aan de compliance officer.

8.2 Indien een bepaling melding door de directeur verlangt en het betreft de directeur zelf, dan doet hij zo spoedig mogelijk melding aan de compliance officer. De directeur licht daarbij het bestuur onverwijld in van de door hem gemaakte melding.

8.3 De insider is verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de compliance officer te melden. Indien het voorgaande de directeur betreft, doet hij onverwijld melding aan de compliance officer. De directeur licht daarbij het bestuur onverwijld in van de door hem gemaakte melding.

8.4 Meldingen uit hoofde van deze gedragscode worden onverwijld en rechtstreeks doorgezonden aan de compliance officer.

8.5 Melding aan de compliance officer conform de gedragscode vindt plaats via xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx.

Artikel 9. Goedkeuring

Indien een bepaling goedkeuring verlangt, dan is dat voorbehouden aan de compliance officer. Toetsing door de compliance officer geschiedt onverwijld na het ontvangen van een melding.

Artikel 10. Compliance officer

10.1 Het bestuur wijst een compliance officer aan. De compliance officer vervult een onafhankelijke rol binnen het fonds. De compliance officer wordt benoemd door het bestuur.

De compliance officer rapporteert aan de voorzitter van het bestuur, zowel voor de dagelijkse gang van zaken, als in het geval zich een bijzondere omstandigheid heeft voorgedaan.

10.2 Het bestuur legt de taken van de compliance officer schriftelijk vast. Het bestuur waarborgt dat de compliance officer over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en diens onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht. De compliance officer houdt toezicht op de deugdelijkheid en effectiviteit van interne regels en procedures. Hij rapporteert ten minste jaarlijks over zijn werkzaamheden en doet aanbevelingen op basis van de resultaten van zijn werkzaamheden.

10.3 Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de compliance officer.

10.4 Indien de compliance officer daartoe aanleiding ziet, kan hij verbonden personen verplichten op zijn eerste verzoek alle informatie te (laten) verstrekken omtrent enige door of ten behoeve van hen verrichte persoonlijke transacties. De compliance officer controleert of die transacties aan de toepasselijke regels, voorschriften en aanwijzingen voldoen.

10.5 De compliance officer adviseert en informeert, gevraagd én ongevraagd, verbonden personen over de uitleg en toepassing van de gedragscode.

10.6 De compliance officer documenteert zijn werkmethoden en werkzaamheden en administreert en archiveert alle informatie die hem door verbonden personen (de meldingen van persoonlijke transacties inbegrepen) of derden is verstrekt. Hij bewaart afschriften van alle overeenkomsten en de jaarlijkse verklaringen die verbonden personen hem moeten verstrekken. Tevens administreert en archiveert de compliance officer alle door hem verrichte controles, onderzoeken en de genomen acties, alsmede overige van belang zijnde informatie, memoranda en correspondentie. De gegevens worden ten minste zeven jaar bewaard.

10.7 De compliance officer legt een lijst aan van alle verbonden personen die als insider worden aangemerkt. De Compliance officer deelt onverwijld aan de op de lijst opgenomen personen mee dat zij als insider zijn aangemerkt en stelt hen op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider.

10.8 De compliance officer is gehouden tot geheimhouding van de informatie verstrekt door verbonden personen of derden. De geheimhouding kan worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van zijn functie daartoe noodzaakt.

Artikel 11. Register

Door de compliance officier wordt een register bijgehouden van alle meldingen (inclusief de opvolging hiervan), zoals bedoeld in deze gedragscode. Tevens wordt geregistreerd of al dan niet goedkeuring is verleend. De onderbouwing van de al dan niet verleende goedkeuring wordt ook opgenomen in het register.

Artikel 12. Ondertekening gedragscode en jaarlijkse verklaring

12.1 Iedere verbonden persoon moet bij aanvang van zijn functie bij het fonds de gedragscode ondertekenen, waarmee hij zich verbindt alle voor hem relevante regels uit deze gedragscode strikt na te leven.

12.2 Aan het eind van ieder kalenderjaar of bij het niet langer verbonden zijn aan het fonds, moet iedere verbonden persoon een verklaring ondertekenen over de juiste naleving van de geldende bepalingen in de gedragscode over het afgelopen jaar. Bij het niet langer verbonden zijn aan het fonds blijven de uit de gedragscode geldende normen van toepassing op de verbonden persoon, voor zover dat uit hun aard voortvloeit.

12.3 De verklaringen bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel worden verstrekt aan de compliance officer.

Artikel 13. Sancties

Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het fonds als werkgever of anderszins in de verbonden persoon moet kunnen stellen. Een dergelijk handelen kan reden zijn tot het opleggen van een sanctie, waaronder -afhankelijk van de ernst van de overtreding en afhankelijk van de aard van de relatie tussen de verbonden persoon en het fonds- een waarschuwing, het ongedaan maken van het door de verbonden persoon behaalde voordeel, overplaatsing, schorsing, of andere disciplinaire of arbeidsrechtelijke maatregel, ontslag op staande voet niet uitgezonderd.

Een overtreding kan worden gemeld aan zowel de interne, als de externe toezichthouder(s) en indien van toepassing- bij het Dutch Securities Institute. Het voorgaande laat onverlet een vordering tot schadevergoeding en/of aangifte bij de justitiële autoriteiten.

Artikel 14. Advies en bezwaar

Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is bevoegd hierover een voor de verbonden persoon (bindend) advies te geven. Tegen het (bindend) advies van de compliance officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij het bestuur of een aangewezen beroepsorgaan. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van het (bindend) advies van de compliance officer.

Artikel 15. Vertrouwenspersoon

De vertrouwenspersoon kan medewerkers die geconfronteerd worden met ongewenste gedragsvormen, integriteitsincidenten of misstanden helpen. Idealiter bespreken medewerkers dit met hun leidinggevende. Wanneer dat niet mogelijk is, of wanneer ze gewoon met iemand willen sparren is het goed dat zij zich kunnen wenden tot een vertrouwenspersoon.

Organisaties benoemen vertrouwenspersonen, zodat een veilige en integere werkomgeving beter gewaarborgd kan worden.

Het bestuur heeft een vertrouwenspersoon benoemd. E-mailadres: xxxx.xxxxxx@xxx.xx .

Het bestuur waarborgt dat de vertrouwenspersoon over voldoende bevoegdheden beschikt voor het uitoefenen van toezicht op de naleving van relevante wettelijke bepalingen en de gedragscode en hun onafhankelijke positie ten opzichte van degenen die zijn onderworpen aan zijn toezicht.

De vertrouwenspersoon is gehouden tot geheimhouding van de informatie die is verstrekt door medewerkers of derden. De geheimhouding kan alleen worden doorbroken in het geval de goede uitoefening van de functie daartoe noodzaakt en de belangen van de medewerker of derde op geheimhouding daarvoor noodzakelijkerwijs moeten wijken. De medewerkers of derden die het betreft worden daarvan voorafgaand op de hoogte gesteld.

Het bestuur legt vast welke acties zijn ondernomen naar aanleiding van de bevindingen van de vertrouwenspersoon.

Artikel 16. Onvoorziene omstandigheden

Voor kwesties waarin deze gedragscode niet voorziet, beslist het bestuur.

Artikel 17. Slotbepalingen

17.1 Het bestuur kan de gedragscode te allen tijde wijzigen.

17.2 Naast deze gedragscode beschikt het fonds over onder meer de volgende regelingen:

• Klokkenluidersregeling;

• Reglement nevenfuncties;

• Incidentenregeling;

• Integriteitsbeleid;

• Reglement compliance officer (inclusief compliance charter).

17.3 Deze gedragscode is vastgesteld door het bestuur op 16 februari 2023 en treedt per deze datum in werking. Deze gedragscode vervangt alle voorgaande gedragscodes.

Document Metadata

Table of Contents

Gedragscode

Document Metadata