Common use of Prawo pierwszeństwa Clause in Contracts

Prawo pierwszeństwa. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej Założycielom, tak długo jak pozostają akcjonariuszami w Spółce, przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia w odniesieniu do wszelkich zbywanych akcji imiennych w Spółce, zgodnie z poniższymi zasadami:-- a) Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy będzie chciał zbyć wszystkie lub część swoich akcji imiennych osobie trzeciej („Zbywca”), musi wcześniej zaoferować je pozostałym Założycielom w proporcji do udziału jakie posiadane przez nich akcje imienne reprezentują w łącznej liczbie wszystkich akcji imiennych z wyłączeniem akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę. W tym celu Zbywca poinformuje pozostałych Założycieli i Spółkę na piśmie o zamiarze zbycia akcji imiennych („Powiadomienie o Zbyciu”) wskazując warunki zbycia, w tym liczbę zbywanych akcji imiennych („Zbywane Akcje”) oraz łączną cenę w gotówce („Łączna Cena”), z zastrzeżeniem, że cena dla każdego z pozostałych Założycieli będzie odpowiadać odpowiedniej części Łącznej Ceny oraz liczbie Zbywanych Akcji, które należy przypisać danemu Założycielowi. Powiadomienie o Zbyciu powinno również zawierać postanowienia szczególne w odniesieniu do pozostałych istotnych warunków transakcji (łącznie: „Warunki”), przy czym Warunki powinny być takie same w odniesieniu do każdego z pozostałych Założycieli.-------------------------------- b) Założyciele, którzy zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa winni złożyć Zbywcy w terminie 10 dni od dnia otrzymania Powiadomienia o Zbyciu („Termin Wykonania”) pisemną ofertę nabycia wszystkich lub części Zbywanych Akcji, po cenie i na Warunkach wskazanych w Powiadomieniu o Zbyciu („Oferta Nabycia”). Pozostali akcjonariusze mogą również wskazać, czy zamierzają wykonać Ofertę Nabycia w stosunku do mniejszej lub większej liczby Zbywanych Akcji niż wskazano w Ofercie Nabycia w przypadku proporcjonalnego przydziału zgodnie z lit. a) powyżej. Dla uniknięcia wątpliwości, Ofertę Xxxxxxx uważa się za złożoną w Terminie Wykonania, jeżeli przed upływem tego terminu Oferta Nabycia zostanie prawidłowo wysłana w pełni opłaconym listem poleconym lub w pełni opłaconą przesyłką kurierską na prawidłowy adres Zbywcy. W Ofercie Nabycia uprawniony Założyciel może wskazać również inny podmiot, który nabędzie Zbywane Akcje zgodnie z Powiadomieniem o Zbyciu zamiast niego.------------------------------------------- c) W przypadku otrzymania przez Zbywcę w Terminie Wykonania Ofert Nabycia odnośnie wszystkich Zbywanych Akcji, będzie on zobowiązany do sprzedaży Zbywanych Akcji na rzecz uprawnionych Założycieli na warunkach określonych w Powiadomieniu o Zbyciu. Umowa sprzedaży Zbywanych Akcji winna zostać zawarta w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia Terminu Wykonania. d) Jeżeli którykolwiek z uprawnianych Założycieli nie złoży Oferty Nabycia lub złoży Ofertę Nabycia tylko w odniesieniu do części przypadających na niego Zbywanych Akcji, takie wolne Zbywane Akcje zostaną podzielone pomiędzy pozostałych Założycieli, którzy zgłosili chęć nabycia Zbywanych Akcji ponad ich pierwotny przydział, w proporcji do udziału jakie posiadane przez nich akcje imienne reprezentują w łącznej liczbie wszystkich akcji imiennych (z wyłączeniem akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę i akcji posiadanych przez uprawnionych Założycieli, którzy nie złożyli Oferty Nabycia lub złożyli tylko takie częściowe Oferty Nabycia). Zbywca powiadomi Spółkę i pozostałych Założycieli o podziale takich wolnych Zbywanych Akcji. e) W przypadku nie otrzymania w Terminie Wykonania żadnych Ofert Nabycia Zbywanych Akcji lub otrzymania Ofert Nabycia odnośnie tylko części Zbywanych Akcji, bądź w przypadku, gdy Umowa Zbycia nie zostanie zawarta w terminie 30 dni, o którym mowa powyżej, z przyczyn zawinionych przez uprawnionego Założyciela, Zbywca jest uprawiony do zbycia Zbywanych Akcji nieobjętych Ofertami Nabycia osobie trzeciej, na Warunkach i za cenę co najmniej takich, jak wskazane w Powiadomieniu o Zbyciu, przez okres 6 (sześciu) miesięcy po wygaśnięciu Terminu Wykonania.

Prawo pierwszeństwa. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 5 poniżej Założycielom, tak długo jak pozostają akcjonariuszami w Spółce, przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia w odniesieniu do wszelkich zbywanych akcji imiennych w Spółce, zgodnie z poniższymi zasadami:--zasadami: a) Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy będzie chciał zbyć wszystkie lub część swoich akcji imiennych osobie trzeciej („Zbywca”), musi wcześniej zaoferować je pozostałym Założycielom w proporcji do udziału jakie posiadane przez nich akcje imienne reprezentują w łącznej liczbie wszystkich akcji imiennych z wyłączeniem akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę. W tym celu Zbywca poinformuje pozostałych Założycieli i Spółkę na piśmie o zamiarze zbycia akcji imiennych („Powiadomienie o Zbyciu”) wskazując warunki zbycia, w tym liczbę zbywanych akcji imiennych („Zbywane Akcje”) oraz łączną cenę w gotówce („Łączna Cena”), z zastrzeżeniem, że cena dla każdego z pozostałych Założycieli będzie odpowiadać odpowiedniej części Łącznej Ceny oraz liczbie Zbywanych Akcji, które należy przypisać danemu Założycielowi. Powiadomienie o Zbyciu powinno również zawierać postanowienia szczególne w odniesieniu do pozostałych istotnych warunków transakcji (łącznie: „Warunki”), przy czym Warunki powinny być takie same w odniesieniu do każdego z pozostałych Założycieli.--------------------------------Założycieli. b) Założyciele, którzy zamierzają skorzystać z prawa pierwszeństwa winni złożyć Zbywcy w terminie 10 dni od dnia otrzymania Powiadomienia o Zbyciu („Termin Wykonania”) pisemną ofertę nabycia wszystkich lub części Zbywanych Akcji, po cenie i na Warunkach wskazanych w Powiadomieniu o Zbyciu („Oferta Nabycia”). Pozostali akcjonariusze mogą również wskazać, czy zamierzają wykonać Ofertę Nabycia w stosunku do mniejszej lub większej liczby Zbywanych Akcji niż wskazano w Ofercie Nabycia w przypadku proporcjonalnego przydziału zgodnie z lit. . a) powyżej. Dla uniknięcia wątpliwości, Ofertę Xxxxxxx uważa się za złożoną w Terminie Wykonania, jeżeli przed upływem tego terminu Oferta Nabycia zostanie prawidłowo wysłana w pełni opłaconym listem poleconym lub w pełni opłaconą przesyłką kurierską na prawidłowy adres Zbywcy. W Ofercie Nabycia Xxxxxxx uprawniony Założyciel może wskazać również inny podmiot, który nabędzie Zbywane Akcje zgodnie z Powiadomieniem o Zbyciu zamiast niego.-------------------------------------------niego. c) W przypadku otrzymania przez Zbywcę w Terminie Wykonania Ofert Nabycia odnośnie wszystkich Zbywanych Akcji, będzie on zobowiązany do sprzedaży Zbywanych Akcji na rzecz uprawnionych Założycieli na warunkach określonych w Powiadomieniu o Zbyciu. Umowa sprzedaży Zbywanych Akcji winna zostać zawarta w terminie 30 dni od dnia wygaśnięcia Terminu Wykonania. d) Jeżeli którykolwiek z uprawnianych Założycieli nie złoży Oferty Nabycia lub złoży Ofertę Nabycia tylko w odniesieniu do części przypadających na niego Zbywanych Akcji, takie wolne Zbywane Akcje zostaną podzielone pomiędzy pozostałych Założycieli, którzy zgłosili chęć nabycia Zbywanych Akcji ponad ich pierwotny przydział, w proporcji do udziału jakie posiadane przez nich akcje imienne reprezentują w łącznej liczbie wszystkich akcji imiennych (z wyłączeniem akcji imiennych posiadanych przez Zbywcę i akcji posiadanych przez 8 uprawnionych Założycieli, którzy nie złożyli Oferty Nabycia lub złożyli tylko takie częściowe Oferty Nabycia). Zbywca powiadomi Spółkę i pozostałych Założycieli o podziale takich wolnych Zbywanych Akcji. e) W przypadku nie otrzymania w Terminie Wykonania żadnych Ofert Nabycia Zbywanych Akcji lub otrzymania Ofert Nabycia odnośnie tylko części Zbywanych Akcji, bądź w przypadku, gdy Umowa Zbycia nie zostanie zawarta w terminie 30 dni, o którym mowa powyżej, z przyczyn zawinionych przez uprawnionego Założyciela, Zbywca jest uprawiony do zbycia Zbywanych Akcji nieobjętych Ofertami Nabycia osobie trzeciej, na Warunkach i za cenę co najmniej takich, jak wskazane w Powiadomieniu o Zbyciu, przez okres 6 (sześciu) miesięcy po wygaśnięciu Terminu Wykonania.